Постанова від 01 червня 2026 р. у справі №914/1077/25 — Західний апеляційний господарський суд

ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02 червня 2026 рокум. ЛьвівСправа № 914/1077/25

Західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого судді Іванчук С.В., судді Міліціанов Р.В., Ржепецький В.О., секретар судового засідання Федак В., розглянувши матеріали апеляційної скарги ОСОБА_1 б/н від 23.03.2026 (вх. №01-05/860/26 від 23.03.2026)

на рішення Господарського суду Львівської області від 02.03.2026 року (повне рішення складено 02.03.2026р., суддя Крупник Р.В.)

у справі №914/1077/25

за позовом ОСОБА_1 , м. Львів

до відповідача-1: Приватного підприємства “Перша соціальна медична лабораторія “Ескулаб”, м. Львів

до відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю “Медичний центр “Метрика”, м. Львів

за участі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача-1: ОСОБА_2 , м. Львів, ОСОБА_3 , м. Львів

про визнання договору недійсним,

За участю представників сторін:

Представник позивача: Петровський Юрій Ігорович ( в залі суду)

Представник відповідача 2: Наход Андрій Володимирович ( в залі суду)

Представники відповідача 1 та третьої особи: не з"явилися

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовної заяви та оскаржуваного рішення суду першої інстанції.

03.04.2025 до Господарського суду Львівської області надійшла позовна заява ОСОБА_1 до Приватного підприємства “Перша соціальна медична лабораторія “Ескулаб” (надалі – Відповідач-1, ПП “Ескулаб”) та Товариства з обмеженою відповідальністю “Медичний центр “Метрика” (надалі – ТОВ “Метрика”, Відповідач-2) про визнання договору недійсним.

Позовні вимоги обґрунтовано тим, що ОСОБА_1 є учасником ПП “Ескулаб” з часткою в розмірі 43% статутного капіталу підприємства. Іншими учасниками є ОСОБА_2 (43% статутного капіталу підприємства) та ОСОБА_3 (14% статутного капіталу підприємства). У позивача з ОСОБА_2 та ОСОБА_3 тривалий час існує корпоративний конфлікт.

17.02.2025 між ПП “Ескулаб” та ТОВ “Метрика” укладено Договір про передачу майнових прав інтелектуальної власності на торговельні марки №1/ТМЕСК, за умовами котрого ПП “Ескулаб” у складі дирекції в особі ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_4 передало ТОВ “Метрика” належні підприємству майнові права інтелектуальної власності на усі торговельні марки (“ЕСКУЛАБ аналізи”, “ESCULAB”, “ЕСКУЛАБ”, “Діагностичний центр е”, “+ ЕСКУЛАБ”, “е-club”), які є основним активом підприємства та формують бренд компанії.

На думку позивача, вказаний договір містить очевидні ознаки недійсності та порушує його корпоративні права та інтереси, оскільки:

-оспорюваний договір передбачає відчуження торговельних марок належних ПП “Ескулаб”, загальна вартість яких становить 21’ 002’ 200,00 грн., а відтак згоду на його укладення відповідно до підпункту “м” пункту 13.3, підпункту 13.27.9 пункту 13.27 Статуту та статті 44 Закону України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю” мають надавати загальні збори учасників;

-договір укладено нелегітимним складом дирекції ПП “Ескулаб”, оскільки Міністерством юстиції України задоволено скаргу позивача та скасовано реєстраційні дії щодо зміни дирекції ПП “Ескулаб” в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 14.11.2024 за №1004151070059022291;

-оскільки оспорюваний договір передбачає відчуження на користь ТОВ «МЦ Метрика» основоформуючого активу - згоду на його укладення мали б надати Загальні збори;

- ОСОБА_3 , укладаючи оспорюваний договір діяв недобросовісно, адже Договір №1/ТМЕС укладено між пов`язаною особою – ТОВ “Метрика”, директором якого є сам ОСОБА_3 та якому достовірно відомо про факт скасування реєстраційної дії від 14.11.2024 за №1004151070059022291.

У зв`язку з наведеним позивач просить суд визнати недійсним оскаржуваний договір.

ОСОБА_1 також покликається на те, що його корпоративні права та інтереси, як учасника ПП «Ескулаб», а також права та інтереси самого підприємства, в тому числі, щодо торговельних марок неможливо розмежувати, оскільки вони корелюють між собою, є взаємообумовленими та взаємопов`язаними. Зокрема, як інтереси позивача, так і інтереси ПП «Ескулаб» полягають у збереженні цілісності підприємства та забезпеченні стабільності здійснення ним господарської діяльності, а також у прагненні розвитку під торговельною маркою, яка є ядром діяльності ПП «Ескулаб». Спірні торговельні марки є основним активом підприємства, які формують бренд компанії та складають основу його господарської діяльності. Без торговельної марки «Ескулаб», саме ПП «Ескулаб» не зможе здійснювати свою господарську діяльність та фактично існувати у стані, який існував до незаконного відчуження торговельних марок. А тому, як зазначає ОСОБА_1 , поряд із своїми корпоративними правами, він також захищає права та інтереси ПП «Ескулаб». У зв`язку з цим просить суд в даній справі застосувати доктрину «проникнення за корпоративну завісу», оскільки ПП «Ескулаб» не має можливості самостійно захистити свої права та інтереси через відсутність на підприємстві належного складу дирекції та тривалий корпоративний конфлікт між учасниками підприємства.

Ухвалою суду від 07.04.2025 (залишеною без змін згідно постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 23.07.2025) в даній справі вжито заходи до забезпечення позову, шляхом заборони Державній організації “Український національний офіс інтелектуальної власності та інновацій” вносити будь-які зміни до Державного реєстру свідоцтв України на торговельні марки щодо передачі ПП “Ескулаб” третім особам (ТОВ “Метрика”) повністю або частково права власності (користування) на торговельні марки: “ЕСКУЛАБ аналізи”, “ESCULAB”, “ЕСКУЛАБ”, “Діагностичний центр е”, “+ ЕСКУЛАБ”, “е-club”, або щодо надавання дозволів (видачі ліцензій) ТОВ “Метрика” на їх використання, або припинення їх дії у зв`язку із повною або частковою відмовою власника зазначених свідоцтв або стосовно припинення дії зазначених свідоцтв України на торговельні марки за заявою власника про відмову від свідоцтв повністю чи частково, а також здійснювати пов`язані з цим публікації в офіційному електронному бюлетені Національного органу інтелектуальної власності.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 29.05.2025 залучено ОСОБА_2 (надалі – Третя особа-1, Луговський С.В.) та ОСОБА_3 (надалі – Третя особа-2, ОСОБА_3 ) до участі у справі у процесуальному статусі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-1.

Рішенням Господарського суду Львівської області від 02.03.2026 у справі №914/1077/25 у задоволенні позову відмовлено повністю. Скасовано заходи забезпечення позову, вжиті згідно ухвали Господарського суду Львівської області від 07.04.2025 у справі №914/1077/25.

Короткий зміст вимог та узагальнених доводів учасників справи.

Доводи позивача (апелянта)

ОСОБА_1 подав апеляційну скаргу, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Львівської області від 02.03.2026 року по справі №914/1077/25 та ухвалити нове рішення про задоволення позовних вимог.

Підставами для скасування рішення Господарського суду Львівської області від 02.03.2026 р. по справі №914/1077/25, відповідно до положень ст. 277 ГПК України, заявник зазначає: не з`ясування обставин, що мають значення для справи; порушення норм процесуального права та неправильне застосування норм матеріального права. Зокрема, на думку апелянта, судом першої інстанції порушено норми ст.ст. 4, 5 ГПК України, неправильно застосовано норми ст.ст. 3, 15, 16, 215, 216 ЦК України.

Апелянт вважає, що суд першої інстанції дійшов помилкового висновку про відсутність порушення прав ОСОБА_1 , виходячи з того, що оспорюваний договір є правочином, укладеним ПП «ПСМЛ «ЕСКУЛАБ», а відтак може порушувати виключно права відповідача (ПП «ПСМЛ «ЕСКУЛАБ»).

Судом першої інстанції не враховано, що у спірних правовідносинах має місце не перевищення повноважень членами дирекції ПП «ПСМЛ «ЕСКУЛАБ», а їх первинна відсутність (нелегітимний склад дирекції ПП “Ескулаб”, оскільки Міністерством юстиції України задоволено скаргу позивача та скасовано реєстраційні дії щодо зміни дирекції ПП “Ескулаб” в ЄДР від 14.11.2024 за №1004151070059022291). Апелянт стверджує, що оспорюваний договір не може розглядатися як правочин ПП «ПСМЛ «ЕСКУЛАБ», оскільки: відсутній належний орган управління; відсутнє волевиявлення учасників, оформлене рішенням загальних зборів; особи, які підписали договір, не є носіями представницьких повноважень.

ОСОБА_1 вважає, що порушено його безпосередні корпоративні права та корпоративні інтереси.

Скаржник вважає, що суд першої інстанції не врахував наявність виняткових підстав для «проникнення за корпоративну завісу», зокрема подання позову учасником товариства в інтересах самого товариства, за виняткових обставин в інтересах справедливості (усі інші випадки, коли визнання за компанією самостійної правосуб`єктності призводить до очевидно несправедливого результату).

Апелянт наголосив, що на його думку, ключовим у даній справі є факт укладення оспорюваного договору від імені ПП «ПСМЛ «Ескулаб» не уповноваженими особами.

Також скаржник зазначив, що вартість відчужених торгових марок становить 21 002 200 грн, згідно даних бухгалтерського обліку підприємства, за витратним методом на генерацію об`єктів інтелектуальної власності.

ОСОБА_1 наголосив на тому, що відповідно до ст.ст. 203, 215, 217 ЦК України він як заінтересована особа мав право оспорювати даний правочин у суді.

Доводи відповідача 1

27.04.26р Приватне підприємство “Перша соціальна медична лабораторія “Ескулаб” подано відзив на апеляційну скаргу, в якому відповідач просить у задоволенні скарги відмовити, рішення суду першої інстанції залишити без змін.

Відповідач 1 обґрунтовує свої заперечення зокрема такими аргументами: ПП «ПСМЛ «ЕСКУЛАБ» заперечує, що інтереси ОСОБА_1 у справі 914/1077/25 збігаються з інтересами підприємства або він може представляти інтереси підприємства або його інтереси можуть бути порушені оспорюваним правочином.

Позов є неспроможним в частині твердження порушення прав позивача саме, як учасника в частині управління ТМ та отримання прибутку як учасник ПП «ПСМЛ «Ескулаб», оскільки торговельні марки (далі ТМ), згідно оспорюваного договору мали перейти до ТОВ «Медичний центр «Метрика», в якому позивач є учасником майже в тій же частці, що і в у ПП «ПСМЛ «Ескулаб».

Щодо легітимності виконавчого органу ПП «ПСМЛ «ЕСКУЛАБ», дирекції у складі ОСОБА_3 , Луговський С.В., ОСОБА_4 , відповідач зазначає, що відомості в ЄДР внесені до ЄДР визначені протоколом загальних зборів від 13.11.2024 року №13/11-2024 року, який є чинним. Запис в ЄДР за №1004151070057022291 від 14.11.2024 є чинним, не скасованим у результаті видання Наказу Міністерства юстиції України №3758/5 від 26.12.2024. Висновок Мін`юсту носить рекомендаційний характер і не підмінює рішення суду.

Основним активом компанії ПП «ПСМЛ «ЕСКУЛАБ» є активи, пов`язані з операційною діяльністю яка полягає у функціонуванні та розвитку мережі медичних лабораторій: лабораторні послуги, обладнання, база пацієнтів та контракти з лікарнями, а не лише реєстрація та використання ТМ.

Відсутні підстави для визнання договору про передачу майнових прав інтелектуальної власності недійсним.

Торгівельні марки згідно Договору про передачу майнових прав інтелектуальної власності на торгівельні марки № 1/ТМЕСК від 17.02.2025 року було передано ТОВ МЦ «МЕТРИКА» за вартістю, визначеною за витратним методом на генерацію об`єктів інтелектуальної власності (ТМ створена власними силами та засобами, є внутрішньо генерованим об`єктом інтелектуальної власності ПП «ПСМЛ «ЕСКУЛАБ»). Витрати на створення та реєстрацію ТМ були проведені згідно правил ведення бухгалтерського обліку та списані на витрати за період (рахунок 93 «Витрати на збут» п. 9 НП(С) БО 8 «Нематеріальні активи»), лист Мінфіну від 11.09.2006 №31-34000-10-10/18842, а отже, нематеріальних активів в обліку ПП «ПСМЛ «ЕСКУЛАБ» щодо вказаних ТМ не виникає.

Відповідач зазначає, що укладення договору щодо майна товариства з перевищенням повноважень та/або взагалі без повноважень порушує права та інтереси саме товариства, а не його учасників. ПП «ПСМЛ «ЕСКУЛАБ» зазначає, що оспорюваний Договір не тільки не порушує інтереси Підприємства, а й є таким, що укладений в його інтересах.

Щодо неможливості проникнення за «корпоративну завісу» апелянт як у суді першої інстанції, так і в апеляційній не наводить виключних обставин та не підтверджує їх доказами, щоб суд у справі № 914/1077/25 переступив системно усталену практику для подібних правовідносин.

Доводи відповідача 2

28.04.26 Товариством з обмеженою відповідальністю «Медичний центр «МЕТРИКА» подано відзив на апеляційну скаргу, в якому відповідач просить у задоволенні скарги відмовити, рішення суду першої інстанції залишити без змін.

Відповідач 2 обґрунтовує свої заперечення, зокрема такими аргументами. Відповідач зазначає, що позивач є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Медичний центр «МЕТРИКА» в розмірі 33.33 %, як і двоє інших учасників ПП «ПСМЛ «Ескулаб» Мельник та Луговський в таких же частках. Відтак, посилання на настання негативних наслідків для позивача у випадку переоформлення торговельних марок на ТОВ “Метрика” є безпідставним, необґрунтованим та надуманим. Вказане свідчить про відсутність порушеного права та корпоративного інтересу позивача.

Також відповідач стверджує, що інші два учасники ПП «ПСМЛ «Ескулаб», з якими ОСОБА_1 є учасником ТОВ «МЦ «Метрика» в рівних частках, визнають розподіл прибутку в ТОВ «МЦ «Метрика» між учасниками за точним критерієм розподілу прибутку між ними в ПП «ПСМЛ «Ескулаб», що фактично спростовує тезу про порушення його прав на отримання прибутку від користування торговими марками.

У справі №914/1077/25 позивач згідно позову та інших пояснень та заяв по суті сам наполягає, що позовні вимоги у цій справі заявлені ним як фізичною особою на захист своїх прав та інтересів як учасника Товариства (корпоративних прав), а не в інтересах Товариства і не щодо його майна, а щодо майна Підприємства. Отже, підстав для задоволення позову за цих умов також немає.

Доводи про те, що Договір укладено нелегітимним складом дирекції ПП “Ескулаб”, є необґрунтованими. Відповідач-1 здійснює свою діяльність під керівництвом відповідної дирекції у зносинах з усіма третіми особами, органами державної влади, працівниками та контрагентами. Інформація про інший виконавчий орган підприємства в ЄДР відсутня. Відомості про відповідний склад дирекції внесені до ЄДР на підставі протоколу загальних зборів №13/11-2024 від 13.11.2024, який є чинним та не скасований у судовому порядку. Рекомендаційний висновок та наказ Мінюсту, на які посилається позивач, не можуть підміняти собою рішення суду. Відповідач 2 стверджує, що в матеріалах справи наявний документ зі змісту якого фактично ОСОБА_1 (апелянт) визнає склад Дирекції від 14.11.2024 року – заява до банків, де він посилається визнання виданих довіреностей за підписом цієї Дирекції для роботи з рахунками в банках.

Посилання позивача на те, що ПП “Ескулаб” здійснює діяльність, яка тримається на торговельних марках та діловій репутації є неспроможним, адже позивач самостійно здійснив активні дії з припинення роботи даного підприємства, через що операційна діяльність по наданню медичних послуг, у т.ч. торговельні марки, була переведена на ТОВ “Метрика” аби врятувати операційний бізнес та почати розраховуватись із контрагентами, працівниками та державним бюджетом. В матеріалах справи немає доказів того, що прибуток компанії ПП «ПСМЛ «Ескулаб» генерує саме ТМ.

Реальна вартість торговельних марок визначена ПП “Ескулаб” згідно з даними бухгалтерського обліку підприємства, за витратним методом на генерацію об`єктів інтелектуальної власності становить 77’ 926,00 грн. Зважаючи на це, їх відчуження відбулось без перевищення повноважень дирекцією відповідача-1. Доводи про те, що вартість спірних торговельних марок становить 21’ 002’ 200,00 грн. не відповідають дійсності та не ґрунтуються на належних і допустимих доказах.

Доводи третьої особи

27.04.26р ОСОБА_2 подав відзив на апеляційну скаргу , в якому просить у задоволенні скарги відмовити, рішення суду першої інстанції залишити без змін. Зокрема третя особа зазначає, що виконавчий орган ПП «ПСМЛ «Ескулаб» створений відповідно до Статуту і законодавства України;

-запис про склад виконавчого органу в ЄДР є чинним, склад виконавчого органу – Дирекція (Луговський С.В., Мельник Д.В. і Висоцький Р.І.)

-справа №914/1505/25 щодо легітимності виконавчого органу зупинена і не відновлена ОСОБА_1 у зв`язку із розглядом справи №914/653/24.

- право на управління ПП «ПСМЛ «ЕСКУЛАБ» учасника ОСОБА_1 ніяк не порушується. Більше того, сам учасник, він же позивач/апелянт не використовує свого права на управління товариством і не виконує обов`язок, покладений на нього як на учасника Товариства – не з`являється на загальні збори з метою конструктивного вирішення питань порядку денного щодо діяльності підприємства, чим, власне і створює колапс управління ПП «ПСМЛ «ЕСКУЛАБ».

-посилання на подані докази ТОВ «МЦ «Метрика», які підтверджують неможливість звернення через підсистему «Електронний суд», спричинені саме його власними діями, що утруднює, але не уможливлює звернення ПП «ПСМЛ «ЕСКУЛАБ», наприклад від представника, адвоката.

-відомості, які підлягають внесенню до ЄДР визначені протоколом загальних зборів від 13.11.2024 року № 13/11-2024 року. Дані протоколу загальних зборів учасників ПП «ПСМЛ «Ескулаб» від 13.11.2024 року № 13/11-2024, в тому числі, щодо складу Дирекції є достовірними і ніким не скасованими .

Рух справи в суді апеляційної інстанції

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 23.03.2026 справу №914/1077/25 розподілено колегії суддів Західного апеляційного господарського суду у складі: Іванчук С.В. - головуючий суддя, члени колегії судді – Міліціанов Р.В., Ржепецький В.О.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 30.03.2026 року залишено без руху апеляційну скаргу ОСОБА_1 . Встановлено скаржнику десятиденний строк з дня вручення ухвали суду про залишення апеляційної скарги без руху для усунення зазначених в ухвалі недоліків.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 13.04.2026 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 б/н від 23.03.2026 (вх. №01-05/860/26 від 23.03.2026) на рішення Господарського суду Львівської області від 02.03.2026 року у справі №914/1077/25. Розгляд справи №914/1077/25 призначено в судовому засіданні на 05.05.2026. Ухвалою суду від 05.05.26р. розгляд апеляційної скарги відкладено до 02.06.26р. Ухвалою суду від 02.06.26р. відмовлено у задоволенні клопотання позивача про зупинення провадження у справі.

У судовому засіданні представник скаржника підтримав вимоги апеляційної скарги, а представник відповідача 2 заперечив проти задоволення апеляційної скарги та просив залишити рішення Господарського суду Львівської області від 02.03.2026 р. – без змін.

Відповідно до ст. 240 Господарського процесуального кодексу України у судовому засіданні 02.06.2026 оголошено вступну та резолютивну частини постанови Західного апеляційного господарського суду.

Межі перегляду справи в суді апеляційної інстанції.

Згідно статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції.

Відповідно до інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, Приватне підприємство “Перша соціальна медична лабораторія “Ескулаб” є юридичною особою, зареєстрованою 07.07.2009 за №14151020000022291, код ЄДРПОУ 36544827. Основним видом економічної діяльності підприємства є загальна медична практика. Учасниками та кінцевими бенефіціарними власниками підприємства є ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , відсоток частки статутного капіталу кожного з них становить 43%, а її розмір - 1’ 601’ 320,00 грн. Крім цього, учасником ПП “Ескулаб” є ОСОБА_3 із часткою в розмірі 521’ 360,00 грн., що становить 14% статутного капіталу підприємства. Вказане підтверджується Витягом з ЄДР №124578360219 від 26.03.2025 (т. 3 а.с. 181-198).

ПП “Ескулаб” належать права інтелектуальної власності на шість торговельних марок, які підприємство використовує в своїй господарській діяльності, а саме:

1) “+ ЕСКУЛАБ” (дата реєстрації знаку: 10.10.2017, порядковий номер заявки m201607265 дата подання заявки: 05.04.2016, індекс Ніццької класифікації: Кл.44, Свідоцтво України на торговельну марку №232753 від 10.10.2017);

2) “Діагностичний центр Е” (дата реєстрації знаку: 10.10.2017, порядковий номер заявки m201607266, дата подання заявки: 05.04.2016, індекс Ніццької класифікації: Кл.44, Свідоцтво України на торговельну марку №232754 від 10.10.2017);

3) “ЕСКУЛАБ аналізи” (дата реєстрації знаку: 26.10.2020, порядковий номер заявки m201830092, дата подання заявки: 20.12.2018, очікувана дата закінчення строку дії реєстрації: 20.12.2028, індекс Ніццької класифікації: Кл.44, Свідоцтво України на торговельну марку №285337 від 26.20.2020);

4) “е-club” (дата реєстрації знаку: 03.03.2020, порядковий номер заявки m202004507, дата подання заявки: 03.03.2020, індекс Ніццької класифікації: Кл.44, Свідоцтво України на торговельну марку №315665 від 02.03.2022).

5) “ЕСКУЛАБ” (дата реєстрації знаку: 05.02.2025, порядковий номер заявки m202311334, дата подання заявки: 29.06.2023, індекси Ніццької класифікації: Кл.35, Кл.36, Кл.44, Свідоцтво України на торговельну марку №358447 від 05.02.2025);

6) “ESCULAB” (дата реєстрації знаку: 05.02.2025, порядковий номер заявки m202311519, дата подання заявки: 03.07.2023, індекси Ніццької класифікації: Кл.35, Кл.36, Кл.44, Свідоцтво України на торговельну марку №358456 від 05.02.2025);

17.02.2025 між ПП “Ескулаб” (Власник) та ТОВ “Метрика” (Набувач) укладено Договір про передачу майнових прав інтелектуальної власності на торговельні марки №1/ТМЕСК (надалі – Договір) (Том 1 а.с. 10-13).

Згідно умов пунктів 2.1, 2.3 Договору власник на умовах і в порядку, передбачених Договором, передає (відчужує) у власність набувача за плату майнові права інтелектуальної власності на вказані вище торговельні марки, у повному складі на підставі положень статті 1113 ЦК України. До набувача передаються (відчужуються) майнові права інтелектуальної власності на торговельні марки щодо всіх без виключення класів товарів/послуг, щодо яких такі торговельні марки були зареєстровані та які вказані в свідоцтвах України на торговельні марки, що зазначені в Таблиці №1 «Відомості про Торговельні марки» в розділі 1 Договору.

Пунктом 10.1 Договору передбачено, що він набуває чинності з моменту його підписання і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за договором.

Відповідно до пунктів 2.2 та 4.1 договору до набувача переходять майнові права інтелектуальної власності на торговельні марки з моменту державної реєстрації їх переходу від власника до набувача у порядку визначеному чинним законодавством України або міжнародними нормами у сфері інтелектуальної власності. З моменту державної реєстрації факту передачі (відчуження) всіх майнових прав від власника до набувача, набувач стає новим законним власником торговельних марок.

За передачу майнових прав інтелектуальної власності на торговельні марки набувач сплачує разову грошову суму. Порядок розрахунків та розмір винагороди за передачу прав на торговельні марки визначається додатковою угодою між сторонами (пункти 5.1 та 5.2 Договору).

У матеріалах справи відсутня передбачена пунктом 5.2 Договору додаткова угода в котрій би було визначено розмір винагороди за передачу прав на торговельні марки.

У відзиві на позовну заяву ТОВ “Метрика” зазначило, що вартість торговельних марок, які товариство придбало за Договором була визначена ПП “Ескулаб” згідно даних бухгалтерського обліку підприємства, за витратним методом на генерацію об`єктів інтелектуальної власності і ця вартість становить 77 926,00 грн, що підтверджується довідкою ПП “Ескулаб” (Том 4 а.с. 63).

Позивачем було долучено до матеріалів справи Звіт про оцінку прав на об`єкти інтелектуальної власності, виготовлений суб`єктом оціночної діяльності ФОП Горбачовим В.А. згідно якого ринкова вартість спірних торговельних марок, станом на 17.02.2025, становить 21 002 200,00 грн без ПДВ (Том 1 а.с. 24-68).

Відповідно до Рецензії ГО “Всеукраїнська спілка оцінювачів” від 01.04.2025 вказаний звіт в цілому відповідає вимогам нормативно-правових актів з оцінки майна, але має незначні недоліки, що не вплинули на достовірність оцінки (Том 2 а.с. 97-102).

Станом на момент ухвалення рішення судом першої інстанції перехід до ТОВ “Метрика” майнових прав інтелектуальної власності на торговельні марки за Договором не відбувся у зв`язку із вжитими судом у даній справі заходами забезпечення позову згідно ухвали від 07.04.2025.

Із матеріалів справи вбачається, що на момент розгляду даної справи, ПП “Ескулаб” здійснює свою діяльність на підставі Статуту, затвердженого рішенням загальних зборів учасників підприємства, що оформлене Протоколом №16/10/23 від 16.10.2023 (Том 2 а.с. 106-125).

Відповідно до підпунктів 8.1.1 та 8.1.2 пункту 8.1 Статуту учасники підприємства мають право брати участь в управлінні справами підприємства в порядку, встановленому законодавством та статутом підприємства, а також брати участь у розподілі прибутку та одержувати частину прибутку від діяльності підприємства.

Вищим органом управління підприємства є загальні збори учасників, які складаються з учасників або призначених ними представників (пункт 13.1 Статуту).

До компетенції загальних зборів учасників належить, зокрема:

- визначення основних напрямів діяльності і затвердження планів діяльності і звітів про їх виконання, в т.ч. дочірніх підприємств, філіалів, представництв, тощо (підпункт “а” пункту 13.3 Статуту)

- прийняття рішень про укладення договорів застави, гарантії, позики, кредиту, поруки договорів про відчуження та придбання нерухомого майна, а також будь-яких правочинів на суму, яка перевищує 12 000,00 доларів США в еквіваленті до національної валюти за офіційним курсом НБУ на момент укладання правочину (підпункт “м” пункту 13.3 Статуту).

Згідно пункту 13.5 Статуту рішення з усіх питань діяльності підприємства, у тому числі з питань, зокрема, зазначених у підпунктах “а” та “м” пункту 13.3 Статуту приймаються одностайно всіма учасниками (100%) голосів, крім рішення про виплату дивідендів та/або порядку їх виплати, які згідно з пунктом 5.3 цього Статуту приймаються більшістю.

За змістом пунктів 13.12. та 13.13 Статуту вирішення питань поточної (оперативної) діяльності підприємства покладається на дирекцію підприємства. Кількісний склад дирекції становить 3 (три) особи. Дирекція здійснює свої повноваження колегіально. Дирекція є колегіальним виконавчим органом підприємства, який здійснює управління поточною діяльністю підприємства та організовує виконання рішень загальних зборів.

Відповідно до пункту 13.31 Статуту рішення дирекції приймаються одноголосно. Рішення дирекції підписуються кожним членом дирекції без використання факсимільного відтворення підпису.

Дирекція обирається загальними зборами одностайним рішенням строком на 1 (один) календарний рік. З дня вищевказаного строку дирекція продовжує здійснювати свої повноваження, але не довше ніж 60 (шістдесят) календарних днів. Після завершення вказаного строку повноваження дирекції припиняються, не здійснюється нарахування та виплата заробітної плати, а будь-які рішення дирекції вважатимуться такими, що вчинені з перевищенням повноважень та неуповноваженими особами, будь-які правочини (юридичні дії), що укладені дирекцією чи її членами вважаються такими, що укладені без наявних на це повноважень (пункт 13.20 Статуту).

Згідно підпункту 13.27.8 пункту 13.27 Статуту ПП “Ескулаб” до повноважень дирекції належить вчинення від імені підприємства будь-яких правочинів, в тому числі укладення договорів в межах суми, що не перевищує 12 000,00 доларів США в еквіваленті до національної валюти за офіційним курсом НБУ на день укладення правочину. Правочини вчиняються шляхом підпису усіх членів дирекції. У виняткових випадках, дирекція може уповноважити на підписання правочинів одного з членів дирекції, якщо такі правочини (їх текст, істотні умови, тощо) перед цим були розглянуті дирекцією та нею ухвалено рішення про їх вчинення.

Дирекція підприємства зобов`язана скликати позачергові збори учасників, зокрема, коли необхідно одержати згоду загальних зборів учасників на укладення договорів, передбачених підпунктом “м” пункту 13.3 Статуту (пункт 13.7 Статуту ПП “Ескулаб”).

Судом першої інстанції встановлено, що набувач за Договором – ТОВ “Метрика”, є юридичною особою, зареєстрованою 01.12.2020 в ЄДР за №1004151020000052023, код ЄДРПОУ 44066825. Основним видом економічної діяльності товариства є загальна медична практика. Учасниками та кінцевими бенефіціарними власниками ТОВ “Метрика” є ті ж самі особи, що і ПП “Ескулаб” - ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 . Частки ОСОБА_1 та ОСОБА_2 в статутному капіталі ТОВ “Метрика” становлять по 33,3% кожного, а їх розмір по 199 800,00 грн. Частка ОСОБА_3 становить 33,4% статутного капіталу товариства, а її розмір 200 400,00 грн. Вказане підтверджується наявним у справі Витягом з ЄДР (Том 1 а.с.174) та Статутом ТОВ “Метрика” (Том 4 а.с. 41-59).

Із оспорюваного Договору вбачається, що зі сторони ПП “Ескулаб” його підписала дирекція у складі ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_4 , а зі сторони ТОВ “Метрика” - директор ОСОБА_3 .

Жодною із сторін не заперечується, що: загальні збори учасників ПП “Ескулаб” не приймали рішень про відчуження торговельних марок на користь ТОВ “Метрика”; між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 і ОСОБА_3 , які є учасниками ПП “Ескулаб” та ТОВ “Метрика”, існує тривалий корпоративний конфлікт, який має наслідком ряд судових спорів.

На підставі рішення загальних зборів учасників ПП “Ескулаб”, оформленого Протоколом №13/11-2024 від 13.11.2024 було сформовано дирекцію ПП “Ескулаб” у складі ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_4 , яка підписала оскаржуваний Договір, (Том 1 а.с. 152-159).

Як вбачається із вказаного Протоколу, загальні збори учасників ПП “Ескулаб” другим питанням порядку денного вирішили припинити повноваження (звільнити) члена дирекції ОСОБА_1 . Третім питанням порядку денного збори вирішили призначити членами дирекції ОСОБА_3 , ОСОБА_4 та ОСОБА_2 .

Із Протоколу №13/11-2024 від 13.11.2024 вбачається, що за відповідні рішення на загальних зборах проголосували учасники, які володіють 57% голосів ( ОСОБА_2 та ОСОБА_3 ). Представники ОСОБА_1 голосували проти цих рішень.

14.11.2024 відомості про членів дирекції, обраних згідно вказаного Протоколу зареєстровано в ЄДР за №1004151070059022291.

Наказом Міністерства юстиції України №3758/5 від 26.12.2024 задоволено скаргу ОСОБА_1 , визнано вчиненою з порушенням Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань” та скасовано реєстраційну дію в ЄДР №1004151070059022291 від 14.11.2024 (Том 1 а.с. 14-15). Підставою прийняття відповідного наказу слугував Висновок центральної колегії Міністерства юстиції України з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції від 09.12.2024 (Том 1 а.с. 16-23), згідно якого оскаржувана реєстраційна дія проведена за наявності підстав для її відмови, визначених пунктами 4 та 5 частини 1 статті 28 Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань” у зв`язку з:

1) поданням неповного комплекту документів та відомостей, оскільки державному реєстратору не було надано оригіналу (нотаріально засвідченої копії) довіреності, що засвідчує повноваження особи на подання документів для проведення державної реєстрації змін та подання неналежним чином заповненої заяви;

2) поданням документів, які суперечать Конституції та Законам України, оскільки рішення про припинення повноважень та про призначення членів дирекції ПП “Ескулаб” прийняті недостатньою кількістю голосів учасників підприємства, так як пунктом 13.5 Статуту ПП “Ескулаб” встановлено, що рішення з усіх питань діяльності підприємства приймаються одностайно всіма учасниками (100%), крім рішень про виплату дивідендів та/або порядку їх виплати, які згідно пункту 5.3 Статуту приймаються більшістю.

Станом на момент укладення оспорюваного Договору, скасування реєстраційної дії №1004151070059022291 від 14.11.2024 не було зареєстровано в ЄДР у зв`язку із вжитими Господарським судом Львівської області у справі №914/2841/24 заходами забезпечення позову до його подання. Ухвалою Господарського суду Львівської області від 19.11.2024, залишеною без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 23.07.2025, заборонено державним реєстраторам органів місцевого самоврядування, виконавчих комітетів, місцевих державних адміністрацій, акредитованих підприємств, а також нотаріусам та особам, уповноваженим на виконання функцій державних реєстраторів, які мають відповідні повноваження щодо внесення відомостей та/або змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, в тому числі, Міністерству юстиції України, проводити реєстраційні дії щодо змін відносно ПП “Ескулаб”, а саме: щодо відомостей про керівника ПП “Ескулаб”, у тому числі, щодо відомостей про склад дирекції Підприємства (виконавчого органу).

Зазначені судові рішення було скасовано і в задоволенні заяви про забезпечення позову відмовлено в жовтні 2025 року у зв`язку з ухваленням Верховним Судом постанови від 10.10.2025 у справі №914/2841/24.

У травні 2025 року ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Львівської області з позовом до ПП “Ескулаб” про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ПП “Ескулаб”, оформленого Протоколом №13/11-2024 від 13.11.2024; скасування реєстраційної дії, вчиненої державним реєстратором 14.11.2024 щодо ПП “Ескулаб” за №1004151070059022291; поновлення ОСОБА_1 на посаді члена дирекції ПП “Ескулаб” з 14.11.2024. (справа №914/1505/25).

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 13.10.2025 провадження у справі №914/1505/25 зупинено до набрання законної сили рішенням у справі №914/653/24.

Судом першої інстанції встановлено, що господарськими судами розглядається справа №914/653/24 за позовом ОСОБА_1 до ПП “Ескулаб”, за участі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про:

- визнання недійсним повністю з моменту затвердження статуту ПП “Ескулаб” від 16.10.2023 в новій редакції, затвердженого протоколом №16/10/23 загальних зборів його учасників від 16.10.2023;

- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ПП “Ескулаб” від 01.05.2024, оформленого протоколом № 01/05/24;

- скасування реєстраційної дії/запису, вчиненої державним реєстратором 17.10.2023 щодо ПП “Ескулаб” за №1004151070056022291;

- скасування реєстраційної дії/запису, вчиненої приватним нотаріусом 02.05.2024 щодо ПП “Ескулаб” за №1004151070057022291.

Справа №914/653/24 розглядалася судами неодноразово. Так, постановою Касаційного господарського суду від 15.07.2025 у вказаній справі скасовано рішення Господарського суду Львівської області від 09.08.2024 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 25.11.2024, якими позов ОСОБА_1 задоволено повністю і передано справу №914/653/24 на новий розгляд до Господарського суду Львівської області.

За результатами нового розгляду, рішенням Господарського суду Львівської області від 10.12.2025 у справі №914/653/24 в задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 – відмовлено.

Постановою Західного апеляційного господарського суду від 30.03.2026 у справі №914/653/24 у задоволенні вимог апеляційної скарги ОСОБА_1 відмовлено. Рішення Господарського суду Львівської області від 10.12.2025 у справі №914/653/24 залишено без змін.

Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги

За змістом статей 15, 16 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права та інтересу у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Для застосування того чи іншого способу захисту, необхідно встановити, які ж приватні (цивільні) права (інтереси) позивача порушені, невизнані або оспорені відповідачем і на захист яких приватних (цивільних) прав (інтересів) позивач звернувся до суду.

Відсутність порушеного, невизнаного або оспореного відповідачем приватного (цивільного) права (інтересу) позивача є самостійною підставою для відмови в позові.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу на те, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Подібні висновки сформульовані, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05 червня 2018 року у справі № 338/180/17 (пункт 57), від 11 вересня 2018 року у справі № 905/1926/16 (пункт 38), від 30 січня 2019 року у справі № 569/17272/15-ц, від 04 червня 2019 року у справі № 916/3156/17 (пункт 72), від 16 червня 2020 року у справі № 145/2047/16-ц (пункт 7.23), від 13 жовтня 2020 року у справі № 369/10789/14-ц (пункт 7.37), від 26 січня 2021 року у справі № 522/1528/15-ц (пункт 58), від 02 лютого 2021 року у справі № 925/642/19 (пункт 42), від 15 червня 2021 року у справі № 922/2416/17 (пункт 9.1), від 31 серпня 2021 року у справі № 903/1030/19 (пункт 68), від 26 жовтня 2021 року у справі № 766/20797/18 (пункт 19), від 14 грудня 2021 року у справі № 643/21744/19 (пункт 61), від 11 січня 2022 року у справі № 904/1448/20 (пункт 5.31), від 22 лютого 2022 року у справі № 761/36873/18 (пункт 9.21).

Застосований судом спосіб захисту має бути правомірним - таким, що відповідає правовій природі відносин, що виникли між сторонами спору, тобто відповідати праву; тоді як ефективність характеризує спосіб захисту відповідно до критерію його дієвості у відновленні порушеного права та інтересу.

Відповідно до ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

За частиною другою статті 16 ЦК України способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: 1) визнання права; 2) визнання правочину недійсним; 3) припинення дії, яка порушує право; 4) відновлення становища, яке існувало до порушення; 5) примусове виконання обов`язку в натурі; 6) зміна правовідношення; 7) припинення правовідношення; 8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; 9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди; 10) визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках.

Отже, визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України.

Як неодноразово наголошував Верховний Суд, розумність є апріорі властивою засадою приватного права, яка застосовується до всіх учасників цивільного обороту Розумність характерна як для оцінки / врахування поведінки учасників цивільного обороту, тлумачення матеріальних приватно-правових норм, що здійснюється при вирішенні спорів, так і для тлумачення процесуальних норм (див. постанову Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 16 червня 2021 року у справі № 554/4741/19, постанову Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 18 квітня 2022 року у справі № 520/1185/16-ц, постанову Великої Палати Верховного Суду від 08 лютого 2022 року у справі № 209/3085/20).

Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (стаття 204 ЦК України).

Презумпція правомірності правочину означає те, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що зумовлює набуття, зміну чи припинення породжує, змінює або припиняє цивільні права та обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована.

Отже, до спростування презумпції правомірності правочину всі права, набуті сторонами за ним, можуть безперешкодно здійснюватися, а створені обов`язки підлягають виконанню. Спростування презумпції правомірності правочину відбувається: коли недійсність правочину прямо встановлена законом (тобто має місце його нікчемність); якщо він визнаний судом недійсним, тобто існує рішення суду, яке набрало законної сили.

Недійсність договору як приватноправова категорія, покликана не допускати або присікати порушення приватних прав та інтересів або ж їх відновлювати.

До правових наслідків недійсності правочину належить те, що він не створює юридичних наслідків. Тобто правовим наслідком недійсності договору є по своїй суті «нівелювання» правового результату, породженого таким договором (тобто вважається, що не відбулося переходу / набуття / зміни / встановлення / припинення прав взагалі).

У ЦК України закріплений підхід, при якому можливість оспорити правочин конструюється як загальне правило. Навпаки, нікчемність правочину має місце тільки у разі, коли існує пряма вказівка закону про кваліфікацію того або іншого правочину як нікчемного.

Оспорений правочин визнається недійсним судом, якщо одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом (частина третя статті 215 ЦК України).

Правочин, недійсність якого не встановлена законом (оспорюваний правочин), породжує правові наслідки (набуття, зміну або припинення прав та обов`язків), на які він був направлений до моменту визнання його недійсним на підставі рішення суду.

Оспорення правочину відбувається тільки за ініціативою його сторони або іншої заінтересованої особи шляхом пред`явлення вимог про визнання правочину недійсним (позов про оспорення правочину, рецисорний позов). (Аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 04.02.2026 у справі №910/6654/24)

Як вбачається з матеріалів справи, предметом даного позову є вимоги ОСОБА_1 , учасника ПП “Ескулаб”, який володіє часткою в розмірі 43% статутного капіталу підприємства, про визнання недійсним Договору про передачу майнових прав інтелектуальної власності на торговельні марки, укладеного між ПП “Ескулаб” та ТОВ “Метрика”.

Підставами позовних вимог є те, що цей Договір порушує корпоративні права та інтереси позивача, а також суперечить чинному законодавству України та статутним документам ПП “Ескулаб”, оскільки:

1) він передбачає відчуження торговельних марок належних ПП “Ескулаб”, загальна вартість яких становить 21 002 200,00 грн., а відтак згоду на його укладення відповідно до підпункту “м” пункту 13.3, підпункту 13.27.9 пункту 13.27 Статуту та статті 44 Закону України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю” мають надавати загальні збори учасників;

2) його укладено нелегітимним складом дирекції ПП “Ескулаб”, оскільки Міністерством юстиції України задоволено скаргу позивача та скасовано реєстраційні дії щодо зміни дирекції ПП “Ескулаб” в ЄДР від 14.11.2024 за №1004151070059022291;

3) ОСОБА_3 , як член дирекції ПП “Ескулаб”, укладаючи оспорюваний Договір діяв недобросовісно, адже Договір укладено між пов`язаною особою – ТОВ “Метрика”, директором якого є сам ОСОБА_3 та якому достовірно відомо про факт скасування реєстраційної дії від 14.11.2024 за №1004151070059022291.

Як зазначила Велика Палата Верховного Суду (далі- ВПВС) в пункті 55 постанови від 22.09.2022 у справі №125/2157/19 оспорювати правочин у суді може одна із сторін правочину або інша заінтересована особа. За відсутності визначення поняття “заінтересована особа” такою особою є кожен, хто має конкретний майновий інтерес в оспорюваному договорі. Самі по собі дії осіб, зокрема щодо вчинення правочинів, навіть якщо вони здаються іншим особам неправомірними, не можуть бути оспорені в суді, допоки ці особи не доведуть, що такі дії порушують їх права.

За результатами розгляду спору про визнання правочину недійсним вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину та має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, що передбачені законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи, на захист якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушене, у чому полягає його порушення, і в залежності від цього у який ефективний спосіб порушене право може бути захищено (пункт 29 постанови КГС ВС від 15.05.2025 у справі №910/1767/24).

Щодо можливості учасника товариства від свого імені звертатися до суду з позовами про визнання недійсним правочину, укладеного господарським товариством, від імені якого діяв виконавчий орган з перевищенням наданих йому повноважень, зокрема за відсутності рішення загальних зборів учасників товариства про укладення спірного правочину, існує чітка та стала судова практика, що сформувалася на підставі висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у постановах від 08.10.2019 у справі №916/2084/17, від 15.10.2019 у справі №905/2559/17, від 03.12.2019 у справі №904/10956/16, від 07.04.2020 у справі №904/3657/18, від 07.07.2020 у справі №910/10647/18 і ін.

Відповідно до висновків Верховного Суду, викладених у наведених постановах, договори, укладені посадовою особою товариства без передбаченої статутом згоди загальних зборів, не порушують прав та інтересів учасників такого товариства, оскільки:

- згода загальних зборів товариства на укладення договору є згодою органу управління товариства, який діє від імені товариства. Повноваження органу управління товариства (на надання зазначеної згоди), який діє від імені товариства, не можна ототожнювати з корпоративними правами його учасників, які діяти від імені товариства не мають права;

- за договором, укладеним товариством, права та обов`язки набуває таке товариство як сторона договору, а правовий стан (сукупність прав та обов`язків) безпосередньо учасників цього товариства жодним чином не змінюється;

- підписання (укладення) виконавчим органом товариства договору з іншою особою без передбаченої статутом згоди учасників цього товариства (вищого органу цього товариства) може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства у його відносинах з іншою особою - стороною договору, а не корпоративних прав його учасника.

- оскільки товариство та його учасники є різними суб`єктами права, кожний з яких має власне відокремлене майно, то виведення майна з товариства без справедливої компенсації, позбавлення його ліквідних активів, ринкових можливостей, погіршення його майнового чи фінансового стану, безпідставне взяття на себе зобов`язань чи іншого майнового тягаря спричиняє негативні наслідки саме для товариства, а не для його учасників.

Такі висновки відповідають усталеній практиці Європейського суду з прав людини (далі - ЄСПЛ), відповідно до якої акціонер (учасник) юридичної особи, навіть мажоритарний, не може розглядатись як належний заявник, якщо йдеться про порушення прав юридичної особи (див., зокрема, рішення від 20.05.1998 у справі “Кредитний та індустріальний банк проти Чеської Республіки”, заява № 29010/95, пункти 46-52; рішення від 18.10.2005 у справі “Терем ЛТД, Чечеткін та Оліус проти України”, заява № 70297/01, пункти 28 - 30; рішення від 21.12.2017 року у справі “Фельдман та банк “Слов`янський” проти України”, заява № 42758/05, пункт 30).

З огляду на викладене, колегія суддів апеляційного суду погоджується із висновками суду першої інстанції про те, що укладений без попереднього погодження загальними зборами учасників ПП “Ескулаб” оспорюваний Договір із ТОВ “Метрика”, може порушувати права та інтереси ПП “Ескулаб”, а не корпоративні права ОСОБА_1 як учасника цього підприємства.

Таким чином, враховуючи відсутність порушення спірним Договором прав та інтересів позивача, що є самостійною підставою для відмови в позові, суд першої інстанції правомірно не надавав оцінки законності цьому Договору, оскільки вона може надаватися в іншій справі за позовом належного позивача за застосуванням належного способу захисту.

Зазначені правові висновки мають загальний характер і не залежать від того, чи договір від імені товариства укладено особою із перевищенням наданих їй повноважень, чи особою, яка взагалі не має повноважень на його укладення. Суть цих висновків зводиться до того, що за договором, укладеним від імені товариства (підприємства) щодо його майна, права та обов`язки набуває таке товариство (підприємство) як сторона цього договору. При цьому, правовий стан (сукупність прав та обов`язків) безпосередньо учасників цього товариства (підприємства) жодним чином не змінюється.

Повноваження діяти від імені юридичної особи є можливістю створювати, змінювати, припиняти цивільні права та обов`язки юридичної особи (стаття 239 Цивільного кодексу України). Таке повноваження не належить до корпоративних прав учасника юридичної особи. Таким чином, укладення договору щодо майна товариства з перевищенням повноважень та/або взагалі без повноважень порушує права та інтереси саме товариства, а не його учасників.

З огляду на викладене, враховуючи правові висновки викладені у постанові ВПВС від 01.03.2023 у справі №522/22473/15-ц (пункт 74), належним позивачем у подібних справах є юридична особа, права якої порушено, а не її учасник.

Суд бере до уваги те, що в постановах від 08.10.2019 у справі № 916/2084/17, від 15.10.2019 у справі № 905/2559/17, від 03.12.2019 у справі № 904/10956/16 Велика Палата Верховного Суду зазначала, що за договором, укладеним товариством, права та обов`язки набуває таке товариство як сторона договору. При цьому, правовий стан (сукупність прав та обов`язків) безпосередньо учасників цього товариства жодним чином не змінюється. Повноваження діяти від імені юридичної особи є можливістю створювати, змінювати, припиняти цивільні права та обов`язки юридичної особи (стаття 239 Цивільного кодексу України). Таке повноваження не належить до корпоративних прав учасника юридичної особи. Таким чином, належним заявником є той, хто звертається за захистом саме свого права.

Зазначений висновок Великої Палати Верховного Суду має загальний характер та не залежить від розміру частки учасника у статутному капіталі товариства, отримання ним прибутку від діяльності товариства або реалізації корпоративного права на управління діяльністю товариства. (пункт 3.4 постанови КГС ВС від 07.08.2025 у справі №910/8926/24).

Позивач покликається також на те, що його корпоративні права та інтереси, як учасника ПП “Ескулаб”, а також права та інтереси самого підприємства, в тому числі, щодо торговельних марок неможливо розмежувати, оскільки вони корелюють між собою, є взаємообумовленими та взаємопов`язаними.

Зокрема, як інтереси позивача, так і інтереси ПП “Ескулаб” полягають у збереженні цілісності підприємства та забезпеченні стабільності здійснення ним господарської діяльності, а також у прагненні розвитку під торговельною маркою, яка є ядром діяльності ПП “Ескулаб”. Спірні торговельні марки є основним активом підприємства, які формують бренд компанії та складають основу його господарської діяльності. Без торговельної марки “Ескулаб”, саме ПП “Ескулаб” не зможе здійснювати свою господарську діяльність та фактично існувати у стані, який існував до незаконного відчуження торговельних марок.

Як зазначає скаржник, поряд із своїми корпоративними правами, він також захищає права та інтереси ПП “Ескулаб”, просив суд першої інстанції та апеляційний суд застосувати доктрину “проникнення за корпоративну завісу”, оскільки ПП “Ескулаб” не має можливості самостійно захистити свої права та інтереси через відсутність на підприємстві належного складу дирекції та тривалий корпоративний конфлікт між учасниками підприємства.

З цього приводу, колегія суддів апеляційного суду вважає обґрунтованими покликання суду першої інстанції на правові висновки Верховного Суду, викладені в пунктах 160 - 162 постанови ВПВС від 01.03.2023 у справі №522/22473/15-ц, що слід розмежовувати звернення учасника до суду від свого імені і звернення від імені товариства.

Оскільки товариство та його учасники є різними суб`єктами права, кожний з яких має власне відокремлене майно, то виведення майна з товариства без справедливої компенсації, позбавлення його ліквідних активів, ринкових можливостей, погіршення його майнового чи фінансового стану, безпідставне взяття на себе зобов`язань чи іншого майнового тягаря спричиняє негативні наслідки саме для товариства, а не для його учасників. Із цих же причин учасник товариства та товариство не можуть мати права на позов (у матеріальному значенні) з одним і тим самим предметом. Тому в цих випадках звернення учасника товариства з позовом від власного імені не допускається. За протилежного підходу було б можливим ініціювання різних судових процесів щодо одного і того ж предмета, зокрема з метою поставити учасником товариства (або товариством) під сумнів остаточність та правову визначеність постановленого в межах справи за участю товариства (або його учасника) судового рішення, яким вирішений спір (постанова Великої Палати Верховного Суду від 07 липня 2020 року у справі № 910/10647/18 (провадження № 12-175гс19, пункт 7.48).

Водночас ВПВС у постанові від 01.03.2023 у справі №522/22473/15-ц також звертає увагу, що майновий стан товариства не є байдужим для його учасників. Так, від такого стану може залежати як вартість частки учасника товариства, так і можливість прийняття товариством рішення про виплату учасникам дивідендів у тому чи іншому розмірі. Таким чином, хоча порушення прав товариства не є порушенням прав чи прямого (безпосереднього) інтересу учасника, але учасник може мати похідний інтерес у захисті прав товариства.

Враховуючи вищевикладене суд першої інстанції правомірно відхилив доводи позивача, що у зв`язку із взаємопов`язаністю та взаємообумовленістю його корпоративних прав та інтересів, а також прав та інтересів ПП “Ескулаб”, ним одночасно здійснюється захист як його прав, так і прав підприємства, оскільки учасник та підприємство не можуть мати право на позов (у матеріальному значенні) з одним і тим самим предметом.

Із позовної заяви вбачається, що ОСОБА_1 звернувся з даним позовом від власного імені.

Слід відзначити, що позивач визначив ПП “Ескулаб” в статусі відповідача, тобто особи до якої пред`явлено позовну вимогу про визнання недійсним Договору, а не особи в інтересах котрої подано позов про захист порушеного права або охоронюваного законом інтересу. В цьому контексті також варто зазначити, що договір, який порушує права та інтереси його сторони, оскаржується нею як позивачем, чи в її інтересах у відповідному процесуальному статусі. Натомість, за змістом правової позиції, викладеної в пункті 100 постанови ВПВС від 22.09.2022 у справі 125/2157/19, до всіх сторін правочину (договору), як відповідачів (що має місце в даній справі), пред`являється позов про визнання його недійсним, котрий подає особа, яка не була учасником цього правочину і права та інтереси котрої він порушує. Тобто вказана особа, в такому спорі, захищає своє порушене право, спричинене діями сторін правочину.

З приводу застосування доктрини “проникнення за корпоративну завісу” на котру покликається позивач-скаржник, то необхідно зазначити, що існує два підходи до її застосування.

У традиційному розумінні і частіше всього концепція “проникнення за корпоративну завісу” застосовується в інтересах осіб, які вели справи з юридичною особою та стосується випадків, коли кінцевий бенефіціарний власник у виняткових випадках несе особисту відповідальність за зобов`язаннями юридичної особи перед її кредиторами.

Водночас, зазначена концепція може також застосовуватися в інтересах акціонерів (учасників) юридичної особи та стосуватися випадків звернення учасників товариства з позовом в інтересах самого товариства.

Підхід щодо використання концепції “проникнення за корпоративну завісу” в останньому аспекті сформувався в ЄСПЛ починаючи з рішення 1995 року у справі Agrotexim and Others v. Greece. Так, у пункті 66 цього рішення ЄСПЛ зазначив, що підходи “проникнення за корпоративну завісу” або “ігнорування статусу юридичної особи” можуть застосуватись тільки у виняткових випадках, наприклад коли чітко встановлено, що компанія не мала можливості безпосередньо звернутись до інституцій Конвенції через органи управління юридичної особи або через ліквідаторів.

Застосовуючи зазначений підхід, ЄСПЛ відтворив правову позицію Міжнародного суду ООН, що була висловлена ним у рішенні у справі Barcelona Traction, Light and Power Company Limited від 05.02.1970. У пункті 56 вказаного рішення відзначено, що незалежність юридичної особи не можна вважати абсолютною. У цьому контексті “проникнення за корпоративну завісу” або “ігнорування статусу юридичної особи” визнається адекватним та справедливим у певних обставинах або для досягнення певної мети.

У рішенні від 07 липня 2020 року у справі Alberts and Others v. Hungary (заява №5294/14) ЄСПЛ в пунктах 144, 145 вказав, зокрема, що для доведення заявниками обґрунтованості їхнього звернення як акціонерів компанії з питань, які стосуються компанії, “винятковими обставинами” вони повинні навести вагомі й переконливі підстави, що свідчать про відсутність у компанії практичної або ефективної можливості звернутися до Європейського суду через органи, створені відповідно до її статуту, а відтак — про необхідність надання акціонерам права подати заяву від імені компанії.

Щодо того, які “обставини” можуть вважатися “винятковими”, з аналізу практики Суду вбачається, що у справах, де акціонерам було дозволено підтримувати свої скарги від імені компанії, саме на них покладався обов`язок довести, що посадова особа, якій у відповідний період було доручено захист інтересів компанії, не була спроможна або не бажала звернутися до національних судів та до Страсбурзького суду зі скаргами, про які йдеться; що скарга за Конвенцією стосувалася питання, такого як усунення постійного керівника та призначення довірчого керуючого, щодо якого існували розбіжності між довірчим керуючим і акціонерами; або що різні дії довірчого керуючого зачіпали інтереси акціонерів. У кожній із цих справ питання було таким, що його потенційний вплив міг мати серйозні наслідки для становища акціонерів — або безпосередньо, або опосередковано.

Зокрема, у рішенні від 07 липня 2020 року у справі Camberrow MM5 AD v. Bulgaria (№ 50357/99) ЄСПЛ вважав, що через конфлікт інтересів між компанією (банком) та її спеціальною адміністрацією і довіреними особами сам банк не міг подати справу до ЄСПЛ.

Таким чином, застосування концепції “проникнення за корпоративну завісу” у виняткових випадках є способом захисту порушених прав та інтересів товариства (підприємства) шляхом надання можливості його учаснику звертатися в суд з позовом в інтересах цього товариства. В такому разі суд не визнає правосуб`єктність юридичної особи лише у конкретному спорі і лише у певних правовідносинах, оскільки це потрібно для досягнення справедливого та розумного вирішення спору, при цьому сама юридична особа не припиняє свого існування.

Розглядаючи застосування концепції “проникнення за корпоративну завісу”, ВПВС у пункті 115 постанови від 01.03.2023 у справі №522/22473/15-ц зазначила, що неможливість звернення юридичної особи до суду в особі свого виконавчого органу може бути підставою для такого звернення учасником від імені юридичної особи, а не від власного імені.

Належить зазначити, що вказана правова позиція системно впроваджена в практику Верховного Суду, який наголошує, що в такому випадку позивачем має бути саме товариство, від імені якого звертається учасник з позовом (постанови КГС ВС від 28.04.2023 у справі №904/5121/19 (пункт 39); від 26.05.2023 у справі №904/5835/19).

Колегія суддів апеляційного суду погоджується із висновками суду першої інстанції про те, що в даній справі ОСОБА_1 звернувся з позовом як самостійний позивач, а не в інтересах ПП “Ескулаб”, а тому відсутні підстави для застосування доктрини “проникнення за корпоративну завісу”.

Незважаючи на те, що в позовній заяві та інших заявах по суті позивач, окрім іншого, зазначає про обставини порушення укладеним Договором прав та інтересів ПП “Ескулаб”, суд першої інстанції обгрунтовано взяв до уваги та надав оцінку лише його доводам про порушення корпоративних прав, оскільки метою даного позову є захист прав та інтересів особи, яка не є учасником правочину. Обставини порушення прав та інтересів ПП “Ескулаб” суд першої інстанції правомірно не досліджував, адже відповідне підприємство не є позивачем у справі.

Відповідно до ч.1,2 ст.14 ГПК України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд.

Враховуючи заявлені підстави та предмет позову, матеріали справи, також враховуючи надані в судових засіданнях пояснення учасників справи, зокрема щодо укладеності оспорюваного договору, належить зазначити таке.

У випадку заперечення самого факту укладення правочину, як і його виконання, такий факт може бути спростований не шляхом подання окремого позову про недійсність правочину, а під час вирішення спору про захист права, яке позивач вважає порушеним, шляхом викладення відповідного висновку про неукладеність спірного договору у мотивувальній частині судового рішення. Порушенням права у такому випадку є не саме по собі існування письмового тексту правочину, волевиявлення позивача щодо якого не було, а вчинення конкретних дій, які порушують право позивача.

Зокрема, власник, майна якого вибуло з його законного володіння за неукладеним договором, може захистити своє майнове право шляхом пред`явлення віндикаційного позову (про витребування майна із чужого незаконного володіння чи від добросовісного набувача (статті 387, 388 ЦК України) без оспорювання правочину (правочинів) щодо спірного майна.

Верховний Суд у складі Об`єднаної палати Касаційного господарського суду постанові від 16 жовтня 2020 року у справі № 910/12787/17 зазначив, що особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору (чи його окремих положень), повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме: має довести, що її права та законні інтереси як заінтересованої особи безпосередньо порушені оспорюваним договором.

У пункті 56 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22 вересня 2022 року у справі № 125/2157/19 (провадження № 14-40цс21) містяться висновки про те, що вимоги особи, яка в судовому порядку домагається застосування реституції, спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який вони мали до вчинення правочину. Застосування реституції як наслідку недійсності правочину насамперед відновлює права учасників цього правочину.

Колегія суддів враховує правову позицію, викладену в постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц (провадження № 12-13гс22, пункт 154), згідно з якою якщо на виконання спірного правочину товариством сплачені кошти або передане інше майно, то задоволення позовної вимоги про визнання оспорюваного правочину недійсним не приводить до ефективного захисту права, бо таке задоволення саме по собі не є підставою для повернення коштів або іншого майна. У таких випадках позовна вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту, лише якщо вона поєднується з позовною вимогою про стягнення коштів на користь товариства або про витребування майна з володіння відповідача (зокрема, на підставі частини першої статті 216, статті 387, частин першої, третьої статті 1212 ЦК України).

Аналогічна правова позиція викладена й у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 26.05.2023 у справі № 905/77/21, у якій об`єднана палата також зазначила, що позовна вимога про визнання недійсним договору є належним способом захисту, який передбачено законом. Разом із тим позовна вимога про визнання виконаного/частково виконаного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту цивільних прав лише в разі, якщо вона поєднується з позовною вимогою про застосування наслідків недійсності правочину, зокрема, про стягнення коштів на користь позивача, витребування майна з володіння відповідача. Окреме заявлення позовної вимоги про визнання виконаного/частково виконаного договору недійсним без вимоги про застосування наслідків його недійсності не є ефективним способом захисту, бо не призводить до поновлення майнових прав позивача.

Велика Палата неодноразово зазначала, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить від виду та змісту правовідносин, які виникли між сторонами, змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа та характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (див. напр. постанови ВП ВС від 05.06.2018 у справі № 338/180/17, від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16, від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 11.09.2019 у справі № 487/10132/14-ц, від 06.04.2021 у справі № 925/642/19).

Ефективний захист порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів позивача у цивільному процесі можливий за умови, що такі права, свободи чи інтереси справді порушені, а позивач використовує цивільне судочинство саме для такого захисту, а не з іншою метою.

Як вбачається із матеріалів справи, учасниками договору вчинялись дії щодо виконання оспорюваного договору, зокрема учасниками справи додані листи -згоди ПП «Перша соціальна медична лабораторія «Ескулаб» адресовані Українському національному офісу інтелектуальної власності та інновацій, щодо використання ТМ, платіжні інструкції ТОВ МЦ «Метрика» про сплату збору щодо торгових марок (Том 2 арк. С 175-188), позивач у заяві про вжиття заходів про забезпечення позову вх.1390/25 від 03.04.25р. зокрема зазначає, що ТОВ МЦ «Метрика» здійснює свою діяльність використовуючи торгову марку «Ескулаб».

При цьому, обґрунтовуючи порушення прав позивача, як заінтересованої особи позивач визначив предметом спору лише вимогу про визнання оспорюваного договору недійсним.

Відтак, заявлення позивачем позовної вимоги про визнання оспорюваного правочину недійсним не приводить до ефективного захисту права, бо таке задоволення саме по собі не є підставою для повернення коштів або іншого майна.

В обґрунтування позовних вимог, позивачем не наведено аргументованих переконливих мотивів із покликанням на докази в підтвердження порушення безпосередньо прав ОСОБА_1 , як учасника, та не зазначено в чому саме полягає відновлення таких прав шляхом визнання недійсним оспорюваного договору, а також в чому полягає відновлення таких прав із врахуванням не застосування правових наслідків його недійсності чи неукладеності.

Як вбачається із матеріалів справи позивач як учасник підприємства та товариства не позбавлений права (разом з іншими учасниками) у будь-який час ініціювати питання щодо скликання позачергових зборів учасників з метою належної реалізації свого права на управління підприємством, зокрема в частині укладення таких правочинів та розгляду питання щодо порушення або непорушення прав і законних інтересів його учасників. Якщо збори учасників дійдуть висновку про порушення вчиненими правочинами прав та законних інтересів відповідача 1, останнє вправі звернутися до суду з відповідним позовом.

Так, у постанові від 01.03.23р. у справі 522/22473/15-ц Велика Палата Верховного Суду зазначає, що набуття права власності на майно та володіння ним, зокрема часткою у статутному капіталі товариства, здійснюється особою на власний ризик. Розумність належить до загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 частини першої статті 3 Цивільного кодексу України). Особа, яка діє розумно, набуваючи частку у статутному капіталі товариства, заснованого за правом іншої країни, має подбати про засоби належної та ефективної участі у вищому органі товариства, особливо якщо особа є єдиним учасником товариства. З цією метою учасник товариства може, наприклад, прийняти на роботу працівника, який має достатні ділові і професійні якості для ефективного здійснення повноважень учасника товариства, заснованого на праві іншої країни, або укласти з особою, яка має такі якості, цивільно-правовий договір, зокрема договір доручення (стаття 1000 Цивільного кодексу України), та видати повіреному довіреність (частина перша статті 1007 Цивільного кодексу України, частини перша, друга статті 58 Закону України «Про господарські товариства» (був чинним на момент набуття КОВ «Компанія «Садіра» частки у статутному капіталі ТОВ «Альфа-Аркадія»), частина друга статті 33 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»). Водночас, як установили суди попередніх інстанцій, позивач набув стовідсоткову частку у статутному капіталі ТОВ «Альфа-Аркадія» ще 15 червня 2007 року. При цьому позивач станом на жовтень 2015 року так і не подбав про належну роботу вищого органу товариства. Такі дії (бездіяльність) позивача жодним чином не можуть бути підставою ані для наділення його повноваженнями представляти товариство в судовому процесі, зокрема звертатися з позовом від імені товариства, ані для наділення його правом звертатися з позовом на захист інтересів товариства від власного імені.

Належним способом захисту права учасника юридичної особи може бути також подання ним позову в інтересах юридичної особи до її посадової особи про відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі діями (бездіяльністю) такої посадової особи на підставі п. 12 ч. 1 ст. 20, ст. 54 ГПК України.

Підсумовуючи все викладене вище, враховуючи недоведеність ОСОБА_1 порушення його корпоративних прав укладенням оспорюваного Договору, а також відсутність підстав для “проникнення за корпоративну завісу” та захисту прав та інтересів ПП “Ескулаб”, судом першої інстанції обгрунтовано відмовлено в задоволенні позовних вимог.

Враховуючи те, що в задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 судом першої інстанції було відмовлено повністю, то обґрунтовано та правомірно скасовано заходи забезпечення позову вжиті згідно ухвали суду від 07.04.2025. У частині скасування заходів забезпечення позову скаржником не наведено жодних аргументів для скасування рішення суду першої інстанції.

Покликання скаржника на те, що йому фактично відмовлено у доступі до суду (у порушення вимог ст. 6 Європейської конвенції з прав людини (право на доступ до суду ) та ст. 1 Протоколу №1 до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (захист майна) відхиляються апеляційним судом як безпідставні з наступних мотивів.

Відповідно до стаття 6 Європейської конвенції з прав людини кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення.

Конституційний Суд України у рішенні №9-зп від 25 грудня 1997 року офіційно розтлумачив цю норму та зазначив, що ч. 1 ст. 55 Конституції України треба розуміти так, що кожному гарантується захист прав і свобод у судовому порядку. Суд не може відмовити у правосудді, якщо громадянин України, іноземець, особа без громадянства вважають, що їх права і свободи порушені або порушуються, створено або створюються перешкоди для їх реалізації або мають місце інші ущемлення прав та свобод.

Як свідчить позиція Європейського суду з прав людини у багатьох справах, основною складовою права на суд є право доступу, в тому розумінні, що особі має бути забезпечена можливість звернутися до суду для вирішення певного питання, і що з боку держави не повинні чинитись правові чи практичні перешкоди для здійснення цього права.

При цьому Європейський суд з прав людини неодноразово наголошував, що право на доступ до суду, закріплене у ст. 6 §1 Конвенції, не є абсолютним: воно може бути піддане допустимим обмеженням, оскільки вимагає за своєю природою державного регулювання. «Право на судовий розгляд» не є абсолютним ані у кримінальному, ані у цивільному процесі. Воно має встановлені обмеження (Девеєр проти Бельгії, § 49; Карт проти Туреччини [ВП], § 67).

З огляду на викладене, звернення позивача до Господарського суду Львівської області, а в подальшому розгляд його позовних вимог (з можливістю представляти свої інтереси), винесення кінцевого рішення та оскарження рішення до апеляційної інстанції, вже є гарантованим правом на справедливий і публічний розгляд його справи.

Щодо посилання на практику Верховного Суду, викладену у постанові від 13.02.2024 по справі №910/2592/19, то колегія суддів вважає, що спір у даній справі не є аналогічним обставинам справи про банкрутство та статусу учасників провадження у справі про банкрутство з статусом позивача у позовному провадженні.

Відхиляються за безпідставністю покликання скаржника щодо вартості відчужених торгових марок, оскільки суд першої інстанції відмовив у задоволенні позовних вимог з інших підстав.

Арґументи, наведені в апеляційній скарзі, не спростовують правомірних висновків суду першої інстанції, не доводять порушення або неправильного застосування судом першої інстанції під час розгляду справи норм матеріального та процесуального права, зокрема ст.ст. 4, 5 ГПК України, ст.ст. 3, 15, 16, 215, 216 ЦК України.

Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Відхиляючи доводи скаржника, суд враховує висновки в рішенні ЄСПЛ у справі “Проніна проти України”, в якому зазначено, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Лише той факт, що суд окремо та детально не відповів на кожний аргумент, представлений сторонами, не є свідченням несправедливості процесу (рішення ЄСПЛ у справі “Шевельов проти України”).

Відповідно до ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування (ч. 1 ст. 77 ГПК України).

З врахуванням вищенаведеного, колегія суддів Західного апеляційного господарського суду, переглядаючи в апеляційному порядку оскаржуване рішення, прийшла до висновку, що з врахуванням фактичних матеріалів справи, воно прийняте з правильним застосуванням норм матеріального та дотриманням норм процесуального права, підстав для задоволення вимог апеляційної скарги та скасування оскаржуваного рішення не вбачає.

Судові витрати, відповідно до ст. 129 ГПК України за розгляд апеляційної скарги слід покласти на скаржника.

Керуючись ст.ст. 86, 129, 236, 254, 269, 270, 275, 276, 281, 282 ГПК України, Західний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 б/н від 23.03.2026 (вх. №01-05/860/26 від 23.03.2026) на рішення Господарського суду Львівської області від 02.03.2026 у справі №914/1077/25 – залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Львівської області від 02.03.2026 у справі №914/1077/25 – залишити без змін.

3. Судовий збір за перегляд справи у суді апеляційної інстанції - покласти на скаржника.

4. Строки та порядок оскарження постанов (ухвал) апеляційного господарського суду визначені в § 1 глави 2 Розділу IV ГПК України.

5. Матеріали справи повернути до суду першої інстанції.

Повний текст постанови складено 08.06.2026

Головуючий суддя Іванчук С.В.,

Суддя Міліціанов Р.В.,

Ржепецький В.О.