Рішення від 07 червня 2026 р. у справі №643/10434/24 — Салтівський районний суд міста Харкова

Справа № 643/10434/24

Провадження № 2/643/296/26

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08.06.2026 м. Харків

Салтівський районний суд міста Харкова у складі головуючого судді Крівцова Д.А., за участю секретаря судового засідання Ісоєва К.М., представника позивача Євсюкова Ф.Б., представника Приватного акціонерного товариства «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект» Холодова Л.Ю., відповідача ОСОБА_1 , розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в м. Харкові в порядку загального позовного провадження цивільну справу за позовом адвоката Євсюкова Федіра Борисовича, який діє в інтересах Товариства з обмеженою відповідальністю «Об`єднання «Хорс», до Приватного акціонерного товариства «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект», ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Енергетичні та енергозберігаючі системи» про визнання договорів недійсними та відновлення становища, яке існувало до порушення права

ВСТАНОВИВ

Зміст позовних вимог

Адвокат Євсюков Ф.Б. (далі - представник позивача), який діє в інтересах ТОВ "Об`єднання "Хорс" (далі - позивач), в остаточній редакції позову просить (том 2, а.с. 111-117):

1. Визнати недійсними договори купівлі – продажу № 1/1/23 від 27.11.2023 та № 2/1/23 від 01.12.2023, укладені між Приватним акціонерним товариством «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект» (далі - ПрАТ ХКП «Котлоенергопроект») та ОСОБА_1 .

2. Відновити становище, яке існувало до порушення, зобов`язавши ТОВ «Енергетичні та енергозберігаючі системи» повернути у власність (передати) ПрАТ «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект» майно, яке є предметом купівлі – продажу за договорами № 1/1/23 від 27.11.2023 та № 2/1/23 від 01.12.2023, укладеними між ОСОБА_1 та ПрАТ «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект», а саме:

1.Зварювальний апарат SSVA-160-20 зав. № 490, дата виготовлення 30.11.2018 року;

2.Тиски верстатні, дата виготовлення 13.12.2018 року;

3.Кутомір Bosch GAM 270 MFL Professional, дата виготовлення 19.02.2019 року;

4.Верстат для зняття фаски, дата виготовлення 20.02.2019 року;

5.Машина газорізальна CG 2- 150A, дата виготовлення 11.03.2019 року;

6.Д-2763 вишка модульна ВМ-8 (без коліс), дата виготовлення 11.03.2019 року;

7.Комплет роликів для гнуття труб, дата виготовлення 14.06.2021 року;

8.Зварювальний апарат аргоновий TIG/MMA, дата виготовлення 14.09.2021 року;

9.Зварювальний апарат півавтоматичний MIG/MAG/MMA, дата виготовлення 14.09.2021 року;

10.БПФ А4 MF746CX, дата виготовлення 16.09.2021 року;

11.Проектор Acer, дата виготовлення 10.10.2021 року;

12.Ноутбук ASUS ROG Strix G15 G513QM-HF353, дата виготовлення 08.10.2021 року;

13.Стрічкопильний станок BS712R, дата виготовлення 07.12.2021 року;

14.Ноутбук HP 15s Ryzen 5- 5500/32GB/960/Win10IPS Black, дата виготовлення 21.02.2021 року;

15.Нормалізатор напруги трифазний, дата виготовлення 01.04.2022 року;

16.Котел Atmos DC 32S, дата виготовлення 04.08.2022 року;

17.Дизельний генератор WattStream, дата виготовлення 15.08.2022 року;

18.Котел Fondital, дата виготовлення 01.10.2022 року;

19.Водонагрівач ємнісний, дата виготовлення 01.12.2022 року;

20.Котел газовий ecoTEC, дата виготовлення 01.12.2022 року;

21.Верстат вертикально-сверлильний К24135№8661, дата виготовлення 06.05.2004 року;

22.Верстат вертикально-сверлильний К24135№21586, дата виготовлення 06.05.2004 року;

23.Верстат радіально-сверлильний К2455№1817А, дата виготовлення 06.05.2004 року;

24.Верстат токарно-гвинторізний К625 №13429, дата виготовлення 06.05.2004 року;

25.Листозгинальна машина И2220, дата виготовлення 24.05.2004 року;

26.Ножиці кривошипні листові, дата виготовлення, 24.06.2004 року;

27.Верстат трубозгинальний до 160 мм, дата виготовлення 22.06.2004 року;

28.Верстат токарно-гвинторізний К625 №13429, дата виготовлення 26.07.2005 року;

29.Верстат вертикально-фрезерувальний 6М13, дата виготовлення 16.08.2005 року;

30.Верстат токарно-гвинторізний К625 №13429, дата виготовлення 29.05.2006 року;

31.Прес кривошипний зусиллям 63 т, дата виготовлення 12.06.2006 року;

32.Верстат радіально-сверлильний 2М55, дата виготовлення 04.10.2006 року;

33.Верстат відрізний, дата виготовлення 04.10.2006 року;

34.Трубогиб ИВ 3528-П, дата виготовлення 12.02.2007 року;

35.Верстат трубозгинальний ГМТ-2, дата виготовлення 12.02.2007 року;

36.Установка для повітр.-плазморіз., дата виготовлення 30.09.2008 року;

37.Машина трубозгинальна з мех. привідом, дата виготовлення 13.03.2009 року;

38.Прес-ножиці комбіновані Н-5222, дата виготовлення 31.03.2009 року;

39.Вальці листозгинальні, дата виготовлення 18.06.2007 року;

40.Верстат горизонтально-розточувальний, дата виготовлення 08.06.2007 року;

41.Козловий кран 5.0 т, дата виготовлення 30.12.2010 року;

42.Пристосування для зняття фасок, дата виготовлення 31.03.2011 року;

43.Зварювальний апарат SSVA-160-2 зав № 490, дата виготовлення 28.08.2018 року;

44.Верстат точильно-шліфувальний 3Б634 зав.№ 17687, дата виготовлення 01.04.2009 року;

45.Верстат вертикально-сверлильний 2Н55, дата виготовлення 13.04.2009 року;

46.Верстат ножівковий 872м зав.№ 28220, дата виготовлення 13.04.2009 року;

47.Верстат горизонтально-фрезерувальний 6Р82Г зав № 2544, дата виготовлення 13.04.2009 року (далі – Майно).

Обставини, якими позивач обґрунтовує позовні вимоги

Рішеннями Господарського суду Полтавської області від 16.11.2023 у справі № 917/322/23 та від 18.12.2023 у справі № 917/805/23, які 12.02.2024 та 29.02.2024 відповідно набрали законної сили, з ПрАТ «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект» на користь ТОВ «Об`єднання «Хорс» ухвалено стягнути грошові кошти на загальну суму 115 064 189, 22 грн. (2 145 046,82 + 112 919 142,40). За заявами ТОВ «Об`єднання «Хорс» приватним виконавцем виконавчого округу Полтавської області Скрипником В.Л. стосовно ПрАТ «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект» 03.05.2024 розпочаті виконавчі провадження, які об`єднані в одне зведене виконавче провадження під № 74917913 щодо стягнення боргу на загальну суму 126 564 728, 51 грн. (з урахуванням винагороди виконавця). Після відкриття виконавчих проваджень та перевірки майнового стану ПрАТ «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект» встановлено, що усі майнові активи у вигляді грошових коштів, нерухомості та виробничого обладнання були виведені з рахунків та балансу підприємства ще під час судового розгляду вказаних справ шляхом укладення фраудаторних правочинів. Наразі у боржника відсутні грошові кошти на рахунках, а також інше майно, за рахунок якого може бути здійснене погашення заборгованості.

Уточнюючи вищезазначене, позивач, посилаючись на фактичні обставини та історію взаємовідносин між позивачем та відповідачами, вказав, що 02.03.2023 ухвалою Господарського суду Полтавської області задоволено подану ТОВ «Об`єднання «Хорс» заяву про забезпечення позову до відкриття провадження у справі шляхом заборони вчиняти будь-які дії щодо відчуження предмету спору за договором поставки, а також накладено арешт на грошові кошти як в національній валюті (гривня), так і в іноземній валюті, що належать ПрАТ «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект» в межах суми 1 122 068, 40 доларів США (гривневий еквівалент на момент подачі заяви 41 032 470,49 грн.). Постановою Східного апеляційного господарського суду від 02.05.2023 ухвалу Господарського суду Полтавської області скасовано в частині накладення арешту на грошові кошти. 27.03.2023 ухвалою Господарського суду Полтавської області прийнято до розгляду позовну заяву ТОВ «Об`єднання «Хорс» про зобов`язання ПрАТ «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект» виконати зобов`язання за договором поставки, стягнення неустойки у розмірі 2 191 645, 34 грн. та відкрито провадження у справі № 917/322/23. 29.05.2023 ухвалою Господарського суду Полтавської області прийнято до розгляду позовну заяву ТОВ «Об`єднання «Хорс» до ПрАТ «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект» про стягнення грошових коштів у розмірі 111 879 742, 40 грн. та відкрито провадження у справі № 917/805/23. 08.08.2023 ухвалою Господарського суду Полтавської області у справі № 917/805/23 задоволено заяву ТОВ «Об`єднання «Хорс» про забезпечення позову та накладено арешт на грошові кошти, які належать ПрАТ «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект» в межах суми 42 207 670,79 грн. 16.08.2023 Салтівським ВДВС у м. Харкові Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції вказану ухвалу прийнято до виконання з відкриттям виконавчого провадження № 72537101. Однак під час здійснення виконавчого провадження встановлено, що залишок коштів на рахунку боржника складає лише 5 993,22 грн., чого явно недостатньо для забезпечення позову. Рішенням Господарського суду Полтавської області від 16.11.2023 по справі № 917/322/23 позовні вимоги ТОВ «Об`єднання «Хорс» задоволено частково. Зобов`язано ПрАТ «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект» виконати зобов`язання за договором поставки, а також стягнуто з останнього 1 212 399,55 грн. неустойки та 717 647,27 грн. судового збору. Додатковим рішенням Господарського суду Полтавської області від 05.12.2023 стягнуто з ПрАТ «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект» на користь позивача 165 000,00 грн. у якості витрат на професійну правничу допомогу. Додатковою постановою Східного апеляційного господарського суду від 28.02.2024 стягнуто з ПрАТ «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект» на користь позивача 50 000,00 грн. у якості витрат на професійну правничу допомогу. В ході виконавчого провадження та здійснення перевірки майнового стану ПрАТ «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект» встановлено, що на підставі договору купівлі – продажу від 27.11.2023 року № 1/1/23 боржником реалізовано виробниче обладнання, яке становило його основні засоби виробництва, та інше рухоме майно. Так, з інформації про рух коштів по рахунках ПрАТ «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект» вбачається, що на виконання умов вищевказаного договору ОСОБА_1 як покупцем, згідно рахунку № 1 від 01.01.2024, було сплачено грошові кошти в розмірі 300 000, 00 грн. за промислове обладнання (станки тощо). Предметом купівлі-продажу було майно, яке є предметом позову. У подальшому вищезазначене майно було передано ОСОБА_1 у якості внеску до статутного капіталу ТОВ «Енергетичні та енергозберігаючі системи» (код ЄДРПОУ 45168411) з визначенням його вартості в розмірі 1 523 800, 00 грн. Важливим у контексті вищезазначеного є те, що засновником і одночасно директором ТОВ «Енергетичні та енергозберігаючі системи» є ОСОБА_2 , який проживає/зареєстрований за адресою: АДРЕСА_1 , який у свою чергу є сином ОСОБА_3 - власника ПрАТ «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект».

Оспорюваний договір купівлі – продажу від 27.11.2023 року № 1/1/23 був вчинений вже після того, як ТОВ «Об`єднання «Хорс» розпочало процедуру судового стягнення коштів з ПрАТ «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект» (29.05.2023). При цьому в якості покупця за згаданим правочином виступив ОСОБА_1 , який є учасником ТОВ «Енергетичні та енергозберігаючі системи», засновником та директором якого є афілійована із боржником особа – ОСОБА_2 .

Крім того, ціна, яку фактично сплатив ОСОБА_1 за спірне обладнання, суттєво відрізняється та кратно менша від вартості цього ж майна, яка була визначена при внесенні його до статутного капіталу ТОВ «Енергетичні та енергозберігаючі системи». Вищевикладені обставини дають вагомі підстави позивачу констатувати факт того, що оспорюваний правочин був укладений з єдиною метою – унеможливити звернення стягнення на майно боржника та виконати рішення судів про стягнення боргу, які набрали законної сили. Беручи до уваги момент (дату) вчинення спірного правочину, суб`єктів такого договору, є всі підстави стверджувати, що боржник діяв недобросовісно та зловживав правами, оскільки уклав оспорюваний договір купівлі - продажу, який порушує майнові інтереси кредитора та направлений на уникнення сплати боргу та звернення стягнення на таке майно, шляхом відчуження його на користь пов`язаної особи після того, як господарський суд Полтавської області відкрив провадження у справі № 917/805/23 про стягнення з ПрАТ «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект» грошових коштів у розмірі 111 879 742,40 грн. та у справі № 917/322/23. У ОСОБА_3 як у директора (на час вчинення спірного правочину) та власника контрольного пакету акцій боржника, була і є можливість практично одноосібно та безконтрольно розпоряджатися майном та грошовими коштами ПрАТ «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект».

ОСОБА_2 , який проживає/зареєстрований за тією ж адресою, за якою зареєстрований ОСОБА_3 , який очевидно є його батьком, 13.12.2023 реєструє Товариство з обмеженою відповідальністю «Енергетичні та енергозберігаючі системи» з основним КВЕДом 71.12 «Діяльність у сфері інжинірингу, геології та геодезії, надання послуг технічного консультування в цих сферах», тобто таким самим КВЕДом, як і у боржника і саме ця юридична особа стала діючим (кінцевим) власником обладнання, яке є предметом оспорюваного договору, а також всіх інших активів боржника, у тому числі і нерухомого майна, яке було виведене ним з-під стягнення. Так, все нерухоме майно ПрАТ «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект» без проведення експертної оцінки за балансовою вартістю на загальну суму 7 700 000, 00 грн., що явно нижче ринкової, без здійснення повної оплати, оскільки 3 225 000, 00 грн. так і не сплачено, у період з 02 по 13 жовтня 2023 року ОСОБА_3 , використовуючи своє службове становище керівника підприємства, фактично відчужив на користь своєї дружини ОСОБА_4 . У подальшому, 08.12.2023, ОСОБА_4 здійснює відчуження набутого нею нерухомого майна на користь ТОВ «Хаві продукт», а останнє 07.05.2024 у якості частки до статутного капіталу передало все вищезазначене нерухоме майно у власність ТОВ «Енергетичні та енергозберігаючі системи». Правочини, за якими відбувалося відчуження нерухомості підприємства – боржника, є предметом судового провадження, відкритого ухвалою Орджонікідзевського районного суду м. Харкова від 05.08.2024 по справі № 644/5852/24 за цивільним позовом ТОВ «Об`єднання «Хорс» до ПрАТ «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект» та ОСОБА_4 про визнання недійними договорів купівлі-продажу нерухомого майна. ОСОБА_2 є засновником ТОВ «Енергетичні та енергозберігаючі системи». За таких умов всі вищезазначені фізичні та юридичні особи фактично створили двійника «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект», якому передали всі ліквідні активи, водночас боржнику залишили тільки несплачені борги. Враховуючи викладені факти, які підтверджуються достатніми та належними доказами, вбачаються обставини, які дають змогу кваліфікувати оспорюваний договір купівлі-продажу від 27.11.2023 року № 1/1/23 як фраудаторний: 1) Момент вчинення правочину: після відкриття 29.05.2023 Господарським судом Полтавської області провадження у справі № 917/805/23 про стягнення з боржника коштів у розмірі у розмірі 111 879 742, 40 грн., та 27.03.2023 у справі № 917/322/23 про стягнення (в тому числі) неустойки у розмірі 2 191 645,34 грн. 2) Покупцем за оспорюваним договором є ОСОБА_1 , який є учасником ТОВ «Енергетичні та енергозберігаючі системи», засновником та директором якого є афілійована із боржником особа ОСОБА_2 ; 3) Ціна за відчужене обладнання є очевидно не ринковою та в рази меншою від вартості цього ж майна, яка була зазначена при внесенні його до статутного капіталу ТОВ «Енергетичні та енергозберігаючі системи». Сукупність наведених обставин доводить той факт, що боржник, усвідомлюючи характер свого діяння, недобросовісно, зловживаючи своїми цивільними правами, передбачаючи наслідки своїх дій та бажаючи їх настання, вчинив правочин на шкоду правам інших осіб, зокрема кредитора ТОВ «Об`єднання «Хорс», оскільки відчуження належного йому майна відбулося з метою уникнення звернення стягнення кредитором на його майно як боржника. Отже, можна дійти висновку, що сторони в оспорюваному правочині «вживали право на зло», оскільки цивільно - правовий інструментарій використовувався учасниками цивільних відносин для недопущення звернення стягнення на майно боржника (том 1, а.с. 2 – 19).

Крім того, позивач зазначив, що під час підготовчого судового засідання встановлено, що оспорюваним договором купівлі – продажу № 1/1/23 від 27.11.2023 ПрАТ «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект» відчужило на користь ОСОБА_1 лише частину обладнання (за вищенаведеним списком з № 1 по № 20), а решта обладнання була відчужена ПрАТ «ХКП «КЕП» на користь ОСОБА_1 на підставі договору-купівлі продажу № 2/1/23 від 01.12.2023. Ураховуючи наведене, позивач виклав позовні вимоги у вказаній вище редакції.

Основні процесуальні дії у справі

Ухвалою судді Московського районного суду міста Харкова від 07.11.2024 позовну заяву залишено без руху.

Ухвалою судді Московського районного суду міста Харкова від 18.11.2024 позивачу продовжений строк для усунення недоліків позовної заяви, який був визначений ухвалою Московського районного суду м. Харкова від 07.11.2024 – на строк десять днів з дня вручення цієї ухвали.

Ухвалою судді Московського районного суду міста Харкова від 04.12.2024 позовну заяву прийнято до розгляду, відкрито провадження в справі. Розгляд справи призначено за правилами загального позовного провадження.

Ухвалою Салтівського районного суду м. Харкова від 14.05.2025 витребувано від ПрАТ «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект», ОСОБА_1 , Головного Управління ДПС в Харківській області, Центрального відділу державної реєстрації актів цивільного стану Управління державної реєстрації Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків) вказані в ухвалі докази.

Ухвалою Салтівського районного суду м. Харкова від 04.08.2025 задоволено заяву позивача про забезпечення позову та заборонено ТОВ «Енергетичні та енергозберігаючі системи» вчиняти будь-які дії, пов`язані з відчуженням майна (виробничого обладнання), що є предметом договорів купівлі-продажу № 1/1/23 від 27.11.2023 та № 2/1/23 від 01.12.2023.

Ухвалою Салтівського районного суду міста Харкова від 17.12.2025 підготовче провадження закрито, справу призначено до судового розгляду.

Ураховуючи складність справи, суд, керуючись положеннями ч. 1 ст. 244 ЦПК України, відклав ухвалення та проголошення судового рішення.

Стислий виклад позиції учасників справи в ході судового провадження

Представник позивача у судовому засіданні позовні вимоги та доводи, викладені в позові, підтримав у повному обсязі.

Представник ПрАТ «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект» Холодов Л.Ю. у судовому засіданні заперечував проти задоволення позову.

Відповідач Приблуда Є.В., який одночасно є представником ТОВ «Енергетичні та енергозберігаючі системи», у судовому засіданні заперечував проти задоволення позову.

30.12.2024 через систему «Електронний суд» представник ПрАТ «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект» надав відзив, в якому просив відмовити у задоволенні позовних вимог з огляду на таке. Предметом договору купівлі-продажу від 27.11.2023 року №1/1/23, укладеного між ПрАТ «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект» та ОСОБА_1 , були 20 найменувань. Загальна вартість обладнання становила 915 400 грн., які були в повному обсязі сплачені ОСОБА_1 . Решта обладнання, вказана у позові, не була предметом договору купівлі-продажу від 27.11.2023 року № 1/1/23. Обладнання відчужувалось, оскільки внаслідок злочинної агресії з боку РФ належні ПрАТ «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект» виробничі та офісні приміщення зазнали значних пошкоджень, і для відновлення вказаного нерухомого майна треба було значні фінансові та людські ресурси, яких у ПрАТ «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект» не було. З цієї причини ПрАТ «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект» здійснило відчуження нерухомого майна і, відповідно, обладнання, яке використовувалось для виробничих потреб, на користь ОСОБА_1 . Вказане підтверджується тим, що відділом поліції № 2 Харківського районного управління поліції № 2 ГУНП в Харківській області розпочате досудове розслідування за ч. 1 ст. 438 КК України за фактом здійснення 22.06.2022 обстрілів по нежитловим будівлям ПрАТ «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект» та транспортним засобам за адресою: м. Харків, вул. Автогенна, буд. № 10 та за адресою: м. Харків. вул. Єнакієвська буд. 19, що призвело до пошкоджень нежитлових будівель та 5-ти транспортних засобів, 1 транспортний засіб згорів в результаті пожежі. Крім того, як свідчить Акт про пожежу від 22.06.2022, 22.06.2022 на об`єкті «Виробничий цех», адреса: м. Харків, вул. Автогенна, буд. № 10, власником якого є ПрАТ «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект», відбулась пожежа. Пожежею знищено кровлю приміщення охорони, автомобілі, ворота, вікна, обладнання на площі 50 м.кв. Причина пожежі – пов`язана з проведенням бойових дій (воєнних дій). Крім того, як свідчить Акт про пожежу віл 27.07.2022, 27.07.2022 на об`єкті ПрАТ «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект» «Навіс зберігання автомобілів», адреса: м. Харків, п-кт Героїв Харкова, 299-А, власником якого є ПрАТ «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект», відбулась пожежа. Пожежею знищено навіс із металоконструкцій, колісні транспортні засоби: ЗИЛ – 131 (бочка) НОМЕР_1 , «Infiniti» АХ 8735, мотовсюдихід, квадроцикл, гідроцикл, причіп для водної техніки, кровлю приміщення охорони, автомобілі, ворота, вікна, обладнання на площі 50 м.кв. Причина пожежі пов`язана з проведенням бойових дій (воєнних дій). Таким чином, вибухами та пожежею, які мали місце 22.06.2022, було пошкоджено належну ПрАТ «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект» нежитлову будівлю загальною площею 1659,1 кв.м., що розташована за адресою: АДРЕСА_2 . Крім того, вибухами та пожежею, які мали місце 27.07.2022, було пошкоджено належні ПрАТ «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект» нежитлові приміщення, які розташовані за адресою: АДРЕСА_3 . Станом на 27.11.2023 (дата укладання договору купівлі-продажу від 27.11.2023 № 1/1/23 між ПрАТ «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект» та ОСОБА_1 ) у ПрАТ «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект» не існувало жодного зобов`язання із погашення заборгованості перед будь-яким кредитором, і тому вказаний договір не має ознак фраудаторного правочину (правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам) і не може ставитися під сумнів у частині його добросовісності. Позивач не надав суду жодного доказу на підтвердження того, що відчуження належного ПрАТ «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект» майна у власність ОСОБА_1 відбулося з метою уникнення звернення стягнення кредитором на майно ПрАТ «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект». Станом на 27.11.2023 ПрАТ «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект» не мало жодних обмежень на відчуження майна, не було боржником у будь-якому виконавчому провадженні, тому очевидна відсутність правових підстав для визнання недійсним вказаного в позові договору, протилежного позивачем не доведено. При цьому представник позивача в позовній заяві посилається на рішення Господарського суду Полтавської області від 16.11.2023 по справі № 917/322/23, яке набуло чинності 12.02.2024, та рішення Господарського суду Полтавської області від 18.12.2023 по справі № 917/805/23, яке набуло чинності 29.02.2024. Вищенаведене доводить, що станом на 27.12.2023 – дату укладання договору купівлі продажу № 1/1/23, Господарським судом Полтавської області розглядались справи № 917/322/23 та № 917/805/23, в яких позивачем було ТОВ «Об`єднання Хорс», а відповідачем ПрАТ «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект», рішень по яким не було винесено, тобто не існувало зобов`язань, встановлених рішеннями Господарського суду Полтавської області від 16.11.2023 по справі № 917/322/23 та від 18.12.2023 по справі № 917/805/23, із погашення заборгованості перед ТОВ «Об`єднання Хорс» і тому вказаний договір не має ознак фраудаторного правочину і не може ставитися під сумнів у частині його добросовісності. Важливим є також факт, що в позовній заяві представник позивача посилається на ухвалу Господарського суду Полтавської області від 02.03.2023 по справі № 917/322/23, якою було заборонено вчиняти будь-які дії щодо предмету спору за договором поставки та накладено арешт на грошові кошти ПрАТ «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект», та на ухвалу Господарського суду Полтавської області від 08.08.2023 по справі № 917/805/23, якою було накладено арешт на грошові кошти ПрАТ «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект». Оскільки ТОВ «Об`єднання Хорс» не заявляло Господарському суду Полтавської області клопотання про арешт майна ПрАТ «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект» як забезпечення позову по справі № 917/805/23 чи по справі № 917/322/23, хоча мало такі процесуальні права за ГПК, тому ТОВ «Об`єднання Хорс» свідомо прийняло на себе і має нести всі ризики, не скориставшись своїми процесуальними правами за ГПК України (том 1, а.с. 160-170).

03.01.2025 відповідач ОСОБА_1 , який одночасно є представником ТОВ «Енергетичні та енергозберігаючі системи», подав відзив, в якому просить у задоволенні позовних вимог відмовити у повному обсязі з огляду на таке. У позові вказано, що згідно договору купівлі – продажу від 27.11.2023 № 1/1/23 ПрАТ «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект» продало йому 47 одиниць різного обладнання, приладів та іншого майна. Однак вказане суперечить дійсності, оскільки предметом купівлі – продажу за договором № 1/1/23 від 27.11.2023 було 20 одиниць обладнання та приладів на загальну суму 915 400, 00 грн. Директором ТОВ «Енергетичні та енергозберігаючі системи» є саме ОСОБА_1 . Учасниками ТОВ «Енергетичні та енергозберігаючі системи» зі статутним капіталом 13 864 018, 00 грн. є ОСОБА_1 (10,99 %) та ТОВ «Хаві продукт» (89,01 %). Кінцевим бенефіціаром ТОВ «Енергетичні та енергозберігаючі системи» визначено ОСОБА_5 , який проживає в Сингапурі. Учасниками ТОВ «Хаві продукт» є ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_5 та ОСОБА_8 , які не мають жодного відношення до ТОВ «Об`єднання Хорс», ПрАТ «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект» та ОСОБА_2 . Крім того, в позові вказано, що оспорюваний договір купівлі – продажу від 27.11.2023 № 1/1/23 був вчинений вже після того, як ТОВ «Об`єднання Хорс»» розпочало процедуру судового стягнення коштів з ПрАТ «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект». При цьому представник позивача особисто вказав у позові, що рішення Господарського суду Полтавської області від 16.11.2023 у справі № 917/322/23 набрало законної сили 12.02.2024, а рішення Господарського суду Полтавської області від 18.12.2023 у справі № 917/805/23 набрало законної сили 29.02.2024. Вказане доводить, що на дату укладання договору купівлі – продажу № 1/1/23 від 27.11.2023 не було жодного рішення суду, яке набрало законної сили, відтак не могло бути судового стягнення коштів з ПрАТ «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект». Станом на 27.11.2024 ОСОБА_1 не був учасником ТОВ «Енергетичні та енергозберігаючі системи» і став учасником ТОВ «Енергетичні та енергозберігаючі системи» лише згідно протоколу загальних зборів ТОВ «Енергетичні та енергозберігаючі системи» від 21.12.2024. Він в повному обсязі сплатив ПрАТ «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект» вартість вказаного у позові майна в розмірі 1 523 800, 00 грн. Він пересвідчився перед укладеням оспорюваного договору, що ПрАТ «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект» не перебувало в реєстрі боржників у статусі боржника, на майно вказаного товариства не було накладено арешт чи заборону відчуження, не було відкритих виконавчих проваджень. Станом на 27.11.2023 він не був учасником ТОВ «Енергетичні та енергозберігаючі системи», не знав про існування ОСОБА_2 , з яким він познайомився 21.12.2023 уже під час підписання протоколу про прийняття його до складу учасників товариства. При цьому ОСОБА_2 не є афільованою особою з ПрАТ «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект» (том 1, а.с. 193-201; 229-238).

Основні фактичні обставини та докази, на підставі яких вони встановлені

Рішенням Господарського суду Полтавської області від 16.11.2023 у справі № 917/322/23 зобов`язано ПрАТ «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект» виконати зобов`язання відповідно до Договору № 021120кер на поставку Конденсаційної турбіни з регульованим відбором пари і генератора від 05 березня 2021 року, а саме, поставити на Майданчик, розташований за адресою: вул. Свіштовська, 4, місто Кременчук, Полтавська область, 39609, та передати ТОВ «Об`єднання «Хорс» Конденсаційну парову турбіну з регульованим відбором пари і генератор 7 МВт з її допоміжними пристроями для забезпечення потреб та технологічних процесів, а саме: парова турбіни, керуючі пристрої, мастильна система, конденсаційна система, контрольно-вимірювальні пристрої, аксесуари та трубопроводи, генератор, система збудження, аксесуари, запасні частини, креслення, інша документація, показники моніторингу турбіни, з проведенням її опису, яку ввезено на територію України згідно з митною декларацією UA204020/2022/018390 від 25.07.2022 року (Конденсаційна парова ТурбоГенераторна установка з відбором пари (Теплоелектростанція) максимальною потужністю 7,5 МВт. Складається з 2х частин. Режим компоновки: двокорпусний привід - генератор, парова турбіна з екстракцією та конденсацією, тип: С7.5-2.2/0.6 Однокорпусна парова турбіна з екстракцією імпульсного типу для промислових парових турбін з горизонтальним роз`ємом зовнішнього корпусу, діафрагмою з надбудованими лопатками і валом ротора... Комплект турбіни із захистом. Компоненти: корпус, вхлопний патрубок, парова засувка, вал ротора з диском, аварійний запірний клапан, регулюючи клапани групи форсунок, короб, діафрагма, корпус підшипника, радіальний підшипник та інше. Виробник та Торгівельна марка - Hangzhou Chinen Steam TurbinePower Co., Ltd. Країна виробництва - Китай), з усіма комплектуючими, приналежностями та всією технічною та іншою документацією. Стягнуто з ПрАТ «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект» на користь ТОВ «Об`єднання «Хорс» 1 212 399,55 грн. неустойки, 717 647,27 грн. судового збору (том 1, а.с. 32-37).

Постановою Східного апеляційного господарського суду від 12.02.2024 у справі № 917/322/23, рішення Господарського суду Полтавської області від 16.11.2023 у справі № 917/322/23 – залишено без змін (том 1, а.с. 38 – 43).

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 29.05.2023 у справі № 917/805/23 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі (том 1, а.с. 44).

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 08.08.2023 у справі № 917/805/23 заяву ТОВ "Об`єднання "Хорс" про забезпечення позову – задоволено. Накладено арешт на грошові кошти, як в національній валюті (гривня), так і в іноземній валюті, що містяться на відкритих рахунках в фінансових установах та/або банках інших держав, а також на кошти на рахунках, що будуть відкриті після винесення ухвали про забезпечення позову та належать ПрАТ «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект» у межах суми 42 207 670, 79 грн. (том 1, а.с. 45-48).

Рішенням Господарського суду Полтавської області від 18.12.2023 у справі № 917/805/23 в частині позовних вимог про визнання договору № 1917 Генерального підряду від 01.10.2019 розірваним – закрито провадження. Стягнуто з ПрАТ «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект» на користь ТОВ «Об`єднання «Хорс» 111 879 742, 40 грн., в тому числі 71 074 338,00 грн. оплати за обладнання, 40 805 404, 40 грн. оплати за невиконані/неналежним чином виконані будівельні роботи та вартість робіт для усунення недоліків, а також 939 400,00 грн. витрат по сплаті судового збору (том 1, а.с. 49-55).

Постановою Східного апеляційного господарського суду від 29.02.2024 у справі № 917/805/23, рішення Господарського суду Полтавської області від 18.12.2023 у справі № 917/805/23 в частині закриття провадження в частині позовних вимог про визнання договору № 1917 генерального підряду від 01.10.2019 розірваним – скасовано. Ухвалено в цій частині нове судове рішення, яким відмовлено у задоволенні позовних вимог. В решті рішення Господарського суду Полтавської області від 18.12.2023 у справі № 917/805/23 – залишено без змін (том 1, а.с. 56- 67).

Згідно з обліковою карткою на зведене виконавче провадження № 74917913 про стягнення грошових коштів з боржника ПрАТ «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект», стягувачом у якому є ТОВ «Об`єднання «Хорс», загальна сума грошових коштів, які підлягають стягненню з боржника на користь стягувача, становить 115 064 189,22 грн. (том 1, а.с. 30-31).

Згідно з Довідкою ПрАТ «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект» № 27/11-1 від 27.11.2023, складеною директором ОСОБА_3 , на обліку підприємства обліковуються основні засоби згідно з переліком (вказаний перелік співпадає з переліком Майна, яке є предметом даного позову (п. 1 – п. 20 включно)). Вартість продажу вказаного майна складає 915 400,00 грн. (том 1, а.с. 205).

27.11.2023 між ПрАТ «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект» в особі директора Ліфшиця В.Д. (Продавець) та ОСОБА_1 (Покупець) укладений Договір купівлі – продажу № 1/1/23, відповідно до умов якого Продавець зобов`язується передати у власність Покупцю вживане обладнання згідно з переліком, який вказаний в договорі та співпадає з переліком Майна, яке є предметом даного позову (п. 1 – п. 20 включно). Ціна обладнання сторонами договору визначена в сумі 915 400, 00 грн. (том 1, а.с. 170 б-170 г; 202-203).

На виконання Договору купівлі – продажу № 1/1/23, сторонами вказаного договору укладений Акт приймання передачі обладнання, згідно з яким ПрАТ «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект» в особі директора Ліфшиця В.Д. передало, а ОСОБА_1 прийняв обладнання, яке є предметом договору (том 1, а.с. 170 г; 204).

01.12.2023 між ПАТ «ХКП «Котлоенергопроект» в особі директора Ліфшиця В.Д. (Продавець) та ОСОБА_1 (Покупець) укладений Договір купівлі – продажу № 2/1/23, відповідно до умов якого Продавець зобов`язується передати у власність Покупцеві бувше у вжитку обладнання згідно з переліком, який вказаний в договорі та співпадає з переліком Майна, яке є предметом даного позову (п. 21 – п. 47 включно). Ціна обладнання сторонами договору визначена в сумі 608 400, 00 грн. (том 2, а.с. 92-93).

На виконання Договору купівлі – продажу № 2/1/23 сторонами вказаного договору укладений Акт приймання передачі обладнання, згідно з яким ПрАТ «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект» в особі директора Ліфшиця В.Д. передало, а ОСОБА_1 прийняв обладнання, яке є предметом договору (том 2, а.с. 93).

Відповідно до Протоколу № 1 загальних зборів учасників ТОВ «Енергетичні та Енергозберігаючі Системи» від 21.12.2023, ОСОБА_1 прийнято до складу учасників товариства та надано згоду ОСОБА_1 на внесення частки до статутного капіталу товариства у вигляді бувшого у вжитку обладнання (яке співпадає з переліком Майна, яке є предметом даного позову та зазначене у п. 1 – п. 47 включно). Загальна вартість Майна становить 1 523 800, 00 грн. Затверджено розмір часток учасників в статутному капіталі товариства: ОСОБА_1 – 99,67 %, ОСОБА_2 – 0,33 % (том 1, а.с. 206-208).

21.12.2023 між ТОВ «Енергетичні та Енергозберігаючі Системи» та ОСОБА_1 укладений Акт приймання – передачі обладнання відповідно до протоколу загальних зборів № 1 від 21.12.2023, відповідно до якого ТОВ «Енергетичні та Енергозберігаючі Системи» в особі директора Ліфшиця П.В. прийняло, а ОСОБА_1 передав як внесок до статутного фонду обладнання в кількості 47 найменувань (перелік обладнання співпадає з переліком Майна, яке є предметом даного позову та зазначене у п. 1 – п. 47 включно) (том 1, а.с. 239).

Згідно з Протоколом № 2 загальних зборів учасників ТОВ «Енергетичні та Енергозберігаючі Системи» від 11.01.2024, надано згоду ОСОБА_2 на вихід зі складу учасників товариства; прийнято до складу учасників товариства ТОВ «Хаві Продукт»; затверджено розмір статутного капіталу товариства у сумі 13864018,00 грн., з яких: ТОВ «Хаві Продукт» - 89,00 %, ОСОБА_1 – 11,00 % у вигляді вказаного вище Майна, яке є предметом позовних вимог в даній справі (том 1, а.с. 74-79).

В пункті 4 Статуту ТОВ «Енергетичні та Енергозберігаючі Системи», затвердженого 11.01.2024, зазначено, що у Товаристві формується статутний капітал. Розмір часток учасників в статутному капіталі товариства:

- ТОВ «Хаві продукт» - 89,00 % вартістю 12 340 218, 00 грн. у вигляді наступного нерухомого майна: нежитлова будівля літ. «Б-1», загальною площею 1659,1 кв.м., що розташована за адресою: АДРЕСА_2 , що розташована на земельній ділянці кадастровий номер 6310138500:12:002:0505; нежитлові приміщення першого поверху №№ 1-:-9, частка приміщень №№ 10, 11,12 в нежитловій будівлі літ. «В-3», загальною площею 371,1 кв.м., що розташовані за адресою: АДРЕСА_3 ; нежитлові приміщення першого поверху №№ 55-:-57 в нежитловій будівлі літ. «В-3», загальною площею 645,6 кв.м та нежитлова будівля літ. «Д-2» загальною площею 156,4 кв.м, що розташовані за адресою: АДРЕСА_3 ;

- ОСОБА_1 – 11,00 % вартістю 1 523 800, 00 грн. у вигляді бувшого у вжитку обладнання кількістю 47 одиниць (перелік обладнання співпадає з переліком Майна, яке є предметом даного позову та зазначене у п. 1 – п. 47 включно) (том 2, а.с. 43-46).

На виконання ухвали Салтівського районного суду міста Харкова від 14.05.2025 про витребування доказів, від Відділу державної реєстрації актів цивільного стану у Харківській області Управління державної реєстрації Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції надійшов лист, згідно з яким виявлено актовий запис про народження № 1184 від 16.04.1999 на ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , батьком якого є ОСОБА_3 , ІНФОРМАЦІЯ_2 (том 2, а.с. 201).

Судом досліджено структуру власності ТОВ «Енергетичні та Енергозберігаючі Системи» без дати та номеру, підписану директором Петром Ліфшицом (том 2, а.с. 37).

Згідно з Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань на 29.08.2024, сформованим ресурсом «Опендатабот», ПрАТ «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект» зареєстровано 13.11.2002, адреса: АДРЕСА_4 ; керівник: Анточ А.В.; кінцевий бенефіціарний власник: ОСОБА_3 , адреса: АДРЕСА_5 (том 1, а.с. 68-69).

Згідно з Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб та громадських формувань станом на 13.12.2023, керівником, засновником (учасником) та кінцевим бенефіціарним власником ТОВ «Енергетичні та Енергозберігаючі Системи» з 13.12.2023 є ОСОБА_2 , адреса: АДРЕСА_6 (том 2, а.с. 38-39).

Згідно з Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань на 29.08.2024, сформованим ресурсом «Опендатабот», ТОВ «Енергетичні та енергозберігаючі системи» зареєстровано 13.12.2023, адреса: АДРЕСА_7 ; керівник: ОСОБА_2 ; засновники: ОСОБА_1 , ТОВ «Хаві продукт»; кінцевий бенефіціарний власник: ОСОБА_2 , адреса: АДРЕСА_5 (том 1, а.с. 71-72).

Відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань на 20.02.2024, сформованого ресурсом «Опендатабот», ТОВ «Хаві продукт» зареєстровано 01.10.2014; керівник: ОСОБА_6 ; кінцеві бенефіціарні власники: ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 (том 1, а.с. 210).

Згідно з Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань на 16.10.2024, сформованим ресурсом «Опендатабот», ТОВ «Енергетичні та енергозберігаючі системи» зареєстровано 13.12.2023, адреса: АДРЕСА_7 ; керівник: ОСОБА_1 ; засновники: ОСОБА_1 (статутний внесок 1 523 800, 00 грн. (10,99 %)), ТОВ «Хаві продукт» (статутний внесок 89,01 %); кінцевий бенефіціарний власник: ОСОБА_5 (том 1, а.с. 209; 240).

Відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб та громадських формувань станом на 11.04.2025, керівником та засновником (учасником) ТОВ «Енергетичні та Енергозберігаючі Системи» з 15.10.2024 є ОСОБА_1 . Іншим засновником (учасником) є ТОВ «Хаві продукт». Кінцевим бенефіціарним власноком є ОСОБА_5 (том 2, а.с. 40-42).

На виконання ухвали Салтівського районного суду міста Харкова від 14.05.2025 про витребування доказів, ГУ ДПС України в Харківській області надало копії податкових накладних продавця ПрАТ «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект» від 27.11.2023 № 1 на суму 915 400, 00 грн. та від 01.12.2023 № 6 на суму 608 400, 00 грн. У вказаних накладних зазначене обладнання, яке співпадає з обладнанням (Майном), яке є предметом даного позову (том 2, а.с. 85-87).

Як вбачається з Акту огляду руху коштів ПрАТ «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект» від 29.08.2024, наданого представником позивача, 30.11.2023, 27.12.2023, 26.01.2024, 28.02.2024 та 05.03.2024 між ОСОБА_4 та ПрАТ «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект» проводились оплати за нерухомість згідно договорів купівлі-продажу від 13.10.2023, від 02.10.2023, а також оплати за промислове обладн. за договором № 1/1/23 від 27.11.2023 на суми: 135 000 000, 00 грн.; 192 500 000, 00 грн.; 10 000 000,00 грн.; 28 500 000, 00 грн.; 10 500 000, 00 грн.; 30 100 000, 00 грн.; 60 000 000, 00 грн.; 11 000 000, 00 грн. (том 1, а.с. 73).

З Витягу з Єдиного реєстру досудових розслідувань від 22.06.2022 (крим. провадження № 12022221190000591) вбачається, що 22.06.2022 близько 10-30 год. мало місце порушення законів та звичаїв війни військовослужбовцями підрозділів збройних сил та інших відомств РФ, що полягали у здійсненні обстрілів із невстановленого виду озброєння та снарядами невстановленого калібру по нежитловим будівлям ПрАТ «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект» та транспортним засобам за адресою: м. Харків, вул. Автогена, буд. 10-А та за адресою: м. Харків, вул. Єнакіївська, буд. 19, що призвели до пошкодження нежитлових будівель та 5 транспортних засобів, 1 транспортний засіб згорів в результаті пожежі (том 1, а.с. 170д).

Відповідно до Актів про пожежу від 22.06.2022 та 27.07.2022, за адресою Виробничого цеху та навесу для зберігання автомобілів ПрАТ «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект» відбулись пожежі та пошкодження нежитлових будівель і транспортних засобів (том 1, а.с. 170 е-170з).

Згідно з Висновком про вартість майна, виконаним 01.12.2023 суб`єктом оціночної діяльності ФО-П ОСОБА_9 , ринкова вартість рухомого майна, а саме: обладнання за 27 позиціями згідно переліку (яке співпадає з Майном, яке є предметом даного позову (п. 21 – п. 47 включно), що визначена для цілей бухгалтерського обліку, становить 507 000, 00 грн. без урахування ПДВ (том 3, а.с. 13-14).

Рішенням Орджонікідзевського районного суду міста Харкова від 19.02.2025 у справі № 644/5852/24 визнано недійсним договір купівлі – продажу від 02.10.2023, укладений між ПрАТ «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект» та ОСОБА_4 , який посвідчено приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Харківської області Палєвою О.М. за реєст. № 606 та на підставі якого проведено державну реєстрацію права власності за ОСОБА_4 (номер відомостей про речове право: 51953863). Визнано недійсним договір купівлі-продажу від 02.10.2023, укладений між ПрАТ «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект» та ОСОБА_4 , який посвідчено приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Харківської області Палєвою О.М. за реєст. № 605 та на підставі якого проведено державну реєстрацію права власності за ОСОБА_4 (номер відомостей про речове право: 51953067). Визнано недійсним договір купівлі-продажу від 13.10.2023, укладений між ПрАТ «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект» та ОСОБА_4 , який посвідчено приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Харківської області Палєвою О.М. за реєст. № 673 та на підставі якого проведено державну реєстрацію права власності за ОСОБА_4 (номер відомостей про речове право: 52118947). Відновлено становище, яке існувало до порушення, шляхом повернення (реєстрації) ПрАТ «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект» права власності на нежитлову будівлю літ. «Б-1», загальною площею 1659,1 кв.м., що розташована за адресою: АДРЕСА_2 , що розташована на земельній ділянці кадастровий номер 6310138500:12:002:0505 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 2813024963120). Відновлено становище, яке існувало до порушення, шляхом повернення (реєстрації) ПрАТ «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект» права власності нежитлові приміщення першого поверху №№ 1-:-9, частка приміщення №№ 10, 11,12 в нежитловій будівлі літ. «В-3», загальною площею 371,1 кв.м., що розташовані за адресою: АДРЕСА_3 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 2806002963120). Відновлено становище, яке існувало до порушення, шляхом повернення (реєстрації) ПрАТ «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект» права власності на нежитлові приміщення першого поверху №№55-:-57 в нежитловій будівлі літ. «В-3», загальною площею 645,6 кв.м та нежитлова будівля літ. «Д-2» загальною площею 156,4 кв.м, що розташовані за адресою: АДРЕСА_3 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 2806037163120) (том 3, а.с. 29-44).

Постановою Харківського апеляційного суду від 02.10.2025 у справі № 644/5852/24, рішення Орджонікідзевського районного суду міста Харкова від 19.02.2025 залишено без змін (том 3, а.с. 45-61).

Застосовне законодавство та релевантна судова практика

Суд зобов`язаний керуватися завданням справедливого розгляду і вирішення цивільних справ, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі (ч. 2 ст. 2 ЦПК України).

Цивільне судочинство здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених законом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних із вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій (ст. 12 ЦПК України).

Суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках (ст. 13 ЦПК України).

Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Доказування не може ґрунтуватися на припущеннях (ст. 81 ЦПК України).

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів) (частини 1-3 статті 89 ЦПК України).

Принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи та покладає тягар доказування на сторони. Водночас цей принцип не створює для суду обов`язок вважати доведеною та встановленою обставину, про яку стверджує сторона. Таку обставину треба доказувати таким чином, аби реалізувати стандарт більшої переконливості, за яким висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається вірогіднішим, ніж протилежний. (постанова Великої Палати Верховного Суду від 11.10.2023 у справі № 756/8056/19).

Кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи законних інтересів (ч. 1 ст. 4 ЦПК).

Кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства (ст. 15 ЦК).

Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: 1) визнання права; 2) визнання правочину недійсним; 3) припинення дії, яка порушує право; 4) відновлення становища, яке існувало до порушення; 5) примусове виконання обов`язку в натурі; 6) зміна правовідношення; 7) припинення правовідношення; 8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; 9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди; 10) визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках (ч. 1, 2 ст. 16 ЦК).

Згідно з ст. 129-1 Конституції України судове рішення є обов`язковим до виконання. Держава забезпечує виконання судового рішення у визначеному законом порядку.

Відповідно до ч. 2 ст. 13 Закону України «Про судоустрій і статус суддів» судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об`єднаннями на всій території України.

Відповідно до ст. 129-1 Конституції України, держава забезпечує виконання судового рішення у визначеному законом порядку. Контроль за виконанням судового рішення здійснює суд.

Частиною 4 ст. 82 ЦПК України передбачено, що обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 202 ЦК України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно з ст. 3 ЦК України загальними засадами цивільного законодавства є: 1) неприпустимість свавільного втручання у сферу особистого життя людини; 2) неприпустимість позбавлення права власності, крім випадків, встановлених Конституцією України та законом; 3) свобода договору; 4) свобода підприємницької діяльності, яка не заборонена законом; 5) судовий захист цивільного права та інтересу; 6) справедливість, добросовісність та розумність.

Загальними засадами цивільного законодавства є, зокрема, справедливість, добросовісність та розумність (пункт 6 частини першої статті 3 Цивільного кодексу України). Тлумачення як статті 3 ЦК України загалом, так і пункту 6 статті 3 ЦК України, свідчить, що загальні засади (принципи) цивільного права мають фундаментальний характер й інші джерела правового регулювання, в першу чергу, акти цивільного законодавства, мають відповідати змісту загальних засад. Це, зокрема, проявляється в тому, що загальні засади (принципи) є по своїй суті нормами прямої дії. Дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними. Тобто відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Сторони повинні діяти правомірно, зокрема, поводитися добросовісно, розумно враховувати інтереси одна одної, утримуватися від недобросовісних дій чи бездіяльності. Розумність характерна та властива як для оцінки/врахування поведінки учасників цивільного обороту, тлумачення матеріальних приватно-правових норм, що здійснюється при вирішенні спорів. Результат тлумачення приватно-правових норм, тобто діяльності зі з`ясування їхнього змісту (сенсу), має бути розумним (постанова Великої Палати Верховного Суду від 08.02.2022 у справі № 209/3085/20, постанови Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 05.09.2022 у справі № 385/321/20, від 18.04.2022 у справі № 520/1185/16-ц, постанови Верховного Суду від 15.05.2019 у справі № 661/2532/17, від 11.08.2021 у справі № 723/826/19, від 13.08.2021 року в справі № 638/20102/16, від 16.06.2021 у справі № 554/4741/19).

Відповідно до ст. 13 ЦК України цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства. При здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. При здійсненні цивільних прав особа повинна додержуватися моральних засад суспільства. Не допускаються використання цивільних прав з метою неправомірного обмеження конкуренції, зловживання монопольним становищем на ринку, а також недобросовісна конкуренція. У разі недодержання особою при здійсненні своїх прав вимог, які встановлені частинами другою - п`ятою цієї статті, суд може зобов`язати її припинити зловживання своїми правами, а також застосувати інші наслідки, встановлені законом.

Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (ч. 1 ст. 203 ЦК України).

Статтею 215 ЦК України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до ч. 1 ст. 216 ЦК України, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу. Зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості (ст. 509 ЦК України).

Відповідно до ст. 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог ЦК України, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

У постанові від 05.01.2024 в справі № 761/40240/21 Верховний Суд зазначив, що:

«Порушення права пов`язане з позбавленням його суб`єкта можливості здійснити (реалізувати) своє приватне (цивільне) право повністю або частково.

Для застосування того чи іншого способу захисту, необхідно встановити, які ж приватні (цивільні) права (інтереси) позивача порушені, невизнані або оспорені відповідачем і за захистом яких приватних (цивільних) прав (інтересів) позивач звернувся до суду.

Відсутність порушеного, невизнаного або оспореного відповідачем приватного (цивільного) права (інтересу) позивача є самостійною підставою для відмови в позові.

Для приватного права апріорі властивою є така засада як розумність.

Розумність характерна як для оцінки/врахування поведінки учасників цивільного обороту, тлумачення матеріальних приватно-правових норм, що здійснюється при вирішенні спорів, так і для тлумачення процесуальних норм (див. постанову Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 16 червня 2021 року у справі № 554/4741/19, постанову Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 18 квітня 2022 року у справі № 520/1185/16-ц, постанову Великої Палати Верховного Суду від 08 лютого 2022 року у справі № 209/3085/20).

Однією із основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними. Тобто відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

При здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині (частина друга статті 13 ЦК України).

Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах (частина третя статті 13 ЦК України).

Рішенням Конституційного Суду України від 28 квітня 2021 року № 2-р(II)/2021 у справі № 3-95/2020(193/20) визнано, що частина третя статті 13, частина третя статті 16 ЦК України не суперечать частині другій статті 58 Конституції України та вказано, що «оцінюючи домірність припису частини третьої статті 13 Кодексу, Конституційний Суд України констатує, що заборону недопущення дій, що їх може вчинити учасник цивільних відносин з наміром завдати шкоди іншій особі, сформульовано в ньому на розвиток припису частини першої статті 68 Основного Закону України, згідно з яким кожен зобов`язаний не посягати на права і свободи, честь і гідність інших людей. Водночас словосполука «а також зловживання правом в інших формах», що також міститься у частині третій статті 13 Кодексу, на думку Конституційного Суду України, за своєю суттю є засобом узагальненого позначення одразу кількох явищ з метою уникнення потреби наведення їх повного або виключного переліку. Здійснюючи право власності, у тому числі шляхом укладення договору або вчинення іншого правочину, особа має враховувати, що реалізація свободи договору як однієї із засад цивільного законодавства перебуває у посутньому взаємозв`язку з установленими Кодексом та іншими законами межами здійснення цивільних прав, у тому числі права власності. Установлення Кодексом або іншим законом меж здійснення права власності та реалізації свободи договору не суперечить вимогам Конституції України, за винятком ситуацій, коли для встановлення таких меж немає правомірної (легітимної) мети або коли використано юридичні засоби, що не є домірними. У зв`язку з тим, що частина третя статті 13 та частина третя статті 16 Кодексу мають на меті стимулювати учасників цивільних відносин до добросовісного та розумного здійснення своїх цивільних прав, Конституційний Суд України дійшов висновку, що ця мета є правомірною (легітимною)».

Приватно-правовий інструментарій не повинен використовуватися учасниками цивільного обороту для уникнення чи унеможливлення сплати боргу (коштів, збитків, шкоди) або виконання судового рішення про стягнення боргу (коштів, збитків, шкоди), що набрало законної сили. Про зловживання правом і використання приватно-правового інструментарію всупереч його призначенню проявляється в тому, що:

особа (особи) «використовувала/використовували право на зло»;

наявні негативні наслідки (різного прояву) для інших осіб (негативні наслідки являють собою певний стан, до якого потрапляють інші суб`єкти, чиї права безпосередньо пов`язані з правами особи, яка ними зловживає; цей стан не задовольняє інших суб`єктів; для здійснення ними своїх прав не вистачає певних фактів та/або умов; настання цих фактів/умов безпосередньо залежить від дій іншої особи; інша особа може перебувати у конкретних правовідносинах з цими особами, які «потерпають» від зловживання нею правом, або не перебувають);

враховується правовий статус особи /осіб (особа перебуває у правовідносинах і як їх учасник має уявлення не лише про обсяг своїх прав, а і про обсяг прав інших учасників цих правовідносин та порядок їх набуття та здійснення; особа не вперше перебуває у цих правовідносинах або ці правовідносини є тривалими, або вона є учасником й інших аналогічних правовідносин) (див. постанову Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 16 червня 2021 року в справі № 747/306/19 (провадження № 61-1272св20)).

Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (стаття 204 ЦК України).

Презумпція правомірності правочину означає те, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що зумовлює набуття, зміну чи припинення породжує, змінює або припиняє цивільних прав та обов`язків, доки ця презумпція не буде спростована. Таким чином, до спростування презумпції правомірності правочину всі права, набуті сторонами за ним, можуть безперешкодно здійснюватися, а створені обов`язки підлягають виконанню. Спростування презумпції правомірності правочину відбувається тоді: коли недійсність правочину прямо встановлена законом (тобто має місце його нікчемність); якщо він визнаний судом недійсним, тобто існує рішення суду, яке набрало законної сили (тобто оспорюваний правочин визнаний судом недійсним) (див. постанову Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 28 липня 2021 року в справі № 759/24061/19 (провадження № 61-8593св21)).

У приватному праві недійсність (нікчемність чи оспорюваність) може стосуватися або «вражати» договір, правочин, акт органу юридичної особи, державну реєстрацію чи документ.

Недійсність договору як приватно-правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення приватних прав та інтересів або ж їх відновлювати. До правових наслідків недійсності правочину належить те, що він не створює юридичних наслідків. Тобто, правовим наслідком недійсності договору є по своїй суті «нівелювання» правового результату породженого таким договором (тобто вважається, що не відбулося переходу/набуття/зміни/встановлення/припинення прав взагалі).

В ЦК України закріплений підхід, при якому оспорюваність правочину конструюється як загальне правило. Навпаки, нікчемність правочину має місце тільки у разі, коли існує пряма вказівка закону про кваліфікацію того або іншого правочину як нікчемного.

Оспорюваний правочин визнається недійсним судом, якщо одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом (частина третя статті 215 ЦК України). Правочин, недійсність якого не встановлена законом (оспорюваний правочин), породжує правові наслідки (набуття, зміну або припинення прав та обов`язків), на які він був направлений до моменту визнання його недійсним на підставі рішення суду. Оспорювання правочину відбувається тільки за ініціативою його сторони або іншої заінтересованої особи шляхом пред`явлення вимог про визнання правочину недійсним (позов про оспорювання правочину, ресцисорний позов).

Нікчемність правочину конструюється за допомогою «текстуальної» недійсності, оскільки вона існує тільки у разі прямої вказівки закону. Така пряма вказівка може втілюватися, зокрема, в термінах «нікчемний», «є недійсним».

Нікчемний правочин (частина друга статті 215 ЦК України) є недійсним вже в момент свого вчинення (ab initio), і незалежно від волі будь-якої особи, автоматично (ipso iure). Нікчемність правочину має абсолютний ефект, оскільки діє щодо всіх (erga omnes). Нікчемний правочин не створює юридичних наслідків, тобто, не зумовлює переходу/набуття/зміни/встановлення/припинення прав ні для кого. Саме тому посилатися на нікчемність правочину може будь-хто. Суд, якщо виявить нікчемність правочину, має її враховувати за власною ініціативою в силу свого положення (ex officio), навіть якщо жодна із заінтересованих осіб цього не вимагає (див. постанову Верховного Суду в складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 08 лютого 2023 у справі № 359/12165/14-ц (провадження № 61-13417св21)).

Необхідно розмежовувати конкурсне оспорювання та позаконкурсне оспорювання фраудаторних правочинів. Недійсність фраудаторного правочину в позаконкурсному оспорюванні має гарантувати інтереси кредитора (кредиторів) «через можливість доступу до майна боржника», навіть і того, що знаходиться в інших осіб.

Метою позаконкурсного оспорювання є повернення майна боржнику задля звернення на них стягнення, тобто, щоб кредитор опинився в тому положенні, яке він мав до вчинення фраудаторного правочину (див. постанову Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 05 квітня 2023 року в справі № 523/17429/20 (провадження № 61-2612св23)).

При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування відповідних норм права, викладені в постановах Верховного Суду (частина четверта статті 263 ЦПК України).

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 03 липня 2019 року у справі № 369/11268/16-ц (провадження № 14-260цс19) зроблено висновок, що:

«позивач вправі звернутися до суду із позовом про визнання договору недійсним, як такого, що направлений на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України), та послатися на спеціальну норму, що передбачає підставу визнання правочину недійсним, якою може бути як підстава, передбачена статтею 234 ЦК України, так і інша, наприклад, підстава, передбачена статтею 228 ЦК України».

Тобто, Велика Палата Верховного Суду у справі № 369/11268/16-ц (провадження № 14-260цс19) сформулювала підхід, за яким допускається кваліфікація фраудаторного правочину в позаконкурсному оспорюванні як:

фіктивного (стаття 234 ЦК України);

такого, що вчинений всупереч принципу добросовісності та недопустимості зловживання правом (статті 3, 13 ЦК України);

такого, що порушує публічний порядок (частини перша та друга статті 228 ЦК України).

У постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду від 24 липня 2019 року в справі № 405/1820/17 (провадження № 61-2761св19) вказано, що:

«цивільно-правовий договір (в тому числі й договір дарування) не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення (в тому числі, вироку). Боржник (дарувальник), який відчужує майно на підставі безвідплатного договору на користь своєї матері після пред`явлення до нього позову банку про стягнення заборгованості, діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора, оскільки уклав договір дарування, який порушує майнові інтереси кредитора і направлений на недопущення звернення стягнення на майно боржника. Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом. Як наслідок, не виключається визнання договору недійсним, направленого на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України)».

Договір як приватно-правова категорія, оскільки є універсальним регулятором між учасниками цивільних відносин, покликаний забезпечити регулювання цивільних відносин, та має бути направлений на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Приватно-правовий інструментарій (зокрема, вчинення фраудаторного договору) не повинен використовуватися учасниками цивільного обороту для уникнення чи унеможливлення сплати боргу (коштів, збитків, шкоди) або виконання судового рішення про стягнення боргу (коштів, збитків, шкоди), що набрало законної сили, чи виконавчого напису (див. постанову Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 05 квітня 2023 року в справі № 523/17429/20 (провадження № 61-2612св23)).

Договором, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторним договором), може бути як оплатний, так і безоплатний договір.

До обставин, які дозволяють кваліфікувати безоплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору зокрема, відноситься: безоплатність договору; момент укладення договору; контрагент з яким боржник вчиняє оспорюваний договір (наприклад, родич боржника, дружина чи колишня дружина боржника, чоловік чи колишній чоловік боржника, пасинок боржника, пов`язана чи афілійована юридична особа).

Застосування конструкції «фраудаторності» при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дозволяють кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент з яким боржник вчиняє оспорюваний договір (наприклад, дружина чи колишня дружина боржника, чоловік чи колишній чоловік боржника, родич боржника, пасинок боржника, пов`язана чи афілійована юридична особа); ціна (ринкова/неринкова), наявність/відсутність оплати ціни контрагентом боржника) (див., зокрема, постанову Верховного Суду в складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 07 жовтня 2020 року в справі № 755/17944/18 (провадження № 61-17511св19), постанову Верховного Суду в складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 26 квітня 2023 року в справі № 644/5819/20 (провадження № 61-1787св23)).

Фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним (частина перша та друга статті 234 ЦК України).

Фіктивний правочин відноситься до оспорюваних правочинів, тобто визнається недійсним на підставі судового рішення про що має бути вказано в резолютивній частині рішення (див. постанову Верховного Суду в складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 13 січня 2021 року в справі № 712/7975/17 (провадження № 61-42114св18)).

Для визнання правочину фіктивним необхідно встановити наявність умислу всіх сторін правочину. У разі, якщо на виконання правочину було передано майно, такий правочин не може бути кваліфікований як фіктивний. Отже, фіктивний правочин характеризується тим, що сторони вчиняють такий правочин лише для виду, знаючи заздалегідь, що він не буде виконаним; вчиняючи фіктивний правочин, сторони мають інші цілі, ніж ті, що передбачені правочином. Фіктивним може бути визнаний будь-який правочин, якщо він не має на меті встановлення правових наслідків. Ознака вчинення його лише для вигляду повинна бути властива діям обох сторін правочину. Якщо одна сторона діяла лише для вигляду, а інша - намагалася досягти правового результату, такий правочин не може бути фіктивним. Позивач, який звертається до суду з позовом про визнання правочину фіктивним, повинен довести суду відсутність в учасників правочину наміру створити юридичні наслідки (див., зокрема, постанову Верховного Суду України від 21 січня 2015 року у справі № 6-197цс14, постанову Верховного Суду в складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 15 травня 2019 року в справі № 723/405/17 (провадження № 61-46674св18)).

Очевидно, що з урахуванням аргументів касаційної скарги та змісту оскаржених судових рішень ключовим питанням на яке повинен надати відповідь касаційний суд є те, яким чином при позаконкурсному оспорюванні кредитором фраудаторних правочинів (вчинених на шкоду кредитору) слід розмежовувати такі підстави для оспорення як фіктивність (стаття 234 ЦК України) та вчинення правочину всупереч принципу добросовісності й недопустимості зловживання правом (статті 3, 13 ЦК України).

Касаційний суд зауважує, що:

недійсність фраудаторного правочину в позаконкурсному оспорюванні має гарантувати інтереси кредитора (кредиторів) «через можливість доступу до майна боржника», навіть і того, що знаходиться в інших осіб. Метою позаконкурсного оспорювання є повернення майна боржнику задля звернення на них стягнення, тобто, щоб кредитор опинився в тому положенні, яке він мав до вчинення фраудаторного правочину;

в практиці касаційного суду допускається кваліфікація фраудаторного правочину в позаконкурсному оспорюванні як фіктивного (стаття 234 ЦК України) чи такого, що вчинений всупереч принципу добросовісності та недопустимості зловживання правом (статті 3, 13 ЦК України). Одна й інша підстави для кваліфікації правочину як фраудаторного побудовані законодавцем за моделлю оспорюваного правочину. Тобто, оспорення правочину має відбуватися за ініціативою кредитора як заінтересованої особи шляхом пред`явлення позовної вимоги про визнання правочину недійсним (позов про оспорювання правочину, ресцисорний позов);

кваліфікація правочину як фіктивного виключається, якщо на виконання оспорюваного правочину було передано майно чи відбувся перехід прав;

натомість для кваліфікації фраудаторного правочину в позаконкурсному оспорюванні як такого, що вчинений всупереч принципу добросовісності та недопустимості зловживання правом (статті 3, 13 ЦК України) не має значення, що на виконання оспорюваного правочину було передано майно чи відбувся перехід прав. Важливим для кваліфікації такого правочину як фраудаторного є те, що внаслідок його вчинення відбувається, зокрема, унеможливлення звернення стягнення на майно боржника чи зменшується обсяг його майна;

очевидно, що одночасна кваліфікація оспорюваного фраудаторного правочину в позаконкурсному оспорюванні як фіктивного (стаття 234 ЦК України) і такого, що вчинений всупереч принципу добросовісності та недопустимості зловживання правом (статті 3, 13 ЦК України) не допускається.

кваліфікація правочину як фіктивного виключається, якщо на виконання оспорюваного правочину було передано майно чи відбувся перехід прав; натомість для кваліфікації фраудаторного правочину в позаконкурсному оспорюванні як такого, що вчинений всупереч принципу добросовісності та недопустимості зловживання правом (статті 3, 13 ЦК України) не має значення, що на виконання оспорюваного правочину було передано майно чи відбувся перехід прав. Важливим для кваліфікації такого правочину як фраудаторного є те, що внаслідок його вчинення відбувається, зокрема, унеможливлення звернення стягнення на майно боржника чи зменшується обсяг його майна; очевидно, що одночасна кваліфікація оспорюваного фраудаторного правочину в позаконкурсному оспорюванні як фіктивного (стаття 234 ЦК України) і такого, що вчинений всупереч принципу добросовісності та недопустимості зловживання правом (статті 3, 13 ЦК України) не допускається. Тому, з урахуванням, що оспорюваний договір дарування був виконаний, оскаржені судові рішення належить змінити, виключивши посилання на фіктивність договору дарування, в іншій частині судові рішення слід залишити без змін».

Верховний Суд в постанові від 19.05.2021 у справі № 693/624/19 вказав, що «посилання суду в рішенні на інші норми права, ніж зазначені в позовній заяві, не може розумітися як вихід суду за межі позовних вимог. У зв`язку з цим суд, з`ясувавши в розгляді справи, що сторона або інший учасник судового процесу в обґрунтування своїх вимог або заперечень послалися не на ті норми, що фактично регулюють спірні правовідносини, самостійно здійснює правильну правову кваліфікацію останніх та застосовує у прийнятті рішення саме такі норми матеріального і процесуального права, предметом регулювання яких є відповідні правовідносини». Також Верховний Суд зазначив, що очевидно, що учасники цивільних відносин (сторони оспорюваних договорів купівлі-продажу) «вживали право на зло», оскільки цивільно-правовий інструментарій (оспорювані договори купівлі-продажу) використовувався учасниками для недопущення звернення стягнення на майно боржника; встановлені судами обставини, дозволяють зробити висновок, що оспорювані договори купівлі продажу є фраудаторними, тобто вчиненими на шкоду кредитору; до обставин, які дозволяють кваліфікувати оспорювані договори як фраудаторні відноситься: момент вчинення договорів, тобто після відкриття провадження, відмови в забезпеченні позову і до першого судового засіданні в справі; контрагент з яким боржник вчинив оспорювані договори (ТОВ «Автобастіон» вчинило оспорювані договори купівлі-продажу з ОСОБА_2, який був учасником ТОВ «Автобастіон» на момент їх вчинення); ціна в оспорюваних договорах купівлі-продажу; боржник (ТОВ «Автобастіон»), який відчужує майно (транспортні засоби) на підставі договорів купівлі-продажу на користь свого учасника ( ОСОБА_2 ) після пред`явлення до нього позову про стягнення заборгованості, діє очевидно недобросовісно та зловживає правами, оскільки вчинив оспорювані договори купівлі-продажу, які порушують майнові інтереси кредитора і направлені на недопущення звернення стягнення на майно боржника.

Верховний Суд в постанові від 05.02.2025 у справі № 757/52379/21-ц зауважив, що «цей суд неодноразово аналізував конструкцію фраудаторного правочину, тобто правочину, який вчиняється на шкоду кредитору для уникнення чи унеможливлення, зокрема, сплати боргу (коштів, збитків, шкоди) або виконання судового рішення про стягнення боргу (коштів, збитків, шкоди), що набрало законної сили, чи виконавчого напису;

зміст як договірного, так і недоговірного зобов`язання складають права та обов`язки його суб`єктів. Суб`єктивне право, що належить управненій стороні у зобов`язанні, йменується правом вимоги, а суб`єктивний обов`язок зобов`язаної сторони називається боргом;

недійсність фраудаторного правочину в позаконкурсному оспорюванні має гарантувати інтереси кредитора (кредиторів) «через можливість доступу до майна боржника», навіть і того, що знаходиться в інших осіб. Мета позаконкурсного оспорювання фраудаторного правочину досягається для того, щоб кредитор міг задовольнити своє право вимоги, тобто щоб відбулося погашення боргу боржником;

застосування конструкції «фраудаторності» при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дозволяють кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. Очевидно, що для мотивування кваліфікації оплатного правочину як фраудаторного недостатньо ствердження про наявність зловживання правом і наявність права вимоги. Таке мотивування має відбуватися через обґрунтування наявності/відсутності тих обставин, які дозволяють кваліфікувати правочин як вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору (наприклад, після пред`явлення позову про стягнення коштів та повернення заяви про забезпечення позову); контрагент з яким боржник вчиняє оспорюваний договір (пов`язаність осіб, які вчиняють фраудаторний правочин може бути досить різноманітною. Зокрема, між особами які вчиняють фраудаторний правочин можуть бути родинні, квазіродинні відносини, інші цивільні відносини чи навіть трудові); ціна (ринкова/неринкова), наявність/відсутність оплати ціни контрагентом боржника) (це, зокрема потребує з`ясування того чи відповідала ціна вказана в договорі ринковим цінам на момент вчинення договору, чи взагалі відбувався розрахунок між боржником і кредитором, яким чином відбувався розрахунок)».

У постанові від 13.09.2023 у справі № 638/9047/19 Верховний Суд вказав, що «метою позаконкурсного оспорювання є повернення майна боржнику задля звернення на них стягнення, тобто, щоб кредитор опинився в тому положенні, яке він мав до вчинення фраудаторного правочину. Належним способом є відновлення становища яке існувало до порушення (пункт 4 частини другої статті 16 ЦК України), і для повернення майна боржнику оспорювання наступних правочинів (реєстраційних дій) щодо цього майна не вимагається (див. постанову Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 12 квітня 2023 року в справі № 161/12564/21 (провадження № 61-10546св22). Способом захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, відновлення становища, яке існувало до порушення (пункт 4 частини другої статті 16 ЦК України). У постанові Верховного Суду в складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 10 лютого 2021 року в справі № 754/5841/17 (провадження № 61-17966св19) зазначено, що: «очевидно, що учасники цивільних відносин (сторони договору купівлі-продажу від 26 червня 2018 року частки у праві спільної часткової власності на квартиру) «вживали право на зло», оскільки цивільно-правовий інструментарій (договір купівлі-продажу від 26 червня 2018 року) використовувався учасниками для унеможливлення звернення стягнення на частку ОСОБА_1 і зумовив для неї настання таких негативних наслідків. Обраний ОСОБА_1 спосіб захисту (відновлення становища яке існувало до порушення, шляхом повернення частки в праві спільної часткової власності ОСОБА_2) передбачений пунктом 4 частини другої статті 16 ЦК України та є ефективним для захисту її порушеного права/інтересу у спірних правовідносинах».

Велика Палата Верховного Суду в постанові від 07.09.2022 у справі № 910/16579/20 наголосила, що у разі якщо багатосторонній правочин учинено за участю боржника з недобросовісною метою виведення його активів (майна) зі складу ліквідаційної маси для задоволення вимог окремого кредитора поза межами процедури банкрутства, такий правочин може бути визнаний недійсним (фраудаторним) як із підстав, передбачених статтею 42 КУзПБ, так і відповідно до статей 3, 13 ЦК України.

Добра совість - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення (див., зокрема, постанову Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 10 квітня 2019 року в справі № 390/34/17 (провадження № 61-22315сво18), постанову Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 11 листопада 2019 року у справі № 337/474/14-ц (провадження № 61-15813сво18)).

З урахуванням того, що норми цивільного законодавства мають застосовуватися із врахуванням добросовісності, то принцип добросовісності не може бути обмежений певною сферою (див., зокрема, постанову Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 11 грудня 2023 року в справі № 463/13099/21 (провадження № 61-11609сво23), постанову Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 19 лютого 2024 року в справі № 567/3/22 (провадження № 61-5252сво23)).

Норми закону полягають в наступному: жити чесно, не ображати інших, кожному віддавати по заслугах. Змусити жити за принципами навряд чи можливо. Але коли виникає судовий спір, то учасники цивільного обороту мають розуміти, що їх дії (бездіяльність) чи правочини можуть бути піддані оцінці крізь призму справедливості, розумності, добросовісності (див., зокрема, постанову Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 14 травня 2024 року в справі № 357/13500/18 (провадження № 61-3809св24), постанову Верховного Суд у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 09 вересня 2024 року у справі № 466/3398/21 (провадження № 61-2058сво23)).

При здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині (частина друга статті 13 ЦК України).

Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах (частина третя статті 13 ЦК України).

Велика Палата Верховного Суду зауважила, що приватноправовий інструментарій (як в договірних, так і в позадоговірних відносинах) має використовуватись особами добросовісно, не зловживаючи правом. Зокрема, такий інструментарій не може використовуватись особою на шкоду іншим учасникам правовідносин. Правочин не має вчинятись з метою заподіяти зло (тобто здійснити зловживання правом) і втілювати цей намір. Інакше такий правочин має кваліфікуватись судами як фраудаторний та, за наявності відповідної позовної вимоги, має бути визнаний недійсним. Однак у силу гнучкості та різноманіття цивільних правовідносин вичерпний та закритий перелік обставин, за яких той чи інший правочин слід вважати фраудаторним, відсутній. Натомість Верховний Суд напрацював перелік обставин, які окремо або в сукупності можуть враховуватися при оцінці правочину як фраудаторного. Остаточну кваліфікацію певного правочину як фраудаторного повинен здійснювати суд в кожній конкретній справі виходячи із встановлених обставин (див. пункти 108, 115, 116 постанови Великої Палати Верховного Суду від 18 грудня 2024 року в справі № 916/379/23 (провадження № 12-22гс24)).

У пункті 169 постанови Великої Палати Верховного Суду від 04 лютого 2026 року в справі № 910/6654/24 (провадження № 12-28гс25) вказано, що Велика Палата Верховного Суду відступає від свого висновку, сформульованого в постанові від 03 липня 2019 року у справі № 369/11268/16, шляхом його такої конкретизації: позивач, який не був стороною оспорюваного правочину, вправі звернутися до суду з позовом про визнання договору недійсним як такого, що направлений на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України).

Касаційний суд підкреслює, що універсального характеру для кваліфікації правочину як вчиненого на шкоду кредитору набула така «формула»: пункт 6 статті 3 ЦК України + статті 13 ЦК України = фраудаторність правочину.

Цей суд звертав увагу, що:

відсутність заборони чи арешту не виключає кваліфікацію правочину як фраудаторного, оскільки для оспорення правочину, що вчинений всупереч принципу добросовісності та недопустимості зловживання правом (статті 3, 13 ЦК України), важливим є те, що учасники цивільного обороту використовують приватний інструментарій всупереч його призначенню, принципу доброї совісті та, зокрема, для, унеможливлення звернення стягнення на майно боржника (поручителя) чи зменшення обсягу його майна (див., зокрема, постанову Верховного Суду в складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 20 серпня 2024 року в справі № 947/37261/21 (провадження № 61-7737св24), пункт 133 постанови Великої Палати Верховного Суду від 04 лютого 2026 року в справі № 910/6654/24 (провадження № 12-28гс25));

мета позаконкурсного оспорювання фраудаторного правочину досягається для того, щоб кредитор міг задовольнити своє право вимоги, тобто щоб відбулося погашення боргу боржником. Очевидно, що коли кредитор вже звернув стягнення на майно для задоволення свого права вимоги і погашення боргу боржника, то конструкція фраудаторного правочину не може бути застосована (див., зокрема, постанову Верховного Суду в складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 14 серпня 2024 року в справі № 504/112/22 (провадження № 61-1582св23)) (ухвала Верховного Суду від 18.05.2026 у справі № 698/476/25).

Принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи та покладає тягар доказування на сторони. Водночас цей принцип не створює для суду обов`язок вважати доведеною та встановленою обставину, про яку стверджує сторона. Таку обставину треба доказувати таким чином, аби реалізувати стандарт більшої переконливості, за яким висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається вірогіднішим, ніж протилежний. (постанова Великої Палати Верховного Суду від 11.10.2023 у справі № 756/8056/19).

Хоча п. 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень (рішення Європейського суду з прав людини від 09.12.1994 у справі "Руїз Торія проти Іспанії", від 18.07.2006 у справі «Проніна проти України», від 10.02.2010 у справі «Серявін та інші проти України»).

Позиція суду

Виходячи з вказаних вище норм законодавства та висновків щодо застосування норм права Великої Палати Верховного Суду, Верховного Суду, під час вирішення питання щодо фраудаторності оспорюваних договорів суд повинен оцінити в тому числі обставини, які стосуються моменту їх укладення, а також контрагентів договорів.

Оцінюючи такий аспект, як момент укладення оспорюваних договорів, суд керується таким.

На момент укладення оспорюваних договорів купівлі-продажу № 1/1/23 від 27.11.2023 та № 2/1/23 від 01.12.2023 між продавцем ПрАТ «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект» та покупцем Приблудою Є.В., вже тривали два господарські спори між позивачем (ТОВ «Об`єднання «Хорс») та ПрАТ «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект» з ціню позову понад 100 000 000, 00 грн.

Так, у справі № 917/322/23 позивач звернувся до суду з позовом 13.03.2023, у справі № 917/805/23 – 17.05.2023.

Як вбачається із змісту судових рішень у вказаних вище справах, у справі № 917/805/23 представник ПрАТ «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект» подав відзив 16.06.2023; у справі № 917/322/23 ухвалою суду від 27.06.2023 задоволено заяву представника ПрАТ «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект» про колегіальний розгляд справи.

Таким чином, станом на час укладення оспорюваних договорів, ПрАТ «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект» достовірно знало про перебування в провадженні судів вказаних вище господарських справ, у яких позивач (ТОВ «Об`єднання «Хорс») пред`явив вимогу про стягнення з ПрАТ «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект» грошових коштів у загальному розмірі 114 071 387, 74 грн. та зобов`язання здійснити поставку турбіни.

Ба більше, станом на час укладення оспорюваних договорів вже було ухвалено рішення суду від 16.11.2023 у справі 917/322/23, згідно з яким з ПрАТ «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект» на користь позивача була стягнута неустойка в розмірі 1 212 399, 55 грн., судовий збір у розмірі 717 647, 27 грн. та зобов`язано ПрАТ «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект» виконати зобов`язання на поставку турбіни.

Ураховуючи наведене, продавець ПрАТ «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект» на момент відчуження спірного Майна на підставі оспорюваних договорів, достовірно знав про пред`явлені до нього з боку позивача майнові претензії у загальному розмірі 114 071 387, 74 грн. (не враховуючи зобов`язання щодо поставки турбіни).

Оцінюючи такий аспект, як контрагенти за оспорюваними договорами, на підставі яких спірне майно вибуло з власності ПрАТ «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект», суд керується таким.

Оспорювані договори та акти приймання передачі обладнання укладені 27.11.2023 і 01.12.2023 між ПрАТ «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект» та ОСОБА_1 .

Кінцевим бенефіціарним власником та директором ПрАТ «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект», який безпосередньо підписував оспорювані договори і Акти приймання передачі обладнання, є ОСОБА_3 .

Згідно з дослідженими судом доказами, ОСОБА_2 є сином ОСОБА_3

ТОВ «Енергетичні та Енергозберігаючі Системи» зареєстровано 13.12.2023. Засновником та кінцевим бенефіціарним власником ТОВ «Енергетичні та Енергозберігаючі Системи» був ОСОБА_2 , тобто син кінцевого бенефіціарного власника та директора ПрАТ «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект»,

21.12.2023 ОСОБА_1 прийнято до складу учасників ТОВ «Енергетичні та Енергозберігаючі Системи» та надано згоду на внесення його частки до статутного капіталу товариства у вигляді обладнання, яке є предметом спору та вказаних вище договорів. Затверджено розмір часток учасників в статутному капіталі товариства: ОСОБА_1 – 99,67 %, ОСОБА_2 – 0,33 %. У цей же день ОСОБА_1 передав як внесок до статутного фонду ТОВ «Енергетичні та Енергозберігаючі Системи» спірне обладнання в кількості 47 найменувань.

11.01.2024 ОСОБА_2 вийшов зі складу учасників ТОВ «Енергетичні та Енергозберігаючі Системи». Прийнято до складу учасників товариства ТОВ «Хаві Продукт»; затверджено розмір статутного капіталу товариства у сумі 13864018,00 грн., з яких: ТОВ «Хаві Продукт» - 89,00 %, ОСОБА_1 – 11,00 % у вигляді вказаного вище обладнання.

Таким чином, протягом менше ніж 1 місяця спірне обладнання на підставі вказаних вище правочинів перейшло з власності ПрАТ «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект», кінцевим бенефіціарним власником якого ОСОБА_3 , у власність ТОВ «Енергетичні та Енергозберігаючі Системи», кінцевим бенефіціарним власником якого був син ОСОБА_3 .

При цьому суд звертає увагу, що іншим учасником ТОВ «Енергетичні та Енергозберігаючі Системи» стало ТОВ «Хаві продукт», яке внесло до статутного фонду ТОВ «Енергетичні та Енергозберігаючі Системи» нежитлові приміщення. Вказані нежитлові приміщення до 02.10.2023 та 13.10.2023 відповідно також належали ПрАТ «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект», після чого вказане товариство в особі ОСОБА_3 здійснило їх відчуження на користь дружини ОСОБА_3 . Дружина ОСОБА_3 08.12.2023 здійснила відчуження нежитлових приміщень на користь ТОВ «Хаві продукт», яке 11.01.2024 внесло нежитлові приміщення до статутного фонду ТОВ «Енергетичні та Енергозберігаючі Системи». Вказані обставини встановлені рішенням Орджонікідзевського районного суду міста Харкова від 19.02.2025 у справі № 644/5852/24, яке набрало законної сили. Цим же рішенням договори відчуження нежитлових приміщень визнані недійсними з підстав їх фраудаторності, нежитлові приміщенні повернуті ПрАТ «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект».

Суд також звертає увагу, що основний вид діяльності, який згідно з даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань здійснюють ПрАТ «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект» та ТОВ «Енергетичні та Енергозберігаючі Системи», співпадає – це діяльність у сфері інжинірингу, геології та геодезії, надання послуг технічного консультування у цих сферах (71.12). Додаткові види діяльності, які здійснюють вказані товариства, також значною мірою співпадають.

Таким чином, фактично основні фонди ПрАТ «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект», до якого були пред`явлена майнові претензії в розмірі понад 114 071 387, 74 грн., були передані до новоствореного ТОВ «Енергетичні та Енергозберігаючі Системи», кінцевим бенефіціарним власником якого був син кінцевого бенефіціарного власника ПрАТ «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект».

Внаслідок цього ПрАТ «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект» позбулось спірного Майна, на яке могло бути звернуте стягнення у виконавчому провадженні № 74917913 про стягнення з ПрАТ «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект» на користь позивача грошових коштів у розмірі 115 064 189,22 грн.

Вищенаведені обставини, на переконання суду, свідчать про фраудаторність оспорюваних договорів купівлі-продажу квартири як таких, що вчинені на шкоду позивача як кредитора.

За таких обставин, оцінюючи зібрані у справі докази в їх сукупності та взаємозв`язку, суд дійшов висновку, що оспорювані договори купівлі-продажу та подальші правочини щодо передачі спірного обладнання до статутного фонду ТОВ «Енергетичні та Енергозберігаючі Системи» були вчинені відповідачами на шкоду позивачу, який є кредитором у зобов`язанні зі сплати грошових коштів у сумі 115 064 189,22 грн., та недопущення звернення стягнення на спірне обладнання в ході примусового виконання вказаних вище судових рішень, на підставі яких з ПрАТ «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект» на користь позивача стягнуті вищевказані грошові кошти.

Оцінюючи доводи відповідачів відносно, що на момент продажу обладнання його покупець ОСОБА_1 не мав відношення до родини ОСОБА_10 ; що причиною продажу обладнання було пошкодження виробничих майданчиків ПрАТ «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект» через воєнні дії; доводи ОСОБА_1 відносно того, що на момент придбання обладнання він не знав про судові спори між ПрАТ «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект» та позивачем, суд керується таким.

Ураховуючи загальні засади справедливості, добросовісності та розумності цивільного судочинства, суд оцінює обставини справи комплексно, тобто у їх сукупності та взаємозв`язку.

Судом встановлено, що після укладення оспорюваних договорів спірне обладнання було передано до статутного фонду товариства, засновником та кінцевим бенефіціарним власником якого був син ОСОБА_3 .

Вказані вище факти, які суд оцінює за стандартом більшої переконливості, на переконання суду не можуть пояснюватись випадковим збігом обставин та свідчать про узгодженість дій відповідачів щодо виведення Майна ПрАТ «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект» на новостворене ТОВ «Енергетичні та Енергозберігаючі Системи» з метою неможливості звернення на нього стягнення за зобов`язаннями ПрАТ «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект» перед позивачем.

Ураховуючи наведене, суд відхиляє вказані вище доводи відповідачів.

Доводи відповідачів відносно того, що спірне обладнання було придбано за ринковою ціною, суд відхиляє, оскільки дійшов висновку, що метою оспорюваних договорів було не продаж обладнання за мінімальною ціною, а виведення вказаного майна з основних фондів ПрАТ «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект» та його передача до основних фондів ТОВ «Енергетичні та Енергозберігаючі Системи», яке було пов`язане із родиною кінцевого бенефіціарного власника ПрАТ «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект».

Оцінюючи доводи відповідачів відносно того, що на момент укладення оспорюваних договорів спірне обладнання не перебувало під забороною відчуження, зокрема на підставі судового рішення про забезпечення позову у вказаних вище судових справах, а також що були відсутні судові рішення про стягнення заборгованості, які набрали законної сили та підлягали виконанню, суд керується таким.

Як неодноразово зазначали Велика Палата Верховного Суду та Верховний Суд, відсутність заборони чи арешту не виключає кваліфікацію правочину як фраудаторного, оскільки для оспорення правочину, що вчинений всупереч принципу добросовісності та недопустимості зловживання правом, важливим є те, що учасники цивільного обороту використовують приватний інструментарій всупереч його призначенню, принципу доброї совісті та, зокрема, для, унеможливлення звернення стягнення на майно боржника (поручителя) чи зменшення обсягу його майна.

Ураховуючи наведене, факт відсутності заборони відчуження спірного обладнання на момент його продажу, а також відсутності судових рішень, які набрали законної сили, не впливають на кваліфікацію оспорюваних правочинів як фраудаторних.

Ураховуючи вищенаведене, суд на підставі п. 6 ч. 1 ст. 3, ст. 13 ЦК України визнає оспорювані договори фраудаторними, у зв`язку з чим задовольняє позовні вимоги у повному обсязі.

Позивач до закінчення судових дебатів зробив заяву про те, що докази розміру судових витрат будуть подані після ухвалення рішення.

Під час перебування суду на стадії ухвалення рішення позивач надіслав суду докази розміру витрат на професійну правничу допомогу.

Вирішуючи питання щодо можливості оцінки вказаних доказів на даній стадії розгляду справи, суд керується таким.

Виходячи із засад диспозитивності та змагальності цивільного судочинства, рівності його учасників, а також положень ч. 5 ст. 137 ЦПК України, відповідачі мають право висловити свою позицію щодо наданих позивачем доказів та розміру витрат на правничу допомогу, які позивач просить стягнути на свою користь.

Реалізація цього права вочевидь є неможливою у ситуації, коли дебати закінчені та суд перебуває на стадії ухвалення судового рішення.

Ураховуючи наведене, а також обов`язок суду забезпечити практичну та ефективну реалізацію права учасників справи на доступ до правосуддя, питання про судові витрати, у тому числі про витрати на правничу допомогу, вирішуватиметься судом у додатковому рішенні після з`ясування думки учасників справи з вказаного питання.

Керуючись ст. 2, 4, 10-13, 76-81, 89, 258, 259, 263-265, 268, 273, 280-282, 352, 354 ЦПК України

УХВАЛИВ

Позовну заяву адвоката Євсюкова Федіра Борисовича, який діє в інтересах Товариства з обмеженою відповідальністю «Об`єднання «Хорс», до Приватного акціонерного товариства «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект», ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Енергетичні та енергозберігаючі системи» про визнання договорів недійсними та відновлення становища, яке існувало до порушення права - задовольнити.

Визнати недійсними договори купівлі – продажу № 1/1/23 від 27.11.2023 та № 2/1/23 від 01.12.2023, укладені між Приватним акціонерним товариством «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект» та ОСОБА_1 .

Повернути від Товариства з обмеженою відповідальністю «Енергетичні та енергозберігаючі системи» на користь Приватного акціонерного товариства «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект» майно, яке є предметом купівлі – продажу за договорами № 1/1/23 від 27.11.2023 та № 2/1/23 від 01.12.2023, укладеними між ОСОБА_1 та Приватним акціонерним товариством «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект», а саме:

1.Зварювальний апарат SSVA-160-20 зав. № 490, дата виготовлення 30.11.2018 року;

2.Тиски верстатні, дата виготовлення 13.12.2018 року;

3.Кутомір Bosch GAM 270 MFL Professional, дата виготовлення 19.02.2019 року;

4.Верстат для зняття фаски, дата виготовлення 20.02.2019 року;

5.Машина газорізальна CG 2- 150A, дата виготовлення 11.03.2019 року;

6.Д-2763 вишка модульна ВМ-8 (без коліс), дата виготовлення 11.03.2019 року;

7.Комплет роликів для гнуття труб, дата виготовлення 14.06.2021 року;

8.Зварювальний апарат аргоновий TIG/MMA, дата виготовлення 14.09.2021 року;

9.Зварювальний апарат півавтоматичний MIG/MAG/MMA, дата виготовлення 14.09.2021 року;

10.БПФ А4 MF746CX, дата виготовлення 16.09.2021 року;

11.Проектор Acer, дата виготовлення 10.10.2021 року;

12.Ноутбук ASUS ROG Strix G15 G513QM-HF353, дата виготовлення 08.10.2021 року;

13.Стрічкопильний станок BS712R, дата виготовлення 07.12.2021 року;

14.Ноутбук HP 15s Ryzen 5- 5500/32GB/960/Win10IPS Black, дата виготовлення 21.02.2021 року;

15.Нормалізатор напруги трифазний, дата виготовлення 01.04.2022 року;

16.Котел Atmos DC 32S, дата виготовлення 04.08.2022 року;

17.Дизельний генератор WattStream, дата виготовлення 15.08.2022 року;

18.Котел Fondital, дата виготовлення 01.10.2022 року;

19.Водонагрівач ємнісний, дата виготовлення 01.12.2022 року;

20.Котел газовий ecoTEC, дата виготовлення 01.12.2022 року;

21.Верстат вертикально-сверлильний К24135№8661, дата виготовлення 06.05.2004 року;

22.Верстат вертикально-сверлильний К24135№21586, дата виготовлення 06.05.2004 року;

23.Верстат радіально-сверлильний К2455№1817А, дата виготовлення 06.05.2004 року;

24.Верстат токарно-гвинторізний К625 №13429, дата виготовлення 06.05.2004 року;

25.Листозгинальна машина И2220, дата виготовлення 24.05.2004 року;

26.Ножиці кривошипні листові, дата виготовлення, 24.06.2004 року;

27.Верстат трубозгинальний до 160 мм, дата виготовлення 22.06.2004 року;

28.Верстат токарно-гвинторізний К625 №13429, дата виготовлення 26.07.2005 року;

29.Верстат вертикально-фрезерувальний 6М13, дата виготовлення 16.08.2005 року;

30.Верстат токарно-гвинторізний К625 №13429, дата виготовлення 29.05.2006 року;

31.Прес кривошипний зусиллям 63 т, дата виготовлення 12.06.2006 року;

32.Верстат радіально-сверлильний 2М55, дата виготовлення 04.10.2006 року;

33.Верстат відрізний, дата виготовлення 04.10.2006 року;

34.Трубогиб ИВ 3528-П, дата виготовлення 12.02.2007 року;

35.Верстат трубозгинальний ГМТ-2, дата виготовлення 12.02.2007 року;

36.Установка для повітр.-плазморіз., дата виготовлення 30.09.2008 року;

37.Машина трубозгинальна з мех. привідом, дата виготовлення 13.03.2009 року;

38.Прес-ножиці комбіновані Н-5222, дата виготовлення 31.03.2009 року;

39.Вальці листозгинальні, дата виготовлення 18.06.2007 року;

40.Верстат горизонтально-розточувальний, дата виготовлення 08.06.2007 року;

41.Козловий кран 5.0 т, дата виготовлення 30.12.2010 року;

42.Пристосування для зняття фасок, дата виготовлення 31.03.2011 року;

43.Зварювальний апарат SSVA-160-2 зав № 490, дата виготовлення 28.08.2018 року;

44.Верстат точильно-шліфувальний 3Б634 зав.№ 17687, дата виготовлення 01.04.2009 року;

45.Верстат вертикально-сверлильний 2Н55, дата виготовлення 13.04.2009 року;

46.Верстат ножівковий 872м зав.№ 28220, дата виготовлення 13.04.2009 року;

47.Верстат горизонтально-фрезерувальний 6Р82Г зав № 2544, дата виготовлення 13.04.2009 року.

Рішення може бути оскаржено в апеляційному порядку до Харківського апеляційного суду шляхом подання апеляційної скарги протягом тридцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення. Учасник справи, якому повне рішення не було вручено у день його проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження на рішення суду - якщо апеляційна скарга подана протягом тридцяти днів з дня вручення йому повного рішення суду. Строк на апеляційне оскарження може бути також поновлений в разі пропуску з інших поважних причин, крім випадків, зазначених у частині другій статті 358 Цивільного процесуального кодексу України.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Учасники справи:

Позивач: Товариство з обмеженою відповідальністю «Об`єднання «Хорс» (код ЄДРПОУ 21509268, адреса місцезнаходження: м. Київ, Ярославів Вал, буд. 38-Б).

Відповідач: ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_3 , РНОКПП НОМЕР_2 , адреса реєстрації місця проживання: АДРЕСА_8 ; адреса для листування: АДРЕСА_9 )

Відповідач: Приватне акціонерне товариство «Харківське котлобудівельне підприємство «Котлоенергопроект» (код ЄДРПОУ 31631883, адреса місцезнаходження: м. Харків, вул. Родникова, буд. 3, кв. 115).

Відповідач: Товариство з обмеженою відповідальністю «Енергетичні та енергозберігаючі системи» (код ЄДРПОУ 45168411, адреса місцезнаходження: м. Харків, вул. Родникова, буд. 9-А, приміщення 93).

Суддя Д.А. Крівцов