Постанова від 02 червня 2026 р. у справі №910/13616/24 — Касаційний господарський суд Верховного Суду

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03 червня 2026 року

м. Київ

cправа № 910/13616/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Міщенка І.С. - головуючого, Берднік І.С., Зуєва В.А.,

за участю секретаря судового засідання - Кравченко О.В.

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства «Київ-Дніпровське міжгалузеве підприємство промислового залізничного транспорту»

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 26.02.2026 (головуюча - Алданова С.О., судді: Євсіков О.О., Корсак В.А.) у справі

за позовом Приватного акціонерного товариства «Київ-Дніпровське міжгалузеве підприємство промислового залізничного транспорту»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «А5 СОЛЮШНЗ»

про відшкодування збитків

(за участю представника позивача - Ревенко О.В.)

Історія справи

Обставини справи, встановлені судами

1. 20.12.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю «А5 СОЛЮШНЗ» (далі - ТОВ «А5 СОЛЮШНЗ», виконавець або ліцензіар, відповідач) та Приватним акціонерним товариством «Київ-Дніпровське міжгалузеве підприємство промислового залізничного транспорту» (далі - ПрАТ «Київ-Дніпровське МППЗТ», замовник або ліцензіат, позивач) укладено договір № 20/12-2 на постачання та впровадження програмного продукту (далі - Договір), відповідно до умов якого виконавець зобов`язується в порядку та на умовах, визначених в цьому Договорі, надати послуги з постачання та впровадження програмного забезпечення, а саме: пакети програмного забезпечення для фінансового аналізу та бухгалтерського обліку (послуги з постачання та впровадження програмного продукту (комп`ютерної програми) «Інформаційно-аналітична система цифрової трансформації бізнес процесів планування, обліку та управління ресурсами «А5.ERP» у складі підсистем «Управління персоналом», «Облік заробітної плати», «Бухгалтерський та податковий облік» з одночасним наданням відповідного дозволу (ліцензії) на право його користування (далі - ПЗ, Продукт, Програмний продукт), послуги з впровадження програмного забезпечення (далі - Послуги, Послуги з впровадження).

2. У відповідності до преамбули Договору під терміном «Комп`ютерна програма» для цілей цього Договору розуміють об`єкт авторського права Ліцензіара (набір інструкцій у вигляді слів, цифр, кодів, схем, символів чи у будь - якому іншому вигляді, виражених у формі, придатній для зчитування комп`ютером, які приводять його у дію для досягнення певної мети або результату); ліцензія - це дозвіл на використання Продукту відповідно до умов, викладених в Договорі, що надається користувачу для роботи з Продуктом; послуги з впровадження - послуги із встановлення Продукту на визначених замовником серверних (апаратних) ресурсах. Впровадження в дослідну експлуатацію; послуги з постачання - послуги, що включають в себе постачання Програмного продукту разом з ліцензією.

3. Відповідно до пункту 1.2 Договору виконавець зобов`язується надати замовнику послуги з постачання та впровадження Програмного продукту, що включають: (1) постачання замовнику за етапом 1 Календарного плану примірник(а)ів програмного продукту з наданням відповідного дозволу (ліцензії) на право використання цього продукту; (2) послуги з впровадження продукту за етапом 2 Календарного плану.

4. Детальний склад послуг, строки їх надання, очікувані результати та вартість наведені в календарному плані, що є невід`ємною частиною договору (пункт 1.3 Договору).

5. Відповідно до пункту 2.1 Договору загальна ціна цього договору становить 1 996 000 грн, в тому числі: (1) ціна Програмного продукту 1 600 000,00 грн; (2) ціна Послуг 396 000 грн.

6. Згідно з пунктом 4.3 Договору Програмний продукт передається у вигляді, в якому він був створений виробником (розробником), без будь-яких додаткових спеціальних гарантій, крім тих, що передбачені цим Договором щодо його якості чи функціоналу. Підписанням цього Договору замовник засвідчує обізнаність з функціональним призначенням і можливостями Програмного продукту, а також усвідомлює, для яких саме потреб він може використовуватися і які результати можуть бути отримані внаслідок використання Програмного продукту.

7. У відповідності до пункту 4.4 Договору передача замовнику примірника Програмного продукту здійснюється за актом приймання-передачі.

8. Виконавець зобов`язується надати Послуги з впровадження у строки, передбачені пунктом 2 Календарного плану, а замовник зобов`язується оплатити такі послуги згідно Специфікації (додаток № 2 до Договору). Послуги з впровадження, зокрема передбачають встановлення Продукту на визначених замовником серверних (апаратних) ресурсах (пункти 5.1, 5.2 Договору).

9. Відповідно до Календарного плану (додаток № 1 до Договору) строк виконання:

- етапу 1 «Постачання примірника Програмного продукту становить 10 робочих днів (початок надання послуг визначається датою підписання Договору) вартість - 1 600 000 грн;

- етапу 2 «Впровадження в дослідну експлуатацію функціоналу підсистем «Управління персоналом», «Облік заробітної плати», «Бухгалтерський облік» - до 30.04.2024 з можливістю дострокового виконання, вартістю 396 000 грн, а саме: розгортання адаптованого програмного забезпечення підсистем «A5.ERP»: Встановлення ПЗ підсистем A5.ERP на сервері Замовника; Налаштована фінансова звітність, взаємодія з банком; Налагоджено шаблони маршрутів проведення та погодження документів; Налаштована організаційна структура та штатний розпис; Внесені данні щодо персоналу; Налаштовані накази з персоналу згідно вимог Замовника; Налаштовані типи обліку робочого часу; Предналаштовані регламентні та стандартні звіти; Внесені особові рахунки працівників; Адаптація додаткових господарських операцій під вимоги замовника; Надання консультацій на робочих місцях по ділянкам бухгалтерського обліку - облік грошових коштів, ТМЦ, НА, ІНМА, розрахунків з постачальниками/ покупцями, Казначейство, Кошторис (до 2 годин на 1 ліцензію); Налаштування банку; Налаштування фінансової звітності; Налаштування додаткових аналітик рахунків; Налаштування додаткових довідників; Налаштовані підсумковий облік робочого часу, індивідуальні графіки роботи; Налаштований розрахунок нарахувань, утримань, податків; Налаштований розрахунок разових нарахувань; Розрахунок нарахувань на зарплату; Налаштоване формування проводок; Налаштований розрахунок обов`язкових платежів; Надання консультацій на робочих місцях по ділянкам бухгалтерського обліку; Проведення навчання користувачів (семінари, вебінари, відеозаписи); Імпорт даних з 1-С. Результати етапу 2 оформлюються технічним протоколом наданих послуг, актом приймання - передачі наданих послуг.

10. Оплата послуг з постачання Програмного продукту здійснюється замовником шляхом перерахування авансових коштів у сумі 50% на поточний рахунок виконавця на підставі рахунку протягом 10 календарних днів з моменту укладення Договору та 50% після отримання Послуги протягом 10 робочих днів з дати підписання сторонами акту приймання - передачі Програмного продукту, або з дня закінчення строку на підписання вказаного акту замовником, визначеного п. 4.5. Договору, якщо замовник в зазначений строк не надіслав Виконавцю письмову мотивовану відмову від прийняття Послуг (пункт 6.2 Договору).

11. Оплата Послуг з впровадження здійснюється замовником шляхом перерахування авансових коштів у сумі 50% на поточний рахунок виконавця на підставі рахунку протягом 10 календарних днів з моменту укладення Договору та 50% після отримання Послуги протягом 10 робочих днів, або з дня закінчення строку на підписання вказаного акта замовником, визначеного п. 5.7 Договору, якщо замовник в зазначений строк не надіслав виконавцю письмову мотивовану відмову від прийняття послуг (пункт 6.3 Договору).

12. Згідно з пунктом 6.6 Договору в разі неналежного надання Послуг та/або надання Послуг у строки, що не відповідають Календарному плану виконавець здійснює повернення авансових коштів (пункти 6.2, 6.3 Договору) протягом 10 календарних днів з моменту письмового повідомлення від замовника.

13. Договір в частині постачання та впровадження Програмного продукту діє до 31.07.2024, але в будь-якому випадку до повного виконання зобов`язань сторін, зокрема в частині взаємних розрахунків. В частині ліцензійних умов на використання Продукту договір діє протягом строку чинності виключних майнових авторських прав (прав інтелектуальної власності) на Продукт (пункт 11.1 Договору в редакції додаткової угоди №1 від 29.12.2023).

14. У разі припинення дії договору у зв`язку з його розірванням або визнанням недійсним ліцензіат повинен знищити всі копії Продукту, поставлені йому за цим договором. Від дати, наступної за днем розірвання договору чи визнання його недійсним будь-яка копія Продукту, що знаходиться у ліцензіата, вважається контрафактною і її використання може стати підставою для накладення юридичної відповідальності на ліцензіата або особу, що здійснює використання такої копії (пункт 11.3 Договору).

15. 28.12.2022 сторони підписали акт № 1658 приймання-передачі Програмного продукту вартістю 1 600 000 грн. В акті зазначено, що замовник не має претензій щодо якості Програмного продукту та строків його постачання.

16. Позивач на виконання умов Договору перерахував відповідачу 1 600 000 грн трьома платежами: 26.12.2022 на суму 800 000 грн, 28.12.2022 на суму 200 000 грн та 29.12.2022 на суму 600 000 грн.

17. Проте станом на 30.04.2024 відповідач не надав Послуги з впровадження за етапом 2, передбачені Календарним планом та Технічними вимогами.

18. З метою проведення аналізу проведеної роботи та оцінки стану впровадження відповідачем Програмного продукту позивач створив комісію з оцінки роботи по впровадженню Програмного продукту, яка дійшла висновку про неможливість використовувати Програмний продукт за призначенням через не впровадження його виконавцем у відповідності до умов Договору.

19. Листом від 16.05.2024 № 01-19/863/24 позивач повідомив відповідача про відмову від Договору на підставі частини 2 статті 849 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) та вимагав відшкодування збитків в сумі 1 600 000 грн.

20. Відповідач листом від 06.05.2024 № 37/28-24 звертався до позивача з проханням створити комісію для прийняття наданих послуг, а також листом від 05.09.2024 № 87/28-24 направив позивачу акт приймання - передачі послуг за Договором про виконання ТОВ «А5 СОЛЮШНЗ» етапу 2 Календарного плану та надання послуг на суму 396 000 грн.

21. Позивач листом від 16.09.2024 № 1-10/1430/24 повідомив відповідача про відсутність підстав для підписання акту приймання - передачі послуг у зв`язку з порушенням строків виконання робіт та відмовою позивача від Договору, а також вимагав відшкодування збитків в сумі 1 600 000 грн.

Узагальнений зміст позовних вимог та підстав позову

22. ПрАТ «Київ-Дніпровське МППЗТ» звернулося до суду з позовом до ТОВ «А5 СОЛЮШНЗ» про стягнення 1 600 000 грн збитків.

23. Позивач вказує про неналежне виконання відповідачем умов Договору в частині своєчасного виконання Послуг з впровадження, внаслідок чого позивач відмовився від договору на підставі частини 2 статті 849 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України). Внаслідок невиконання відповідачем робіт із впровадження робочого Програмного продукту позивач не досягнув мети Договору, оскільки не отримав Програмний продукт, який можна повноцінно експлуатувати за призначенням. Відтак сума сплаченої позивачем за Договором вартості Програмного продукту є збитками, які підлягають відшкодуванню відповідачем.

Узагальнений зміст та обґрунтування рішення суду першої інстанції

24. Господарський суд м. Києва рішенням від 20.03.2025 позов задовольнив. Стягнув з відповідача на користь позивача 1 600 000 грн збитків.

25. Суд першої інстанції кваліфікував укладений між сторонами правочин як договір підряду з елементами договору про надання послуг та ліцензійного договору. Суд встановив, що відповідач виконав зобов`язання за Договором у частині передачі (постачання) позивачу Програмного продукту та ліцензії, який позивач прийняв без зауважень та перерахував відповідачу спірні кошти в якості оплати за перший етап Договору.

26. Разом з тим кінцевим результатом виконання Договору для замовника є робочий Програмний продукт, який можна повноцінно експлуатувати, що досягається не тільки поставкою Програмного продукту та наданням ліцензії, а також виконанням ТОВ «А5 СОЛЮШНЗ» усіх дій, що визначені Календарним планом та Технічними вимогами з впровадження в експлуатацію функціоналу такого Продукту.

27. Проте відповідач у встановлений Договором строк не надав позивачу увесь перелік Послуг з впровадження, а отже кінцева мета Договору та передбачений його умовами результат позивач не досягнув з вини відповідача. При цьому умови Договору та ліцензії передбачають, що впровадження Програмного продукту має здійснити саме відповідач, адже відповідні права не передаються за Договором та у випадку розірвання Договору використання Продукту заборонено, а його копії підлягають знищенню. Відтак порушення відповідачем своїх зобов`язань за другим етапом Договору щодо своєчасного впровадження Програмного продукту виключає можливість використання позивачем такого Продукту за призначенням в господарській діяльності.

28. З огляду на порушення відповідачем умов Договору позивач 16.05.2024 реалізував право на односторонню відмову від Договору на підставі частини 2 статті 849 ЦК України. Разом з тим з метою отримання кінцевого результату Договору позивач поніс витрати в сумі 1 600 000 грн, які є збитками останнього та підлягають відшкодуванню за рахунок відповідача.

Узагальнений зміст та обґрунтування оскаржуваної постанови суду апеляційної інстанції

29. Північний апеляційний господарський суд постановою від 26.02.2026 рішення суду першої інстанції скасував, ухвалив нове рішення про часткове задоволення позову. Стягнув з відповідача на користь позивача 800 000 грн. В іншій частині позову відмовив.

30. Апеляційний господарський суд підтвердив висновки місцевого господарського суду щодо фактичних обставин цього спору щодо: (1) виконання відповідачем зобов`язань за першим етапом Договору щодо передачі Програмного продукту, його прийняття позивачем без зауважень та здійснення останнім повної оплати вартості Продукту; (2) порушення відповідачем зобов`язань за другим етапом Договору щодо своєчасного надання Послуг з впровадження та (3) реалізацію у зв`язку з цим позивачем права на одностороннє розірвання Договору у травні 2024 року.

31. Проте суд апеляційної інстанції здійснив власну правову кваліфікацію укладеного між сторонами Договору як такого, що містить елементи договору поставки, послуг та ліцензійного договору. За висновком суду Договір передбачає два окремих самостійних етапи, які не є взаємовиключними, а виконання етапу 1 (постачання Програмного продукту) опосередковано пов`язано з етапом 2 (Послуги з впровадження) Календарного плану.

32. Внаслідок виконання відповідачем етапу 1 Договору позивач набув право використання Програмного продукту в обсязі згідно з умовами Договору та ліцензій, тоді як етап 2 Договору відповідач не виконав і позивач оплату за цим етапом не проводив. У зв`язку з чим позивач реалізував передбачене Договором право на його дострокове розірвання на загальних підставах відповідно до статті 651 ЦК України.

33. Пунктом 6.6 Договору встановлено спеціальну умову повернення виконавцем 50% авансових коштів замовнику, зокрема в разі неналежного надання Послуг та/або надання Послуг у строки, що не відповідають Календарному плану. Така умова є своєрідною відповідальністю виконавця за неналежне надання Послуг та/або надання Послуг у строки, що не відповідають Календарному плану. Отже, у зв`язку з припиненням Договору відповідач зобов`язаний повернути позивачу 50% авансових коштів, сплачених останнім, які є майновими втратами замовника. Натомість з огляду на частину 3 статті 653 ЦК України безпідставною є вимога позивача про стягнення іншої половини від загальної суми (1 600 000 грн), сплаченої відповідачу за належно виконане зобов`язання з постачання Програмного продукту, як збитків.

Касаційна скарга

34. Не погоджуючись із постановою суду апеляційної інстанції, позивач звернувся з касаційною скаргою, в якій просить її скасувати з підстави, передбаченої пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК України, рішення суду першої інстанції залишити в силі.

Аргументи учасників справи

Узагальнені доводи касаційної скарги

35. Суд апеляційної інстанції неправильно застосував норми статей 623, 628, 837, 849, 901 ЦК України, статей 22, 224, 225 Господарського кодексу України, не врахувавши висновки Верховного Суду про застосування цих норм права у постановах від 24.05.2023 у справі № 916/4062/21, від 19.04.2023 у справі № 916/1731/22 (щодо розмежування договору про надання послуг від договору підряду), від 27.10.2021 у справі № 910/16684/19, від 16.03.2020 у справі № 910/2051/19. Апеляційний суд зробив невірні висновки щодо правової природи Договору та неправомірно відхилив посилання позивача на те, що Договір містить елементи підряду та застосуванню до спірних правовідносин підлягає спеціальна норма частини 2 статті 849 ЦК України. У такий спосіб апеляційний суд фактично самостійно змінив предмет позову зі стягнення збитків на повернення авансу.

36. Так, перший етап з постачання Програмного продукту замовнику є лише проміжними, а наданий виконавцем Програмний продукт окремо не становив інтерес для замовника та не мав самостійної цінності, позаяк саме впровадження Пограмного продукту як наслідок виконання робіт за двома етапами в сукупності необхідне позивачу для проведення господарської діяльності. Для позивача в першу чергу інтерес становить матеріальний результат виконаних робіт за Договором, а не сам процес надання послуг. Позивач в кінцевому результаті споживає не саму діяльність виконавця по налагодженню та впровадженню Продукту, а безпосередньо Програмний продукт, налаштований під потреби замовника. Тобто, мета позивача була користуватись продуктом, його функціоналом тощо.

37. Отже, суд першої інстанції правомірно застосував до спірних правовідносин статтю 22, частину 2 статті 849 ЦК України, статті 224, 225 ГК України, підтвердивши доводи позивача про наявність усіх чотирьох елементів складу цивільного правопорушення для стягнення збитків.

Позиція відповідача у відзиві на касаційну скаргу

38. Доводи касаційної скарги є безпідставними, ґрунтуються на нерелевантних правових висновках Верховного Суду та не спростовують законних та обґрунтованих висновків суду апеляційної інстанції. У зв`язку з чим касаційна скарга задоволенню не підлягає, а оскаржувана постанова підлягає залишенню без змін.

Позиція Верховного Суду

39. Відповідно до частини 1 статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

40. Головним правовим питанням цього спору є те, який вид договору укладений між сторонами спору. Суди попередніх інстанцій дійшли відмінних висновків щодо правової кваліфікації Договору, що вирішальним чином вплинуло на результат вирішення цього спору.

41. Верховний Суд зауважує, що обставини неналежного виконання відповідачем умов Договору в частині надання Послуг з впровадження та реалізацію позивачем у зв`язку з цим права на одностороннє розірвання Договору встановлені судами обох інстанцій та не є спірними на стадії касаційного перегляду судових рішень.

42. Суд першої інстанції погодився з доводами позивача та вважав, що укладений між сторонами Договір відповідає ознакам договору підряду та ліцензійного договору. Так, кінцевим результатом виконання Договору для позивача є робочий Програмний продукт, який можна повноцінно експлуатувати, що досягається тільки сукупним виконанням відповідачем обох етапів Договору. Натомість Програмний продукт окремо не становить інтерес для замовника та не має для цього самостійної цінності. Порушення відповідачем своїх зобов`язань в частині своєчасного впровадження Програмного продукту виключає можливість використання позивачем такого Продукту за призначенням в господарській діяльності, а тому витрати на оплату такого Продукту є збитками останнього.

43. Натомість суд апеляційної інстанції вважав, що Договір передбачає два окремих самостійних етапи, а постачання Програмного продукту (перший етап) безпосередньо не пов`язано наданням Послуг з впровадження (другий етап). Внаслідок цього суд кваліфікував Договір як такий, що за першим етапом відповідає ознакам договору поставки та ліцензійного договору, а за другим етапом є договором про надання послуг. У зв`язку з припиненням Договору внаслідок невиконання відповідачем другого етапу Договору, останній зобов`язаний повернути позивачу 50% авансованих за першим етапом коштів.

44. Верховний Суд вважає такі висновки суду апеляційної інстанції помилковими, погоджується з висновками суду першої інстанції та аргументами касаційної скарги і зазначає про таке.

45. У постанові від 15.11.2024 у справі № 905/20/23 об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду виснувала про таке:

1) одним із загальних принципів цивільного законодавства є принцип свободи договору, який закріплений статтями 3 та 627 ЦК України. Свобода договору включає й вільне визначення сторонами його умов, де фіксуються взаємні права та обов`язки учасників;

2) отже, правова природа договору не залежить від його назви, а визначається з огляду на зміст, а тому при оцінці відповідності волі сторін та укладеного договору фактичним правовідносинам суд повинен надати правову оцінку його предмету, умовам, правам та обов`язкам сторін для визначення спрямованості як їх дій, так і певних правових наслідків, з`ясувати фактичний характер спірних правовідносин, які склалися між сторонами, з`ясувати дійсні наміри сторін спору при укладенні договору щодо визначення умов виконання зобов`язань обома сторонами цього договору наслідків, застосувати відповідні норми права.

46. Схожий усталений правовий висновок сформульовано у постанові судової палати для розгляду справ щодо земельних відносин та права власності Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 12.09.2024 у справі № 916/1719/22, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 23.01.2019 у справі № 522/14890/16-ц, у постанові Верховного Суду України від 07.09.2016 у справі № 6-1026цс16 та в постановах Верховного Суду від 02.02.2022 у справі № 927/1099/22, від 15.06.2018 у справі № 916/933/17, від 15.05.2018 у справі № 906/854/17.

47. Статтею 901 ЦК України передбачено, що за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов`язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов`язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором (частина 1).

48. Відповідно до статті 837 ЦК України за договором підряду одна сторона (підрядник) зобов`язуються на свій ризик виконати певну роботу за завданням другої сторони (замовника), а замовник зобов`язується прийняти та оплатити виконану роботу (частина 1).

49. Верховний Суд у постановах від 19.04.2023 у справі № 916/1731/22, від 24.05.2023 у справі №916/4062/21 (на які посилається скаржник) виклав висновок щодо відмінності договору про надання послуг від договору підряду та зазначив наступне. Предметом договору про надання послуг є вчинення виконавцем певних дій або здійснення певної діяльності. Предметом договору є надання послуг різного роду за завданням замовника. Специфічні характеристики послуги відрізняють її від товару. Для послуги характерна непомітність (її не можна взяти в руки, зберігати, транспортувати, складувати); послуга є невичерпною (незалежно від кількості разів надання послуги, її власні кількісні характеристики не змінюються). Всім послугам властива одна спільна ознака - результату передує здійснення дій, які не мають матеріального змісту, тобто під час надання послуг продається не сам результат, а дії, які до нього призвели. Послуги відрізняються також від робіт. Якщо у зобов`язаннях підрядного типу результат виконаних робіт завжди має речову форму, то у зобов`язаннях про надання послуг результат діяльності виконавця не має речового змісту. Корисний ефект від діяльності з надання послуги полягає не у вигляді певного осяжного матеріального результату, як це має місце при виконанні роботи, а полягає в самому процесі надання послуги. Сама ж послуга споживається у процесі її надання, тому її визначають як діяльність, спрямовану на задоволення будь-яких потреб.

50. Суд апеляційної інстанцій послався на вказані правові висновки Верховного Суду, проте помилився щодо їх застосування до спірних правовідносин внаслідок неправильної кваліфікації Договору, яка ґрунтується на помилковому висновку про те, що передача Програмного продукту та Послуги з його впровадження є самостійними та не пов`язаними між собою зобов`язаннями.

51. Дійсно, Договір містить два зобов`язання відповідача: (1) поставити Програмний продукт на цифровому носії з ліцензією та (2) виконати впровадження цього Програмного продукту, зокрема встановити його на серверних ресурсах, комп`ютерах замовника та налаштувати під потреби останнього.

52. За змістом Договору саме відповідач є розробником та ліцензіаром Програмного продукту і умови Договору передбачають ліцензійні умови та встановлені виконавцем обмеження використання цього Продукту замовником.

53. При цьому пункт 11.3 Договору передбачає, що у разі припинення дії Договору у зв`язку з його розірванням або визнанням недійсним ліцензіат повинен знищити усі копії продукту, поставлені йому за цим Договором. Від дати наступної за днем розірвання Договору чи визнання його недійсним будь-яка копія Продукту, що знаходиться у ліцензіата, вважається контрафактною і її використання може стати підставою для накладення юридичної відповідальності на ліцензіата або особу, що здійснює використання такої копії.

54. Отже, як правильно зазначив суд першої інстанції, умови Договору та використання ліцензії передбачають, що впровадження Програмного продукту має здійснити виключно відповідач, адже відповідні права не передаються за Договором та у випадку розірвання Договору (тобто не досягнення сторонами його мети) використання Продукту замовником заборонено, а його копії підлягають знищенню.

55. Верховний Суд вважає, що у спірних правовідносинах замовник не мав на меті придбати примірник Програмного продукту на цифровому носії як самостійний об`єкт цивільних прав. Навпаки, зі змісту Договору вбачається, що його метою було отримання впровадженого, налаштованого та готового до експлуатації Програмного продукту, яке забезпечувало б потреби господарської діяльності позивача. Саме цей результат становив майновий інтерес для замовника та визначав економічний сенс укладення Договору.

56. Відтак замовлені позивачем за Договором Послуги з постачання та впровадження Програмного продукту складаються з двох взаємопов`язаних між собою етапів, кожен з яких мав закінчуватися певним матеріальним результатом для замовника, а отже виконання тільки сукупно двох етапів Договору може свідчити про належне виконання відповідачем Договору в цілому та досягнення завдання і мети Договору.

57. Передача Програмного продукту та його подальше впровадження не є самостійними та незалежними зобов`язаннями, як помилково вважає суд апеляційної інстанції, а становлять єдиний технологічний процес виконання робіт, спрямований на досягнення конкретного матеріалізованого результату для замовника. При цьому поставка Програмного продукту виступає лише проміжним етапом виконання Договору, тоді як впровадження та налаштування Продукту відповідачем є завершальними діями, без яких результат, на досягнення якого був спрямований Договір, не може вважатися досягнутим.

58. З огляду на зміст прав та обов`язків сторін, мету укладення Договору, характер погодженого сторонами результату та нерозривний взаємозв`язок обох передбачених Договором етапів виконання, укладений між сторонами Договір за своєю правовою природою відповідає ознакам договору підряду, про що обґрунтовано виснував суд першої інстанції.

59. Відтак суд першої інстанції правильно застосував до спірних правовідносин норми глави 61 ЦК України, у тому числі положення частини 2 статті 849 цього Кодексу, відповідно до якої замовник має право відмовитися від договору підряду, якщо підрядник своєчасно не розпочав роботу або виконує її настільки повільно, що закінчення її у строк стає явно неможливим, та вимагати відшкодування збитків.

60. Оскільки відповідач не виконав другий етап робіт - впровадження і налаштування Програмного продукту, внаслідок чого мета Договору не була досягнута, а позивач був позбавлений можливості використовувати Програмний продукт за його функціональним призначенням, відмова позивача від Договору є правомірною, а вимога позивача про відшкодування збитків ґрунтується на належних нормах матеріального права.

61. Натомість суд апеляційної інстанції не врахував умови укладеного між сторонами Договору та наведені вище правові позиції Верховного Суду та внаслідок помилкового поділу єдиного комплексу робіт за Договором окремо на поставку товару та надання послуг припустився помилки у застосуванні до спірних правовідносин норм матеріального права, які врегульовують правовідносини за договором поставки та послуг.

62. Як наслідок, суд апеляційної інстанції дійшов такого, що не ґрунтується на законі та не відповідає змісту спірних правовідносин висновку про те, що здійснені позивачем на виконання умов Договору витрати не є збитками, а у відповідача натомість виник обов`язок з повернення позивачу 50% від сплачених коштів як авансу відповідно до пункту 6.6 Договору.

63. Отже, доводи касаційної скарги знайшли своє підтвердження.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

64. Суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати постанову суду апеляційної інстанції повністю або частково і залишити в силі рішення суду першої інстанції у відповідній частині (пункту 4 частини першої статті 308 ГПК України).

65. Згідно зі статтею 312 ГПК України суд касаційної інстанції скасовує постанову суду апеляційної інстанції повністю або частково і залишає в силі судове рішення суду першої інстанції у відповідній частині, якщо в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах встановить, що судом апеляційної інстанції скасовано судове рішення, яке відповідає закону.

66. З огляду на викладене, виходячи із меж перегляду справи в касаційній інстанції та враховуючи, що судом апеляційної інстанції скасовано судове рішення, яке відповідає закону, оскаржувана постанова підлягає скасуванню, а законне та обґрунтоване рішення суду першої інстанції - залишенню в силі. У зв`язку з чим касаційна скарга підлягає задоволенню.

Розподіл судових витрат

67. У зв`язку зі скасуванням постанови суду апеляційної інстанції та залишенням у силі рішення місцевого господарського суду, відповідно до статті 129 ГПК України Верховний Суд покладає на відповідача витрати зі сплати судового збору за подання касаційної скарги в розмірі, встановленому частиною 3 статті 4 Закону України «Про судовий збір».

Керуючись статтями 129, 300, 301, 306, 308, 312, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства «Київ-Дніпровське міжгалузеве підприємство промислового залізничного транспорту» задовольнити .

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 26.02.2026 у справі № 910/13616/24 скасувати.

3. Рішення Господарського суду міста Києва від 20.03.2025 у справі № 910/13616/24 залишити в силі.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «А5 СОЛЮШНЗ» (04080, м. Київ, вул. Хвойки Вікентія, 15/15; ідентифікаційний код 44142392) на користь Приватного акціонерного товариства «Київ-Дніпровське міжгалузеве підприємство промислового залізничного транспорту» (02092, м. Київ, вул. Алматинська, 37; ідентифікаційний код 04737111) 19 200 грн судового збору за подання касаційної скарги.

5. Доручити Господарському суду міста Києва видати наказ.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий Міщенко І.С.

Судді Берднік І.С.

Зуєв В.А.