Постанова від 02 червня 2026 р. у справі №916/3317/23 — Касаційний господарський суд Верховного Суду

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03 червня 2026 року

м. Київ

cправа № 916/3317/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Зуєва В.А. (головуючого), Берднік І.С., Міщенка І.С.

секретаря судового засідання - Дерлі І.І.

за участю представників сторін:

позивача - Александрова Н.М.

відповідача 1 - не з`явився

відповідача 2 - Марченко О.М.

третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Тимофєєва Т.М.

третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - не з`явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Державного підприємства "Морський торговельний порт "Чорноморськ"

на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 18.03.2026 (у складі колегії суддів: Поліщук Л.В. (головуючого), Богатиря К.В., Таран С.В.)

та рішення Господарського суду Одеської області від 11.09.2024 (суддя Д`яченко Т.Г.)

та касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Тальберт"

на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 18.03.2026 (у складі колегії суддів: Поліщук Л.В. (головуючий), Богатиря К.В., Таран С.В.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Тальберт"

до відповідачів:

1) Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях;

2) Державного підприємства "Морський торговельний порт "Чорноморськ"

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів:

1) Державної казначейської служби України;

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська енергетична біржа"

про визнання недійсним результату електронного аукціону, визнання недійсним договору оренди та стягнення 19 878 669,40 грн,

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст та підстави позовних вимог

1.1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Тальберт" (надалі - ТОВ "Тальберт", Позивач, Скаржник 2) звернулося до Господарського суду Одеської області з позовною заявою до Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях (надалі - ФДМ України, Відповідач 1), а також Державного підприємства "Морський торговельний порт "Чорноморськ" (надалі - ДП "Морський торговельний порт "Чорноморськ", Відповідач 2, Скаржник 1), у якій просило:

- визнати недійсним результат електронного аукціону № LLЕ001-UA-20221028-53244 про передачу в оренду через електронний аукціон такого майна: складський майданчик з будівлями та спорудами, площею 44165 кв. м, за адресою: Одеська обл., м. Чорноморськ, вул. Центральна, 8Б, що пропонується для передачі в оренду в період воєнного стану та один рік після його припинення та скасування, і оформлений протоколом про результати електронного аукціону, що затверджений наказом ФДМ України № 318 від 28.11.2022;

- визнати недійсним договір оренди № 209840912207 від 19.12.2022, укладений між ТОВ "Тальберт", ДП "Морський торговельний порт "Чорноморськ" та ФДМ України (надалі - договір оренди);

- стягнути з Державного бюджету України через Державну казначейську службу України на користь ТОВ "Тальберт" 19 878 669,40 грн.

1.2. В обґрунтування позову Позивач посилався на те, що об`єкт оренди неможливо використовувати за цільовим призначенням, а ФДМ України в оголошенні про проведення аукціону зазначено недостовірні дані.

На думку Позивача, всупереч приписам статей 4, 5 Закону України "Про оренду державного та комунального майна" та пункту 26 Порядку передачі в оренду державного та комунального майна затвердженого постановою Кабінету Міністрів України "Деякі питання оренди державного та комунального майна" від 03.06.2020 № 483 (надалі - Порядок № 483), Відповідачем 1 не дотримано принципу достовірного інформування про об`єкт оренди.

Крім того, Позивач зазначав, що одночасно з підписанням договору оренди акт приймання-передачі об`єкта оренди ТОВ "Тальберт" надано не було. За твердженням Позивача, відповідний акт приймання-передачі складського майданчика ФДМ України надіслав на його адресу електронної пошти лише 16.03.2023, однак після встановлення обставин щодо фактичного стану об`єкта оренди та можливості його використання за призначенням цей акт Позивачем підписаний не був.

Ураховуючи наведене, Позивач вважав, що електронний аукціон № LLE001-UA-20221028-53244 щодо передачі в оренду складського майданчика з будівлями та спорудами площею 44 165 кв. м, розташованого за адресою: Одеська обл., м. Чорноморськ, вул. Центральна, 8-Б, а також договір оренди підлягають визнанню недійсними.

Також Позивач посилався на те, що у зв`язку з участю в орендній процедурі ним були сплачені авансовий внесок у розмірі 14 400 001,20 грн та гарантійний внесок у розмірі 5 478 668,25 грн, які підлягають поверненню на його користь.

Оскільки, за твердженням Позивача, зазначені кошти були зараховані до Державного бюджету України, належним способом захисту свого порушеного права він вважав стягнення відповідних сум з Державного бюджету України через Державну казначейську службу України.

2. Короткий зміст рішень судів

2.1. Рішенням Господарського суду Одеської області від 11.09.2024 позов задоволено.

2.2. Рішення аргументоване тим, що в порушення умов укладеного між сторонами договору оренди та пункту 74 Порядку № 483, Відповідачами не було забезпечено надання Позивачу для підписання одночасно з договором оренди відповідного акта приймання-передачі майна, а отже, орендар не вступив у строкове платне користування майном.

Аналізуючи докази, що містяться в матеріалах справи, а саме Технічний звіт інженерно-геологічних вишукувань № 43753616-ГЛ-2212/2022-ЦІВ-00.01, наданий Позивачем, а також висновок призначеної судом судової земельно-технічної експертизи від 30.05.2024 № 23-5900, встановлено неможливість використання об`єкта оренди за цільовим призначенням, відповідно до умов договору оренди у зв`язку із зсувними процесами, які відбуваються на об`єкті оренди та відносяться до геологічних процесів та явищ.

Також суд дійшов висновку, що проведений аукціон та укладений за результатами аукціону договір оренди порушили права і законні інтереси Позивача, як особи, яка очікувала отримання в оренду визначеного майна - складського майданчика можливе разом з будівлями та спорудами, загальною площею 44165,00 кв. м, за адресою: Одеська обл., м. Чорноморськ, вул. Центральна, 8-Б, яке, в свою чергу, як встановлено судом під час розгляду справи, наразі використовувати без здійснення комплексу заходів з інженерного захисту територій, за цільовим призначенням, відповідно до умов Договору оренди № 209840912207 від 19.12.2022 не є можливим.

2.3. Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 26.03.2025 рішення Господарського суду Одеської області від 11.09.2024 скасовано, у задоволенні позову відмовлено.

2.4. Постанова аргументована тим, що вимога про визнання недійсним результату аукціону не є ефективним способом захисту у цій справі, оскільки рішення уповноваженої особи, оформлене відповідним протоколом, є таким, що вичерпало дію фактом його виконання (укладенням договору) і його оскарження не призведе до поновлення права.

Суд апеляційної інстанції, аналізуючи положення пункту 13 Розділу ІІ Інструкції про порядок підписання документів електронним кваліфікованим підписом, пункту 9.1. договору оренди, та посилаючись на положення законодавства, дійшов висновку, що навіть у разі якщо існують якісь обставини, які викликають сумнів в орендаря, то акт приймання-передачі майна все одно підписується, але із зазначенням таких обставин, що виключає обґрунтованість доводів стосовно непідписання Позивачем акта.

Колегія суддів зауважила, що Позивачем не доведено належними, допустимими доказами наявність обставин, з якими закон пов`язує визнання оспорюваного договору оренди недійсним, а також того, що в момент вчинення правочину сторонами не додержано встановлених статтею 203 Цивільного кодексу України вимог. Крім того, було наголошено, що ТОВ "Тальберт" не доведено будь-яких порушень законодавства при проведенні електронного аукціону № LLE001-UA-20221028-53244, а єдиним його доводом є надання недостовірної інформації щодо об`єкта оренди орендодавцем.

При цьому, вказані доводи щодо неналежності стану майна, а також недостовірності даних, отриманих від орендодавця, апеляційним господарським судом не взято до уваги, оскільки Позивач при прийнятті рішення про участь в аукціоні, при ознайомленні з оголошенням про проведення аукціону, проєктом договору, був обізнаний про вид та призначення майна, що передавалось в оренду.

За позицією суду, в оголошенні про передачу нерухомого майна в оренду було зазначено, що технічний стан об`єкта оренди "задовільний". Враховуючи складність процедури отримання майна в оренду (проведення аукціону), а також ціну оренди майна, саме на ТОВ "Тальберт" покладається обов`язок з ознайомлення з деталями пропозиції по оренді, а також відповідального підходу до здійснення господарської діяльності, яка має відповідні ризики.

З огляду на викладене апеляційний господарський суд зауважив, що поведінку ТОВ "Тальберт", яке спочатку бажає взяти в оренду майно на конкурентних засадах, бере участь в аукціоні, сплачує реєстраційний і авансовий внески, укладає договір оренди, а згодом відмовляється від підписання акта приймання-передачі не можна вважати добросовісною.

Технічний звіт інженерно-геологічних вишукувань № 43753616-ГЛ-2212/2022-ЦІВ-00.01, а також експертизу, за результатами якої отримано висновок експертів № 23-5900 судової земельно-технічної експертизи від 30.05.2024 судовою колегією не взято до уваги в якості доказу на підтвердження позиції Позивача.

За результатами оцінки наданого Позивачем технічного звіту інженерно-геологічних вишукувань № 43753616-ГЛ-2212/2022-ЦІВ-00.01 суд установив, що наведені у ньому висновки стосуються, зокрема, недоцільності використання близько 35- 40 % території для цілей майбутнього будівництва.

Водночас судом ураховано, що умовами договору оренди та визначеним у ньому цільовим призначенням об`єкта оренди не передбачено права Орендаря здійснювати на орендованій території будівництво нових об`єктів з класом наслідків СС2.

З огляду на це суд дійшов висновку, що зазначений технічний звіт не підтверджує обставин невідповідності інформації, викладеної в оголошенні про передачу майна в оренду, фактичному стану об`єкта саме в аспекті його використання за передбаченим договором призначенням, а тому не може бути самостійною підставою для визнання договору оренди недійсним.

Крім того, суд урахував, що відповідні дослідження проводилися у лютому 2023 року, тобто після спливу двох місяців з моменту укладення договору оренди.

Також було встановлено, що в матеріалах справи наявний лист Приватного Підприємства "Транс-Агро" № 01-05/08/24 від 05.08.2024, яким дійсний орендар повідомив, що починаючи з моменту укладення договору оренди у 2023 році, воно використовує у своїй господарській діяльності об`єкт оренди за його цільовим призначенням а саме для накопичення (зберігання) вантажів зернових. Так, на початку діяльності у 2023 році через Склад № 9 Приватного Підприємства "Транс-Агро" було перевалено 3 024,380 тонн зернових.

Суд апеляційної інстанції зазначив, що фактичне використання об`єкта оренди за його цільовим призначенням на час розгляду справи підтверджує достовірність інформації щодо такого об`єкта, наведеної в оголошенні про проведення електронного аукціону.

При цьому апеляційний суд відхилив заперечення Позивача про те, що орендна плата за іншим договором є значно нижчою, а тому, на його думку, це свідчить про визнання Відповідачем факту непридатності об`єкта оренди для використання. Суд виходив із того, що сама по собі різниця у розмірі орендної плати не підтверджує недостовірності інформації, зазначеної в оголошенні про проведення аукціону, та не спростовує можливості використання майна за визначеним призначенням.

З огляду на відсутність, за висновком апеляційного суду, підстав для визнання договору оренди недійсним, суд також зазначив про відсутність правових підстав для застосування статті 1212 Цивільного кодексу України та стягнення коштів як наслідку недійсності договору.

2.5. Додатковою постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 21.04.2025 у справі № 916/3317/23 стягнуто з ТОВ "Тальберт" на користь ДП "Морський торговельний порт "Чорноморськ" судовий збір за подання апеляційної скарги у розмірі 364 257,64 грн; на користь ФДМ України судовий збір за подання апеляційної скарги у розмірі 105 057,62 грн; на користь Державної казначейської служби України судовий збір за подання апеляційної скарги у розмірі 107 988,29 грн.

2.6. Постановою Верховного Суду від 05.08.2025 скасовано постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 26.03.2025 у справі № 916/3317/23 в частині відмови у задоволенні вимог про визнання недійсним договору оренди від 19.12.2022 № 209840912207 і стягнення з Державного бюджету України через Державну казначейську службу України на користь ТОВ "Тальберт" 19 878 669,40 грн, справу в цій частині передано на новий розгляд до Південно-західного апеляційного господарського суду, в іншій частині постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 26.03.2025 у справі № 916/3317/23 залишено без змін, скасовано додаткову постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 21.04.2025 у справі № 916/3317/23.

2.7. Верховний Суд виходив із того, що з огляду на заявлені Позивачем підстави позову, обраний предмет судового захисту та встановлені судами обставини справи спірні правовідносини повинні оцінюватися в розрізі положень статті 229 Цивільного кодексу України, яка передбачає, що правочин може бути визнаний судом недійсним у разі, якщо особа, яка його вчинила, помилилася щодо обставин, які мають істотне значення. Істотне значення має помилка щодо природи правочину, прав та обов`язків сторін, таких властивостей і якостей майна, які значно знижують його цінність або можливість використання за цільовим призначенням.

Колегія суддів звернула увагу на зміст правового висновку Верховного Суду, викладеного у постанові від 03.10.2018 у справі № 759/17065/14-ц, щодо застосування статті 229 Цивільного кодексу України. Так, відповідно до вказаного висновку під помилкою розуміється неправильне, помилкове, таке, що не відповідає дійсності, уявлення особи про природу чи елементи вчинюваного нею правочину. Законодавець надає істотне значення помилці щодо: природи правочину; прав та обов`язків сторін; властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність; властивостей і якостей речі, які значно знижують можливість використання за цільовим призначенням. Особа на підтвердження своїх вимог про визнання правочину недійсним на підставі статті 229 Цивільного кодексу України повинна довести, що така помилка дійсно мала місце, а також те, що вона має істотне значення. Під природою правочину необхідно розуміти сутність правочину, яка дозволяє відмежувати його від інших правочинів. Причому природа правочину охоплюватиме собою його характеристику з позицій: а) оплатності або безоплатності (наприклад, особа вважала, що укладає договір довічного утримання, а насправді уклала договір дарування); б) правових наслідків його вчинення (наприклад, особа вважала, що укладає договір комісії, а насправді це був договір купівлі-продажу з відстроченням платежу). Наявність чи відсутність помилки - неправильного сприйняття позивачем фактичних обставин правочину, що вплинуло на волевиявлення особи під час укладення договору, суд визначає не тільки за фактом прочитання сторонами тексту оспорюваного договору та роз`яснення нотаріусом суті договору, а й за такими обставинами, як: вік позивача, його стан здоров`я та потреба у зв`язку із цим у догляді й сторонній допомозі; наявність у позивача спірного житла як єдиного; відсутність фактичної передачі спірного нерухомого майна за оспорюваним договором та продовження позивачем проживати в спірній квартирі після укладення договору.

У контексті підстав касаційного оскарження, які стосуються визнання недійсним договору оренди, зауважив, що під час розгляду спору у межах справи № 916/3317/23 важливим було, з урахуванням доводів та вимог Позивача, надати оцінку його твердженням про ненадання Відповідачем усупереч частині п`ятій статті 2 Закону України "Про оренду державного та комунального майна" достовірної інформації щодо об`єкта оренди і вплив вказаного на можливість використання об`єкта за призначенням згідно з договором. Зокрема, оцінюючи та інтерпретуючи мотиви позову, необхідно було надати юридичну кваліфікацію спірним правовідносинам в межах доказів, які знаходяться в матеріалах справи. Суд зауважив, що за наявності висновку судової земельно-технічної експертизи від 30.05.2024, яка безпосередньо проводилася задля встановлення обставин, які є ключовими для розгляду цієї справи та враховано судом першої інстанції, апеляційний господарський суд, не надавши їм всебічної оцінки, рішення суду першої інстанції скасував і відмовив у задоволенні позову.

За вказаних обставин, Верховний Суд зазначив, що є передчасною відмова у позові щодо визнання недійсним договору без надання оцінки зазначеній експертизі та юридичної кваліфікації спірним правовідносинам.

Щодо вимоги про стягнення з Державного бюджету України через Державну казначейську службу України на користь ТОВ "Тальберт" коштів касаційний господарський суд зазначив, що саме за результатами оцінки всіх наданих доказів, після встановлення чи є обґрунтованими позовні вимоги щодо визнання недійсним договору оренди, можливим є розгляд вимоги про стягнення коштів, набутих без достатньої правової підстави.

Стосовно вимоги про визнання недійсними результатів електронного аукціону, оформленого протоколом про результати електронного аукціону, Верховний Суд зазначив, що апеляційний господарський суд, відмовляючи у задоволенні позову в частині вимоги про визнання недійсним результату аукціону, дійшов правильного висновку, що така вимога не є ефективним способом захисту у цій справі, оскільки рішення уповноваженої особи, оформлене відповідним протоколом, є таким, що вичерпало дію фактом його виконання (укладенням договору) і його оскарження не призведе до поновлення права.

2.8. Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 18.03.2026 рішення Господарського суду Одеської області від 11.09.2024 у справі № 916/3317/23 змінено, позов ТОВ "Тальберт" задоволено частково. Апеляційний господарський суд змінив мотиви задоволення вимоги про визнання недійсним договору оренди від 19.12.2022 № 209840912207, залишивши висновок суду першої інстанції в цій частині без змін. Також суд змінив рішення суду першої інстанції в частині стягнення коштів, ухваливши їх стягнути з Державного бюджету України на користь ТОВ "Тальберт" 19 878 669,40 грн. Також було змінено розподіл судових витрат.

2.9. На виконання вказівок Верховного Суду, викладених у постанові від 05.08.2025, суд апеляційної інстанції здійснив оцінку наданих Позивачем доказів на підтвердження обставин ненадання йому достовірної інформації щодо об`єкта оренди, а також впливу таких обставин на можливість використання орендованого майна за призначенням відповідно до умов договору.

Зокрема судом досліджено:

- технічний звіт інженерно-геологічних вишукувань № 43753616-ГЛ-2212/2022-ЦІВ-00.01 та встановлено, що наведена у ньому інформація стосується питання можливості здійснення на відповідній території нового будівництва. Водночас, проаналізувавши умови договору оренди, суд установив відсутність у його положеннях права орендаря на здійснення нового будівництва на об`єкті оренди. За таких обставин колегія суддів дійшла висновку, що зазначений технічний звіт не підтверджує невідповідності інформації, викладеної в оголошенні про передачу майна в оренду, фактичним характеристикам об`єкта оренди саме в аспекті його використання за передбаченим договором призначенням;

- висновок експертів № 23-5900 судової земельно-технічної експертизи від 30.05.2024.

Аналізуючи висновок експертів № 23-5900 судової земельно-технічної експертизи від 30.05.2024, отриманий за результатами проведення експертного дослідження у цій справі, суд установив, що на об`єкті оренди відбуваються зсувні процеси, які належать до геологічних процесів та явищ, перешкоджають використанню об`єкта оренди за цільовим призначенням, а також зумовлюють неможливість використання такого об`єкта відповідно до умов договору оренди № 209840912207 нерухомого майна, що належить до державної власності, від 19.12.2022 без здійснення комплексу заходів з інженерного захисту території.

За встановлених обставин справи щодо фактичної неможливості використання Позивачем орендованого майна у зв`язку з недотриманням Відповідачами вимог законодавства та ненаданням усієї необхідної інформації щодо об`єкта оренди, колегія суддів зазначила про наявність підстав для визнання недійсним договору оренди як такого, що вчинений під впливом помилки.

При цьому колегія суддів виходила з того, що, укладаючи договір за результатами аукціону, Позивач мав помилкове уявлення про властивості майна, переданого йому в оренду. Відповідна помилка щодо властивостей майна мала істотне значення, існувала на момент вчинення правочину, однак була виявлена Позивачем згодом.

Установивши, що оспорюваний договір оренди підлягає визнанню недійсним, колегія суддів дійшла висновку про обґрунтованість висновку суду першої інстанції щодо наявності підстав для застосування наслідків недійсності правочину, передбачених частиною першою статті 216 Цивільного кодексу України, а саме повернення Позивачу 5 478 668,25 грн гарантійного внеску та 14 400 001,20 грн авансового внеску.

Зважаючи на те, що Позивачем було перераховано як гарантійний внесок, так і авансовий внесок до Державного бюджету України, колегія суддів дійшла висновку, що стягнення грошових коштів у загальному розмірі 19 878 669,40 грн має здійснюватися саме з Державного бюджету України.

При цьому суд звернув увагу, що стаття 238 Господарського процесуального кодексу України не передбачає необхідності зазначення у резолютивній частині судового рішення таких відомостей, як орган, через який грошові кошти мають перераховуватися, або номер чи вид рахунку, з якого має бути здійснено стягнення чи списання. Такі відомості не впливають ані на підстави, ані на обов`язковість відновлення порушеного права Позивача у разі встановлення судом факту його порушення, а за своєю правовою природою стосуються способу та порядку виконання судового рішення, що має визначатися відповідними нормативно-правовими актами, а не резолютивною частиною судового рішення.

З урахуванням викладеного суд апеляційної інстанції дійшов висновку про необхідність зміни рішення суду першої інстанції шляхом виключення з пункту 4 його резолютивної частини зазначення про те, що стягнення грошових коштів має здійснюватися через Державну казначейську службу України.

Стосовно витрат, понесених Позивачем у зв`язку зі складенням технічного звіту інженерно-геологічних вишукувань № 43753616-ГЛ-2212/2022-ЦІВ-00.01 у розмірі 1 500 000,00 грн, колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав для стягнення відповідної суми як відшкодування судових витрат та необхідності покладення їх на Позивача. Суд виходив з того, що технічний звіт інженерно-геологічних вишукувань № 43753616-ГЛ-2212/2022-ЦІВ-00.01 не підтверджує обставин невідповідності інформації, викладеної в оголошенні про передачу майна в оренду, фактичним характеристикам об`єкта оренди, не є належним доказом у цій частині та не може бути підставою для визнання договору оренди недійсним.

3. Короткий зміст та узагальнені доводи касаційної скарги, позиції інших учасників справи

3.1. Звертаючись із касаційною скаргою, ДП "Морський торговельний порт "Чорноморськ" просить скасувати постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 18.03.2026 та рішення Господарського суду Одеської області від 11.09.2024 та ухвалити нове рішення про відмову у задоволенні позовних вимог.

3.2. В обґрунтуванні касаційної скарги ДП "Морський торговельний порт "Чорноморськ" вказує на:

- неправильне застосування статей 3, 215 Цивільного кодексу України без урахування висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 27.01.2021 у справі № 910/17876/19 (необхідність врахування стандарту розумної та обачливої поведінки), від 29.09.2020 у справі № 688/2908/16 (врахування принципу добросовісності та розумності).

За позицією Скаржника 1, Позивач приймаючи участь в аукціоні та підписуючи договір оренди не вчинив жодних дій, спрямованих на ознайомлення з об?єктом оренди та з?ясування його технічного стану, в т.ч. проведення дослідження об?єкта оренди до проведення аукціону та підписання Договору оренди, або принаймні в процесі його проведення. Тобто, Позивач будучи суб?єктом господарювання, який планує здійснювати вантажні операції в порту, приймаючи участь в аукціоні з оренди складського майданчика в порту не проявив розумної обачливості та не цікався технічним станом об?єкта оренди саме на етапі участі в аукціоні та підписання договору оренди.

Також ДП "Морський торговельний порт "Чорноморськ" звертає увагу, що Позивач ні у позовній заяві, ні в інших заявах по суті справи, ні під час надання усних пояснень у судових засіданнях не зазначив, якими саме документами, на його думку, мав бути підтверджений належний технічний стан об`єкта оренди станом на дату оприлюднення оголошення про передачу майна в оренду та протягом проведення аукціону. Водночас Відповідачі на письмові запити Позивача надали запитувані ним документи, зокрема технічний паспорт на об`єкт оренди.

Окремо він наголошує, що ані Закон України "Про оренду державного та комунального майна", ані Порядок передачі в оренду державного та комунального майна не визначають спеціального порядку та переліку доказів, якими має підтверджуватися технічний стан об`єкта оренди. За його доводами, в оголошенні про передачу майна в оренду було зазначено, що об`єктом оренди є складський майданчик з будівлями та спорудами, розміщений у морському порту; його технічний стан визначено як задовільний; обмеження щодо цільового використання майна відсутні. Отже, зі змісту оголошення вбачається, що в оренду передавався складський майданчик загальною площею 44 165,00 кв. м, який використовується як навантажувально-розвантажувальна зона, територія тимчасового перебування транспорту та розміщення вантажу.

Скаржник 1 зазначає, що технічний стан об`єкта оренди був визначений саме як "задовільний", а не ідеальний. З урахуванням загального значення цього слова, такий стан означає прийнятність і достатність об`єкта для використання за призначенням, а також не виключає наявності окремих недоліків, зумовлених фізичним зносом та постійною експлуатацією.

У зв`язку з цим ДП "Морський торговельний порт "Чорноморськ" вважає, що об`єкт оренди відповідав технічним вимогам, необхідним для його нормального використання у господарській діяльності, пов`язаній із навантажувально-розвантажувальними роботами в порту, тимчасовим розміщенням вантажу та транспорту, у тому числі технологічного. Крім того, належний задовільний стан об`єкта оренди, на думку Скаржника 1, підтверджується й іншими доказами, наявними у справі.

У контексті оцінки добросовісності поведінки сторін Скаржник 1 зазначає про неврахування судами обставин безпідставної відмови Позивача від підписання акта приймання-передачі, яка, на його переконання, має істотне значення для правильного вирішення спору та оцінки поведінки ТОВ "Тальберт" у спірних правовідносинах;

- недослідження судами належним чином зібраних у справі доказів та безпідставне врахування висновку експертів від 30.05.2024 № 23-5900, складеного за результатами проведення судової земельно-технічної експертизи, як належного доказу у справі, незважаючи на те, що:

1) під час огляду об`єкта дослідження експертами жодних інженерно-геологічних вишукувань не проводилося;

2) у висновку експертів № 23-5900 від 30.05.2024 не зазначено методів чи методик, які застосовувалися експертами під час проведення експертизи, не наведено відомостей про приладдя або технічні засоби, за допомогою яких здійснювалися зондування, бурові роботи та відбирання зразків ґрунтів, не подано схеми розташування відповідних виробок, не конкретизовано, які саме аналізи ґрунтів проводилися, а також не наведено інших вихідних даних, необхідних для перевірки обґрунтованості зроблених експертами висновків;

3) суди не врахували, що основною метою та завданнями земельно-технічної експертизи є дослідження земельних ділянок щодо відповідності їх площ, меж і конфігурації вимогам нормативно-технічної документації, а також щодо можливості організації їх раціонального використання кількома співвласниками чи користувачами. Натомість питання визначення геологічної будови, стану та властивостей ґрунтів, гідрогеологічних умов, інженерно-геологічних процесів і явищ не належать до предмета земельно-технічної експертизи;

- неправильне застосування судами статей 215, 216 Цивільного кодексу України без урахування висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 26.01.2022 у справі № 924/637/20, від 26.06.2018 у справі № 916/1952/17, від 12.09.2019 у справі № 915/1868/18, від 14.05.2020 у справі № 916/1952/17.

На переконання ДП "Морський торговельний порт "Чорноморськ", суди попередніх інстанцій, визнавши договір оренди недійсним та фактично поклавши обов`язок з повернення одержаного лише на одну сторону, неправильно застосували статтю 216 Цивільного кодексу України і, по суті, застосували наслідки недійсності правочину у формі односторонньої реституції, що не відповідає змісту наведеної норми та правовим висновкам Верховного Суду.

При цьому Відповідач 2 звертає увагу, що сплата гарантійного та авансового внесків була здійснена на виконання пунктів 57, 108 Порядку, а не на виконання умов договору оренди.

У зв`язку з цим повернення відповідних коштів як наслідок реституції за правилами статті 216 Цивільного кодексу України є неправильним, оскільки такі платежі не становили виконання недійсного правочину, а були внесені на підставі спеціального порядку, який регулює процедуру передачі майна в оренду. Тому їх повернення не може розглядатися як правовий наслідок недійсності договору оренди у розумінні статті 216 Цивільного кодексу України.

- неврахування судом застосування статті 1212 Цивільного кодексу України без урахування висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 08.12.2021 у справі № 916/1577/19, від 20.11.2018 у справі № 922/3412/17, від 13.02.2019 у справі № 320/5877/17, від 19.03.2018 у справі № 904/5844/17;

- відсутність висновку Верховного Суду щодо застосування частини десятої статті 13 Закону України "Про оренду державного та комунального майна" та пункту 110 Порядку передачі в оренду державного та комунального майна, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України № 483 від 03.06.2020, у питанні повернення гарантійного та авансового внесків у випадку, коли учасник електронного аукціону набув статусу його переможця, аукціон не визнано недійсним, договір оренди укладено, однак переможець безпідставно відмовився від підписання акта приймання-передачі майна.

За позицією ДП "Морський торговельний порт "Чорноморськ", за результатами закінчення електронного аукціону переможець аукціону або у відповідні строки підписує договір та акт приймання-передачі майна, за результатами чого після повного розрахунку фактично об?єкт оренди переходить у повне користування орендаря, або переможець відмовляється від підписання договору та акта у відповідні строки за наявності обставин передбачених пунктом 74 Порядку, наслідком чого для орендаря, що відмовився підписувати договір та акт, є втрата гарантійного внеску, у випадках, коли відсутні або не підтверджуються обставини, передбачені пунктом 74 Порядку, та позбавлення можливості приймати участь у подальших аукціонах з передачі в оренду того самого об?єкта оренди, а для орендаря та балансоутримувача - визначення нового переможця згідно процедури, визначеної Порядком. Також, чинним законодавством чітко визначено осіб та умови, за яких гарантійний внесок підлягає поверненню. Системний аналіз наведених вище норм свідчить, що сплачений потенційним покупцем аукціону гарантійний внесок за своєю суттю є платежем, який має на меті стимулювання переможця аукціону до належного виконання своїх зобов?язань з повного розрахунку за відповідне майно, укладення договору та підписання акта приймання-передачі майна в оренду. Такий внесок повертається лише тим потенційним орендарям, які не стали переможцями аукціону, тоді як у разі реалізації переможцем аукціону права на відмову від підписання протоколу аукціону або відмови переможця аукціону від укладення договору оренди або підписання акта приймання-передачі майна правовим наслідком цих дій є неповернення відповідного внеску та перерахування його до відповідного бюджету.

ДП "Морський торговельний порт "Чорноморськ" також вказує, що Позивач не довів існування обставин, передбачених пунктом 74 Порядку, які могли б виправдовувати його відмову від підписання акта приймання-передачі майна. Натомість, за твердженням Відповідача 2, ТОВ "Тальберт" набуло статусу переможця аукціону, підписало договір оренди, однак надалі безпідставно ухилилося від підписання акта приймання-передачі та фактичного прийняття майна в оренду.

У зв`язку з цим Скаржник 1 вважає помилковими висновки судів про наявність підстав для повернення Позивачу гарантійного та авансового внесків, оскільки такі платежі були здійснені не як виконання договору оренди, а на виконання вимог спеціального порядку проведення аукціону та передачі майна в оренду. Тому їх повернення не може розглядатися як наслідок недійсності договору оренди за правилами статті 216 Цивільного кодексу України.

Окремо він наголошує, що поведінка Позивача, який підписав договір оренди, але безпідставно відмовився від підписання акта приймання-передачі майна, не відповідає засадам добросовісності. На його думку, Позивач, не переконавшись у власній фінансовій спроможності та реальності наміру використовувати майно у господарській діяльності, фактично унеможливив передачу цього об`єкта в оренду іншому суб`єкту, який мав би дійсний намір отримати його у користування.

3.3. У свою чергу, звертаючись із касаційною скаргою, ТОВ "Тальберт" просить скасувати постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 18.03.2026 у справі № 916/3317/23 частково в частині зміни рішення суду першої інстанції щодо розподілу судових витрат (пункти 5, 6 резолютивної частини), залишивши рішення Господарського суду Одеської області від 11.09.2024 у справі № 916/3317/23 в частині пунктів 5, 6 резолютивної в силі.

3.4. В обґрунтування касаційної скарги ТОВ "Тальберт" вказує на неправильне застосування статей 123, 129 Господарського процесуального кодексу України без урахування висновків щодо застосування даної норми, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.11.2023 у справі № 712/4126/22.

4.Розгляд справи Верховним Судом

4.1. 10.04.2026 від Державної казначейської служби України надійшла касаційна скарга на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 18.03.2026 та рішення Господарського суду Одеської області від 11.09.2024 у справі № 916/3317/23 у частині стягнення з Державного бюджету України на користь Позивача 19 878 669,40 грн. У касаційній скарзі Державна казначейська служба України просила Суд скасувати оскаржувані судові рішення у відповідній частині та ухвалити нове рішення про відмову в задоволенні позову, а також зупинити виконання рішення Господарського суду Одеської області від 11.09.2024 та постанови Південно-західного апеляційного господарського суду від 18.03.2026 у справі № 916/3317/23 до ухвалення Верховним Судом постанови за результатами розгляду відповідної касаційної скарги. Разом із касаційною скаргою скаржником було заявлено клопотання про звільнення його від сплати судового збору або відстрочення сплати такого збору до закінчення воєнного стану.

4.2. 10.04.2026 від ФДМ України надійшла касаційна скарга на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 18.03.2026 та рішення Господарського суду Одеської області від 11.09.2024 у справі № 916/3317/23. У касаційній скарзі ФДМ України просив Суд скасувати оскаржувані судові рішення та ухвалити нове рішення про відмову в задоволенні позову повністю. Разом із касаційною скаргою скаржником було заявлено клопотання про звільнення його від сплати судового збору або відстрочення сплати такого збору до закінчення воєнного стану.

4.3. Ухвалою Суду від 30.04.2026 касаційну скаргу Державної казначейської служби України було залишено без руху на підставі частини другої статті 292 Господарського процесуального кодексу України та визначено скаржникові спосіб усунення недоліків касаційної скарги, зазначених в цій ухвалі, шляхом подання документа про сплату судового збору у встановленому законом порядку та розмірі.

4.4. Ухвалою Суду від 30.04.2026 було відмовлено в задоволенні клопотання ФДМ України про звільнення або відстрочення сплати судового збору, а касаційну скаргу ФДМ України залишено без руху на підставі частини другої статті 292 Господарського процесуального кодексу України та визначено скаржникові спосіб усунення недоліків касаційної скарги, зазначених в цій ухвалі, шляхом подання: нової редакції касаційної скарги із чітким зазначенням і належним обґрунтуванням підстави касаційного оскарження, що передбачена пунктом 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (із урахуванням змісту цієї ухвали), а також уточненою прохальною частиною; документа про сплату судового збору у встановленому законом порядку та розмірі.

4.5. Ухвалою Суду від 30.04.2026 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ "Тальберт" на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 18.03.2026 в частині зміни рішення суду першої інстанції щодо розподілу судових витрат у справі № 916/3317/23 на підставі пункту 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України та призначено справу до розгляду.

4.6. Ухвалою Суду від 06.05.2026 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ДП "Морський торговельний порт "Чорноморськ" на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 18.03.2026 та рішення Господарського суду Одеської області від 11.09.2024 у справі № 916/3317/23 на підставі пунктів 1, 3, 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України та призначено справу до розгляду.

4.7. 15.05.2026 від ДП "Морський торговельний порт "Чорноморськ" надійшов відзив на касаційну скаргу ТОВ "Тальберт", у якому Відповідач 2 просить касаційну скаргу ТОВ "Тальберт" залишити без задоволення, а постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 18.03.2026 у справі № 916/3317/23 у частині зміни рішення суду першої інстанції щодо відмови у стягненні на користь ТОВ "Тальберт" витрат, понесених за виготовлення технічного звіту інженерно-геологічних вишукувань, - залишити без змін.

4.8. 20.05.2026 від ФДМ України надійшов відзив на касаційну скаргу ДП "Морський торговельний порт "Чорноморськ", у якому Відповідач 1 просить касаційну скаргу ДП "Морський торговельний порт "Чорноморськ" задовольнити повністю, а рішення Господарського суду Одеської області від 11.09.2024 у справі № 916/3317/23 та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 18.03.2026 у цій справі скасувати в повному обсязі.

4.9. 21.05.2026 від Державної казначейської служби України надійшов відзив на касаційну скаргу ДП "Морський торговельний порт "Чорноморськ", в якому вона просить задовольнити касаційну скаргу Відповідача 2.

4.10. 21.05.2026 від ТОВ "Тальберт" надійшов відзив на касаційну скаргу ДП "Морський торговельний порт "Чорноморськ", у якому Позивач просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 18.03.2026 та рішення Господарського суду Одеської області від 11.09.2024 у справі № 916/3317/23 - залишити без змін.

4.11. Ухвалою Суду від 27.05.2026 зупинено виконання постанови Південно-західного апеляційного господарського суду від 18.03.2026 та рішення Господарського суду Одеської області від 11.09.2024 у справі № 916/3317/23 до закінчення їх перегляду в касаційному порядку.

4.12. Ухвалою Суду від 27.05.2026 у задоволенні клопотання Державної казначейської служби України про відстрочення сплати судового збору відмовлено, а касаційну скаргу Державної казначейської служби України на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 18.03.2026 та рішення Господарського суду Одеської області від 11.09.2024 у справі № 916/3317/23 в частині стягнення з Державного бюджету України на користь Позивача 19 878 669,40 грн повернуто заявнику.

4.13. Ухвалою Суду від 27.05.2026 касаційну скаргу ФДМ України на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 18.03.2026 та рішення Господарського суду Одеської області від 11.09.2024 у справі № 916/3317/23 повернуто заявнику.

5. Обставини справи, встановлені судами

5.1. Наказом ФДМ України від 27.10.2022 № 927 було затверджено оголошення про передачу в оренду через електронний аукціон державного нерухомого майна - складського майданчика з будівлями та спорудами, загальною площею 44 165,00 кв. м, за адресою: Одеська обл., м. Чорноморськ, вул. Центральна, 8-Б, що обліковується на балансі ДП "Морський торговельний порт "Чорноморськ", а також наказано оприлюднити в електронній торговій системі оголошення про передачу на аукціоні об`єкта оренди, визначеного у пункті 1 цього наказу (додаток 1), та оприлюднити проект договору оренди (додаток 2).

5.2. В оголошенні про передачу в оренду через аукціон нерухомого майна відповідно до Переліку нерухомого державного майна, щодо якого прийнято рішення про передачу в оренду на аукціоні, зокрема, наведено такі відомості:

- назва аукціону: про передачу в оренду через аукціон такого майна: складський майданчик з будівлями та спорудами, площею 44 165,00 кв. м, за адресою: Одеська обл., м. Чорноморськ, вул. Центральна, 8-Б, що пропонується для передачі в оренду в період воєнного стану та один рік після його припинення та скасування;

- повне найменування орендодавця: ФДМ України;

- повне найменування балансоутримувача: ДП "Морський торговельний порт "Чорноморськ";

- назва об`єкта оренди: складський майданчик з будівлями та спорудами;

- тип переліку: перелік першого типу;

- міститься фотографічне зображення майна;

- місцезнаходження об`єкта: Одеська обл., м. Чорноморськ, вул. Центральна, 8-Б;

- загальна площа об`єкта: 44 165,00 кв. м;

- корисна площа об`єкта: 44 165,00 кв. м;

- характеристика об`єкта оренди: об`єкт у морському порту;

- технічний стан об`єкта оренди: задовільний;

- цільове призначення об`єкта оренди: майно може бути використано за будь-яким цільовим призначенням;

- дата аукціону: 22.11.2022; час проведення аукціону встановлюється електронною торговою системою відповідно до вимог Порядку проведення електронних аукціонів;

- розмір гарантійного внеску: 5 478 668,25 грн;

- розмір реєстраційного внеску: 650,00 грн;

- проект договору: додається до оголошення про передачу нерухомого майна;

- час і місце проведення огляду об`єкта: робочий час за адресою: Одеська обл., м. Чорноморськ, вул. Центральна, 8-Б.

5.3. 21.11.2022 ТОВ "Тальберт" для участі у вказаному аукціоні на рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська енергетична біржа" (оператора, через електронний майданчик якого надано цінову пропозицію переможця аукціону) було здійснено оплату, а саме:

-реєстраційного внеску у сумі 650,00 грн згідно з платіжним дорученням № 14 від 21.11.2022;

-гарантійного внеску у сумі 5 478 668,25 грн згідно з платіжним дорученням № 15 від 21.11.2022.

5.4. За результатом проведеного аукціону переможцем визначено Позивача, що підтверджується протоколом про результати електронного аукціону № LLЕОО1-UА-20221028-5З244 від 22.11.2022.

5.5. 15.12.2022 Позивачем було сплачено авансовий внесок у сумі 14 400 001,20 грн згідно з платіжним дорученням № 19 від 15.12.2022.

5.6. Листом від 16.12.2022 № 16/02 ТОВ "Тальберт" повідомило ФДМ України про сплату авансового та забезпечувального депозиту та, як зазначено у цьому листі, надало оригінали відповідних платіжних доручень.

5.7. 19.12.2022 за результатами аукціону між Позивачем, як орендарем, ДП "Морський торговельний порт "Чорноморськ", як балансоутримувачем, та ФДМ України, як орендодавцем, укладено договір оренди.

5.8. За умовами вказаного договору оренди орендодавець та балансоутримувач передають, а орендар приймає у строкове платне користування майно, зазначене у пункті 4 Умов, вартість якого становить суму, визначену у пункті 6 Умов.

5.9. Пункт 4 Умов передбачає, зокрема, що об`єкт оренди та склад майна становить складський майданчик з будівлями та спорудами, загальною площею 44 165,00 кв. м, за адресою: Одеська обл., м. Чорноморськ, вул. Центральна, 8-Б, що обліковується на балансі ДП "Морський торговельний порт "Чорноморськ".

5.10. Відповідно до пункту 7.1. Умов, майно може бути використане орендарем за будь-яким цільовим призначенням на розсуд орендаря.

5.11. Пунктом 2.1. договору оренди визначено, що орендар вступає у строкове платне користування майном у день підписання акта приймання-передачі майна. Акт приймання-передачі підписується між орендарем та балансоутримувачем одночасно з підписанням цього договору.

5.12. Акт приймання-передачі майна Позивачем підписано не було.

5.13. Положеннями пункту 3.5. договору оренди передбачено, що в день укладення цього договору або до цієї дати орендар сплачує орендну плату за кількість місяців, зазначену у пункті 10 Умов (авансовий внесок з орендної плати), на підставі документів, визначених у пункті 3.6. цього договору.

5.14. Якщо цей договір укладено за результатами проведення аукціону, то підставою для сплати авансового внеску з орендної плати є протокол про результати електронного аукціону (пункт 3.6. договору оренди).

5.15. Договір припиняється, якщо цей договір підписаний без одночасного підписання акта приймання-передачі майна. Договір вважається припиненим з цієї підстави на п`ятий робочий день після підписання цього договору, якщо станом на цей день акт приймання-передачі не підписаний через відмову орендаря, про що балансоутримувач повинен скласти акт та повідомити орендодавцю (підпункт 12.6.3. пункту 12.6. договору оренди).

5.16. Листом від 03.01.2023 Позивач надав на адресу ФДМ України копію договору добровільного страхування майна юридичних осіб № 300151201.22 від 26.12.2022 та платіжного доручення № 27 від 28.12.2022 щодо сплати страхових послуг.

5.17. 22.12.2022 Позивачем було здійснено інженерно-геологічні вишукування на об`єкті за адресою: Одеська область, м. Чорноморськ, вул. Центральна, 8-Б, та метою вишукувань було з`ясування інженерно-геологічних умов (включаючи рельєф, геоморфологію, геологічну будову, гідрогеологічні умови, геологічні процеси і явища), визначення стану і показників фізико-механічних властивостей ґрунтів, що складають ділянку вишукувань, а також оцінка стійкості схилу, та на підтвердження своїх доводів надано технічний звіт інженерно-геологічних вишукувань № 43753616-ГЛ-2212/2022-ЦІВ-00.01.

5.18. За технічним звітом інженерно-геологічних вишукувань № 43753616-ГЛ-2212/2022-ЦІВ-00.01, що був наданий Позивачем, з`ясовано, зокрема, що за результатами виконаних досліджень на схилі встановлено, що ділянка знаходиться в складних інженерно-геологічних умовах, в межах ділянки методом ПІЕМПЗ виділена зона ймовірного тектонічного порушення. Зона простежується з південного сходу на північний захід. Напружено-деформований стан гірських порід в межах території досліджень неоднорідний як по площі, так і по розрізу, і має мозаїчну структуру.

Верхня частина розрізу гірських порід характеризується наступними особливостями: північно-східна частина ділянки, яка примикає до схилу, знаходиться в напруженому стані. Напружений стан гірських порід у межах цієї території обумовлений активністю тектонічного порушення північно-західного простягання та крутим схилом, ділянки території, що примикають до схилу, знаходяться в ослабленому стані і можуть зміститися по схилу за сприятливих умов, гірські породи центральної і південно-західної частини території досліджень мають фонові значення геодинамічної напруги.

Територія ділянки, яка має запас стійкості з урахуванням навантаження 10 т/кв.м, менше 1,3 має достатній запас стійкості без навантаження, і може використовуватись в якості розвантажувально-навантажувальної зони та території тимчасового перебування транспорту, включаючи паркування порожнього (розвантаженого) транспорту. Не допускається виконання тимчасового навантаження (паркування транспорту та ін.) на відстані ближче 15 м від північної межі території (вздовж бровки схилу).

У вказаному звіті, відповідно до розділу з висновками та рекомендаціями, зокрема, було встановлено, що враховуючи наданий замовником технічний паспорт території майбутнього будівництва, клас наслідків (відповідальності) споруд СС2 та дані розрахунків стійкості схилу, при використанні нормативного запасу стійкості можна зробити висновок про недоцільність використання близько 35-40% території майбутнього будівництва, без попереднього проектування та будівництва комплексу заходів з інженерного захисту території.

5.19. Крім того, у справі було призначено судову земельно-технічну експертизу.

За результатами експертного дослідження до суду було надано висновок експертів № 23-5900 судової земельно-технічної експертизи від 30.05.2024, відповідно до якого на території складського майданчика з будівлями та спорудами, загальною площею 44 165,00 кв. м, за адресою: Одеська обл., м. Чорноморськ, вул. Центральна, 8-Б, відбуваються зсувні процеси, які відносяться до геологічних процесів та явищ, які перешкоджають використанню об`єкта оренди за цільовим призначенням відповідно до умов договору оренди № 209840912207 нерухомого майна, що належить до державної власності від 19.12.2022.

5.20. З 22.12.2022 по 20.03.2023 між ФДМ України, ТОВ "Тальберт" та ДП "Морський торговельний порт "Чорноморськ" велося неперервне листування з приводу підписання Позивачем акта приймання-передачі нерухомого майна.

5.21. Зокрема, листом № 17/07.2-13 від 10.01.2023 ДП "Морський торговельний порт "Чорноморськ" направлено на поштову адресу ТОВ "Тальберт" 3 (три) примірники акта приймання-передачі майна.

5.22. Також акт приймання-передачі майданчика Позивачу було надіслано ФДМ України листом від 16.03.2023 за вих.№ 11-06-00948 на адресу електронної пошти позивача. Однак Позивачем акт підписано не було.

5.23. Наказом від 21.03.2023 № 280 ФДМ України прийняло рішення про припинення договору оренди на підставі пункту 12.6.3. договору (договір підписано без одночасного підписання акта приймання-передачі).

5.24. 21.03.2023 аукціону присвоєно статус "аукціон не відбувся" та складено акт про дискваліфікацію Позивача у зв`язку з непідписанням у визначений термін акта приймання-передачі нерухомого майна.

5.25. Відповідні обставини слугували підставою для звернення ТОВ "Тальберт" з позовом у цій справі.

6. Позиція Верховного Суду

6.1. Заслухавши суддю-доповідача, пояснення учасників справи, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, перевіривши матеріали справи щодо правильності застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що касаційна скарга ДП "Морський торговельний порт "Чорноморськ" не підлягає задоволенню, а касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ "Тальберт" слід закрити з таких підстав.

6.2. Відповідно до частини першої статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

6.3. Виходячи зі змісту мотивувальної частини оскаржуваних судових рішень та наведених у касаційних скаргах доводів, предмет касаційного дослідження у цій справі охоплює перевірку:

- правильності застосування судами попередніх інстанцій статей 3, 215 Цивільного кодексу України у контексті повноти дослідження обставин справи та врахування стандарту розумної й обачливої поведінки, а також засад добросовісності та розумності відповідно до правових висновків Верховного Суду;

- можливості врахування судами як доказу у справі висновку експертів від 30.05.2024 № 23-5900, складеного за результатами проведення судової земельно-технічної експертизи, з огляду на наведені ДП "Морський торговельний порт "Чорноморськ" заперечення щодо його належності та доказового значення;

- правильності застосування статей 216, 1212 Цивільного кодексу України при визначенні правової природи заявленої до стягнення суми;

- наявності підстав для формування висновку Верховного Суду щодо застосування частини десятої статті 13 Закону України "Про оренду державного та комунального майна" та пункту 110 Порядку передачі в оренду державного та комунального майна, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 03.06.2020 № 483, у питанні повернення гарантійного та авансового внесків у випадку, коли учасник електронного аукціону набув статусу його переможця, аукціон не визнано недійсним, договір оренди укладено, однак переможець відмовився від підписання акта приймання-передачі майна;

- правильності застосування статей 123, 129 Господарського процесуального кодексу України при вирішенні питання про розподіл судових витрат.

- врахування вказівок, викладених у постанові Верховного Суду від 05.08.2025.

При цьому доводи Скаржників, наведені відповідно до пункту 1 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, підлягають оцінці за умови наведення релевантної практики Верховного Суду щодо подібних правовідносин та спірних питань правозастосування.

6.4. З приводу наведеного Суд зазначає таке.

Щодо застосування статті 215 Цивільного кодексу України.

6.5. Частиною першою статті 15 Цивільного кодексу України передбачено право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

6.6. Пунктом 2 частини другої статті 16 Цивільного кодексу України визначено, що способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

6.7. Правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків (стаття 202 Цивільного кодексу України).

6.8. Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (стаття 204 Цивільного кодексу України).

6.9. Презумпція правомірності правочину означає те, що вчинений правочин вважається таким, що зумовлює набуття, зміну чи припинення цивільних прав та обов`язків, доки ця презумпція не буде спростована. До спростування презумпції правомірності правочину всі права, набуті сторонами за ним, можуть безперешкодно здійснюватися, а створені обов`язки підлягають виконанню. Спростування презумпції правомірності правочину відбувається тоді: коли недійсність правочину прямо встановлена законом (тобто має місце його нікчемність); якщо він визнаний судом недійсним, тобто існує рішення суду, яке набрало законної сили (тобто оспорюваний правочин визнаний судом недійсним).

6.10. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована сторона заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (частина третя статті 215 Цивільного кодексу України).

6.11. За правилом частини першої статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, відповідно до яких зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

6.12. За положеннями частини третьої статті 203 Цивільного кодексу України, волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

6.13. Відповідно до частини першої статті 229 Цивільного кодексу України, якщо особа, яка вчинила правочин, помилилася щодо обставин, які мають істотне значення, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.

Істотне значення має помилка щодо природи правочину, прав та обов`язків сторін, таких властивостей і якостей майна, які значно знижують його цінність або можливість використання за цільовим призначенням. Помилка щодо мотивів правочину не має істотного значення, крім випадків, встановлених законом.

6.14. Приписами статті 759 Цивільного кодексу України унормовано, що за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у володіння та користування за плату на певний строк.

6.15. За змістом статті 767 Цивільного кодексу України, наймодавець зобов`язаний передати наймачеві річ у комплекті і у стані, що відповідають умовам договору найму та її призначенню. Наймодавець зобов`язаний попередити наймача про особливі властивості та недоліки речі, які йому відомі і які можуть бути небезпечними для життя, здоров`я, майна наймача або інших осіб або призвести до пошкодження самої речі під час володіння та/або користування нею.

6.16. Згідно з частиною п`ятою статті 2 Закону України "Про оренду державного і комунального майна" оренда здійснюється, зокрема, на основі принципу повного, своєчасного, достовірного інформування про об`єкти оренди та порядок передачі їх в оренду.

6.17. Вказаний спір уже був предметом касаційного перегляду. Верховний Суд, переглядаючи судові рішення в частині вирішення вимоги про визнання недійсним договору оренди, зауважив, що з огляду на зміст позовних вимог та наведені Позивачем доводи судам належало надати оцінку його твердженням про ненадання Відповідачем 1, всупереч вимогам частини п`ятої статті 2 Закону України "Про оренду державного та комунального майна", достовірної інформації щодо об`єкта оренди, а також з`ясувати вплив цих обставин на можливість використання такого об`єкта за призначенням відповідно до умов договору. Зокрема, Верховний Суд зазначив, що під час оцінки та інтерпретації мотивів позову судам необхідно було надати юридичну кваліфікацію спірним правовідносинам у межах доказів, наявних у матеріалах справи.

6.18. Отже, суд касаційної інстанції виходив із того, що за встановлених у справі обставин вирішення питання про наявність підстав для задоволення позову в частині визнання договору оренди недійсним залежить від доведеності Позивачем, на підставі належних і допустимих доказів, факту ненадання Відповідачем 1 достовірної інформації щодо об`єкта оренди та істотного впливу такої інформації на можливість використання об`єкта за передбаченим договором призначенням.

6.19. На виконання вказівок Верховного Суду, викладених у постанові від 05.08.2025, суд апеляційної інстанції здійснив оцінку наданих Позивачем доказів щодо обставин ненадання йому достовірної інформації про об`єкт оренди, а також перевірив, чи вплинули такі обставини на можливість використання орендованого майна за призначенням, визначеним умовами договору.

Зокрема, апеляційний господарський суд дослідив технічний звіт інженерно-геологічних вишукувань № 43753616-ГЛ-2212/2022-ЦІВ-00.01 та встановив, що наведені у ньому відомості стосуються питання можливості здійснення на відповідній території нового будівництва. Водночас, проаналізувавши умови договору оренди, суд установив, що його положення не передбачають права орендаря на здійснення нового будівництва на об`єкті оренди. За таких обставин суд дійшов висновку, що зазначений технічний звіт не підтверджує невідповідності інформації, викладеної в оголошенні про передачу майна в оренду, фактичним характеристикам об`єкта оренди саме в аспекті його використання за передбаченим договором призначенням.

Водночас суд апеляційної інстанції надав оцінку висновку експертів від 30.05.2024 № 23-5900, складеному за результатами проведення судової земельно-технічної експертизи у цій справі. Аналізуючи зазначений висновок, суд установив, що на об`єкті оренди мають місце зсувні процеси, які належать до геологічних процесів і явищ, перешкоджають використанню об`єкта оренди за цільовим призначенням та свідчать про відсутність реальної можливості його використання відповідно до умов договору оренди без здійснення комплексу заходів з інженерного захисту території.

6.20. Отже, за результатами оцінки зазначених доказів апеляційний суд дійшов висновку, що Відповідачами при передачі майна в оренду не було надано Позивачу повної та достовірної інформації щодо фактичного стану об`єкта оренди, хоча обов`язок надання такої інформації випливає з частини п`ятої статті 2 Закону України "Про оренду державного та комунального майна". При цьому встановлені обставини мали істотне значення, оскільки безпосередньо впливали на можливість використання орендованого майна за передбаченим договором призначенням.

З огляду на наведене апеляційний суд погодився з висновком місцевого господарського суду про те, що Позивач фактично був позбавлений можливості використовувати орендоване майно відповідно до умов договору саме внаслідок ненадання Відповідачами достовірної інформації щодо об`єкта оренди та недотримання ними вимог законодавства, у зв`язку із чим наявні підстави для визнання договору оренди недійсним як такого, що був укладений під впливом помилки щодо істотних обставин.

6.21. У постанові Верховного Суду від 27.01.2021 у справі № 910/17876/19 зазначено, що кожна сторона під час укладення правочину має поводити себе добросовісно, обачливо й розумно, об`єктивно оцінювати ситуацію. При встановленні наявності обману суд має враховувати стандарт поведінки розумного учасника обороту, який наділений схожими характеристиками зі стороною, введеною в оману.

Якщо обидві сторони правочину є суб`єктами господарської діяльності (професійними комерсантами, підприємцями), стандарти розкриття інформації і можливість введення в оману є зовсім іншими, аніж у випадку, якщо б стороною правочину були дві фізичні особи або банк та пересічний громадянин, споживач банківської послуги. Стандарт розумної та обачливої поведінки комерсанта набагато вищий, порівняно зі стандартом пересічної розумної людини.

Сторони мають інформувати одна одну про важливі обставини, які можуть вплинути на рішення укласти правочин, тому замовчування важливої для сторони інформації, яка могла вплинути на її намір укласти договір, може бути кваліфіковане як обман. Обов`язок щодо розкриття інформації випливає з принципу добросовісності, закріпленого у статті 3 Цивільного кодексу України. Водночас нереалістичні уявлення й очікування однієї сторони щодо суті чи наслідків правочину не можуть бути кваліфіковані як введення її в оману іншою стороною. Інша сторона не могла розкрити інформацію про помилковість таких уявлень, оскільки вони є вочевидь нерозумними, неочікуваними, нетиповими.

6.22. У постанові Великої Палати Верховного Суду від 29.09.2020 року у справі № 688/2908/16-ц, на яку посилається Скаржник 1, зроблено висновок, що добросовісність та розумність належать до фундаментальних засад цивільного права (пункт 6 частини першої статті 3 Цивільного кодексу України). Отже, і на переддоговірній стадії сторони повинні діяти правомірно, зокрема, поводитися добросовісно, розумно враховувати інтереси одна одної, утримуватися від недобросовісних дій чи бездіяльності. Прояви таких обов`язків та недобросовісної чи нерозумної поведінки є численними і не можуть бути визначені у вичерпний спосіб. Зокрема, недобросовісну поведінку може становити необґрунтоване припинення переговорів, пропозиція нерозумних умов, які завідомо є неприйнятними для контрагента, вступ у переговори без серйозних намірів (зокрема з метою зірвати укладення договору з третьою особою, наприклад з конкурентом недобросовісної сторони переговорів), нерозкриття необхідної контрагенту інформації тощо.

6.23. З установлених судами попередніх інстанцій обставин та наданої ними оцінки доказів убачається, що поведінка ТОВ "Тальберт" під час участі в аукціоні та укладення договору оренди відповідала засадам добросовісності, розумності та обачливості.

6.24. Суд бере до уваги, що Позивач, вступаючи у спірні правовідносини, правомірно покладався на достовірність, повноту та актуальність інформації щодо об`єкта оренди, яка була надана в межах процедури передачі державного майна в оренду та мала істотне значення для формування його волевиявлення щодо участі в аукціоні, укладення договору та прийняття майна в користування.

При цьому судами встановлено, що саме Відповідачем 1 при передачі майна в оренду не було забезпечено надання Позивачу повної та достовірної інформації щодо фактичного стану об`єкта оренди, зокрема тієї інформації, яка мала значення для оцінки реальної можливості використання такого об`єкта за передбаченим договором призначенням. Такий обов`язок випливає зі змісту частини п`ятої статті 2 Закону України "Про оренду державного та комунального майна", яка покладає на учасників відповідних правовідносин необхідність забезпечення відкритості, прозорості та достовірності інформації під час передачі майна в оренду та відповідної належної поведінки.

За таких обставин покладення на Позивача негативних наслідків, зумовлених неналежним виконанням Відповідачем 1 обов`язку щодо розкриття повної, точної та достовірної інформації про об`єкт оренди, не відповідає засадам добросовісності, розумності та справедливості, а також правовій природі відповідної процедури передачі майна в оренду.

6.25. Судами попередніх інстанцій установлено, що в оголошенні про передачу в оренду через електронний аукціон державного нерухомого майна - складського майданчика з будівлями та спорудами загальною площею 44 165,00 кв. м, розташованого за адресою: Одеська обл., м. Чорноморськ, вул. Центральна, 8-Б, що обліковується на балансі ДП "Морський торговельний порт "Чорноморськ", - мала бути зазначена належна, повна та достовірна інформація про фактичний стан цього майна, зокрема така, що давала б можливість оцінити реальну придатність об`єкта для використання за визначеним договором призначенням.

У зв`язку із цим суди, дослідивши висновок експертів від 30.05.2024 № 23-5900, складений за результатами проведення судової земельно-технічної експертизи, установили, що на об`єкті оренди мають місце зсувні процеси, які перешкоджають використанню об`єкта оренди за цільовим призначенням та зумовлюють відсутність реальної можливості його використання відповідно до умов договору оренди нерухомого майна, що належить до державної власності, від 19.12.2022 № 209840912207 без здійснення комплексу заходів з інженерного захисту території.

6.26. Отже суди підставно виходили з того, що зазначення у відомостях стану майна як "задовільного" саме по собі не може свідчити про належне виконання ФДМ України обов`язку щодо повного та достовірного інформування про об`єкт оренди. Така загальна характеристика не відображала істотних властивостей об`єкта, які безпосередньо впливали на можливість його використання за призначенням, та не давала Позивачу об`єктивного уявлення про наявність прихованих геологічних процесів, що потребують здійснення комплексу заходів з інженерного захисту території.

6.27. Посилання Скаржника 1 на те, що ТОВ "Тальберт" мало можливість або повинно було самостійно з`ясувати фактичний стан майна до укладення договору оренди, є необґрунтованими, оскільки такі доводи не спростовують установленого законом обов`язку саме Відповідача 1 надати достовірну інформацію щодо об`єкта оренди. Крім того, зазначені аргументи не підтверджені належним нормативним обґрунтуванням та не підтверджені релевантною практикою Верховного Суду, яка б свідчила про можливість перекладення на орендаря ризику недостовірності інформації, наданої під час процедури передачі державного майна в оренду.

6.28. Недоведеними у цьому контексті є також аргументи Скаржника про те, що ані Закон України "Про оренду державного та комунального майна", ані Порядок передачі в оренду державного та комунального майна не визначають спеціального порядку та вичерпного переліку доказів, якими має підтверджуватися технічний стан об`єкта оренди. Такі доводи не спростовують установленого судами факту ненадання ТОВ "Тальберт" повної та достовірної інформації щодо об`єкта оренди, оскільки правове значення у цій справі має не формальна відсутність спеціально визначеного переліку документів, а обов`язок Відповідача 1 забезпечити таке інформування про майно, яке давало б потенційному орендарю реальне та об`єктивне уявлення про його фактичний стан і можливість використання за призначенням.

Відповідно до частини п`ятої статті 2 Закону України "Про оренду державного і комунального майна" оренда здійснюється, зокрема, на основі принципу повного, своєчасного та достовірного інформування про об`єкти оренди і порядок передачі їх в оренду. Отже, наведена норма встановлює не лише загальну декларацію принципу прозорості орендних процедур, а й покладає на осіб, які забезпечують передачу майна в оренду, обов`язок надати таку інформацію про об`єкт, яка є істотною для прийняття рішення про участь в аукціоні, укладення договору оренди та подальше використання майна відповідно до його цільового призначення.

6.29. За встановлених судами обставин Позивач, дізнавшись після укладення договору оренди про фактичний стан майна та його невідповідність інформації, на підставі якої він формував своє волевиявлення, не вчиняв дій, спрямованих на прийняття такого майна у користування, а навпаки - одразу відмовився від підписання акта приймання-передачі. Така поведінка ТОВ "Тальберт" свідчить про відсутність у нього наміру приймати об`єкт оренди у фактичному стані, який істотно відрізнявся від заявленого, та підтверджує причинний зв`язок між неповнотою або недостовірністю розкритої інформації про майно і формуванням його волевиявлення щодо укладення спірного договору.

З огляду на наведене сама по собі обставина непідписання ТОВ "Тальберт" акта приймання-передачі майна не може свідчити про недобросовісну поведінку Позивача або про його ухилення від належного виконання договірних обов`язків.

6.30. Отже, з огляду на встановлені судами обставини, поведінка ТОВ "Тальберт" відповідає стандарту добросовісної та розумної поведінки учасника цивільного обороту, тоді як ненадання ФДМ України повної та достовірної інформації щодо фактичного стану об`єкта оренди мало істотний вплив на волевиявлення Позивача та можливість використання орендованого майна за призначенням відповідно до умов договору оренди.

6.31. За своїм змістом аргументи Скаржника 1 у відповідній частині касаційного оскарження фактично спрямовані не на доведення неправильного застосування судами норм матеріального чи порушення норм процесуального права, а на спонукання суду касаційної інстанції до повторної оцінки фактичних обставин справи, зокрема щодо обсягу інформації, наданої про об`єкт оренди, фактичного стану цього майна, поведінки Позивача після виявлення відповідних обставин, а також причинного зв`язку між недостовірністю чи неповнотою розкритої інформації та формуванням волевиявлення Позивача на участь в аукціоні й укладення договору оренди. Водночас такі питання вже були предметом дослідження та оцінки судів попередніх інстанцій на підставі наявних у справі доказів, а тому їх повторна оцінка виходить за межі повноважень Верховного Суду, визначених у статті 300 Господарського процесуального кодексу України.

6.32. Зі встановлених судами обставин убачається, що Позивач формував своє волевиявлення щодо участі в аукціоні та укладення договору оренди на підставі інформації про об`єкт оренди, розкритої під час відповідної процедури. Водночас фактичний стан майна, виявлений після підписання договору оренди, істотно відрізнявся від інформації, наданої Позивачу до укладення цього договору, та безпосередньо впливав на можливість використання об`єкта оренди за його цільовим призначенням. У такий спосіб відповідна помилка не може кваліфікуватися як наслідок припущення, недостатньої обачності чи прийняття ТОВ "Тальберт" звичайного підприємницького ризику, оскільки вона була зумовлена невідповідністю фактичних властивостей і якостей майна тій інформації, на підставі якої товариство формувало своє волевиявлення щодо участі в аукціоні, визначення розміру цінової пропозиції та укладення договору оренди.

У зв`язку з цим Суд погоджується з висновками судів, що така невідповідність стосувалася саме тих характеристик об`єкта оренди, які мали істотне значення для можливості його використання за цільовим призначенням, а отже, свідчить про наявність помилки, яка має істотне значення у розумінні статті 229 Цивільного кодексу України, та підтверджує наявність підстав для визнання спірного договору недійсним.

6.33. З огляду на викладене висновки судів попередніх інстанцій щодо застосування статті 215 Цивільного кодексу України узгоджуються з правовими підходами Верховного Суду, наведеними у постановах, на які посилається ДП "Морський торговельний порт "Чорноморськ" у касаційній скарзі. Суди встановили наявність тих обставин, які мають істотне значення для вирішення питання про недійсність правочину, надали оцінку поведінці сторін, змісту наданої Позивачу інформації про об`єкт оренди та впливу такої інформації на формування його волевиявлення під час укладення договору.

6.34. Наведене свідчить про виконання судом апеляційної інстанції вказівок Верховного Суду, викладених у постанові від 05.08.2025, та ухвалення судового рішення з їх урахуванням.

6.35. У зв`язку із цим доводи Скаржника 1 у відповідній частині касаційного оскарження, заявлені з посиланням на пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, є необґрунтованими.

Щодо врахування висновку експерта під час вирішення спору.

6.36. Судами попередніх інстанцій надано оцінку та враховано як доказ у справі висновок експертів від 30.05.2024 № 23-5900, складений за результатами проведення судової земельно-технічної експертизи.

6.37. Згідно зі статтею 1 Закону України "Про судову експертизу", судова експертиза - це дослідження на основі спеціальних знань у галузі науки, техніки, мистецтва, ремесла тощо об`єктів, явищ і процесів з метою надання висновку з питань, що є або будуть предметом судового розгляду.

6.38. Проаналізувавши наведені ДП "Морський торговельний порт "Чорноморськ" аргументи з приводу неможливості врахування такого висновку в якості доказу Суд зазначає таке.

6.39. Колегія суддів визнає необґрунтованими доводи Скаржника 1 про те, що під час огляду об`єкта дослідження експертами не проводилися інженерно-геологічні вишукування, а відтак висновок експертів від 30.05.2024 № 23-5900 не міг бути врахований судами як належний доказ у справі.

Як убачається зі змісту оскаржуваного судового рішення, суд апеляційної інстанції надав оцінку відповідним запереченням Відповідачів, які посилалися на те, що фактичний огляд об`єкта дослідження відбувся 07.03.2024 з 14:00 год до 16:00 год, під час якого експерти, за твердженням Відповідачів, здійснювали лише геодезичні роботи, пов`язані з вимірами площі земельної ділянки, та не проводили робіт, характерних для інженерно-геологічних вишукувань, зокрема буріння, відбирання зразків ґрунту, зондування ґрунтів тощо.

На підтвердження цих обставин Відповідачі посилалися на акт, складений представниками ДП "Морський торговельний порт "Чорноморськ" та ФДМ України, копія якого міститься в матеріалах справи. Водночас суд апеляційної інстанції підставно відхилив посилання на цей акт, оскільки він складений в односторонньому порядку самими Відповідачами, які є заінтересованими у результаті вирішення спору особами. За таких обставин цей акт не може сам по собі вважатися достатнім та об`єктивним доказом того, що експертами не проводилися необхідні дослідження або що висновок експертів є необґрунтованим чи таким, що не відповідає предмету призначеної у справі експертизи.

6.40. У цьому ж контексті суди попередніх інстанцій також надали оцінку посиланням Відповідачів на укладений із Приватним підприємством "Транс-Агро" договір оренди нерухомого майна, що належить до державної власності, від 15.05.2023 № 2098409112233, за умовами якого останньому передано складський майданчик з будівлями та спорудами загальною площею 44 165,00 кв. м, розташований за адресою: Одеська область, м. Чорноморськ, вул. Центральна, 8-Б.

Суди виходили з того, що наведений договір сам по собі не спростовує висновків судової земельно-технічної експертизи, проведеної саме у межах цієї справи, та не доводить можливості використання Позивачем об`єкта оренди за цільовим призначенням відповідно до умов договору оренди нерухомого майна, що належить до державної власності, від 19.12.2022 № 209840912207.

Суд зазначає, що сам факт укладення іншого договору оренди з іншою особою не є доказом належного фактичного стану об`єкта, не спростовує встановлених експертами обставин, які характеризують стан об`єкта оренди та не підтверджує, що Позивачу під час укладення спірного договору була надана повна й достовірна інформація про об`єкт оренди.

6.41. Необґрунтованими є також доводи Відповідача 2 про те, що висновок експертів від 30.05.2024 № 23-5900, складений за результатами проведення судової земельно-технічної експертизи, не міг бути врахований судами як доказ у справі з огляду на те, що у ньому, за твердженням Скаржника, не зазначено методів чи методик, застосованих експертами під час проведення експертизи, не наведено відомостей про приладдя або технічні засоби, за допомогою яких здійснювалися зондування, бурові роботи та відбирання зразків ґрунтів, не подано схеми розташування відповідних виробок, не конкретизовано, які саме аналізи ґрунтів проводилися, а також не наведено інших вихідних даних, необхідних, на думку Скаржника, для перевірки обґрунтованості зроблених експертами висновків.

Такі аргументи не можуть бути підставою для висновку про безпідставне врахування судами зазначеного експертного висновку, оскільки, як убачається з матеріалів справи та змісту оскаржуваних судових рішень, відповідні заперечення не були заявлені Відповідачами під час розгляду справи судами попередніх інстанцій, не були предметом їх перевірки та оцінки.

У такий спосіб наведені у касаційній скарзі аргументи фактично зводяться до незгоди зі встановленими судами обставинами, що виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції, відповідно до статті 300 Господарського процесуального кодексу України.

6.42. Зазначене стосується також аргументів Скаржника 1 про неправильне визначення виду експертизи, оскільки відповідні заперечення Відповідачі не заявляли під час розгляду справи судами попередніх інстанцій, у зв`язку з чим вони не були предметом перевірки та оцінки цих судів. А тому наразі наведені у касаційній скарзі міркування фактично зводяться до незгоди зі встановленими судами обставинами, що виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції, відповідно до статті 300 Господарського процесуального кодексу України.

6.43. У зв`язку із цим доводи ДП "Морський торговельний порт "Чорноморськ" у відповідній частині касаційного оскарження, заявлені з посиланням на пункт 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, є необґрунтованими.

Щодо застосування статей 216, 1212 Цивільного кодексу України.

6.44. Установивши факт перерахування Позивачем як гарантійного, так і авансового внесків, суди попередніх інстанцій дійшли висновку про наявність підстав для стягнення на користь ТОВ "Тальберт" коштів у загальному розмірі 19 878 669,40 грн відповідно до статті 216 Цивільного кодексу України. При цьому суд апеляційної інстанції додатково зазначив, що повернення зазначених сум має здійснюватися з Державного бюджету України.

6.45. Відповідно до частини першої статті 216 Цивільного кодексу України, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

6.46. Частиною першою статті 1212 Цивільного кодексу України визначено, що особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.

Пунктом 1 частини третьої статті 1212 Цивільного кодексу України унормовано, що положення цієї глави застосовуються також до вимог про повернення виконаного за недійсним правочином.

6.47. За змістом статті 1212 Цивільного кодексу України, безпідставно набутим є майно, набуте особою або збережене нею в себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави.

Загальна умова частини першої статті 1212 Цивільного кодексу України звужує застосування інституту безпідставного збагачення у зобов`язальних (договірних) відносинах, бо отримане однією зі сторін у зобов`язанні підлягає поверненню іншій стороні на цій підставі тільки за наявності ознаки безпідставності такого виконання.

Набуття однією зі сторін зобов`язання майна за рахунок іншої сторони в порядку виконання договірного зобов`язання не вважається безпідставним.

Тобто в разі, коли поведінка набувача, потерпілого, інших осіб або подія утворюють правову підставу для набуття (збереження) майна, положення статті 1212 Цивільного кодексу України можна застосовувати тільки після того, як така правова підстава в установленому порядку скасована, визнана недійсною, змінена, припинена або була відсутня взагалі.

Під відсутністю правової підстави розуміється такий перехід майна від однієї особи до іншої, який або не ґрунтується на прямій вказівці закону, або суперечить меті правовідношення і його юридичному змісту. Тобто відсутність правової підстави означає, що набувач збагатився за рахунок потерпілого поза підставою, передбаченою законом, іншими правовими актами чи правочином.

Тотожна позиція викладена у наведених Скаржником 1 постановах Верховного Суду від 08.12.2021 у справі № 916/1577/19, від 20.11.2018 у справі № 922/3412/17, від 13.02.2019 у справі № 320/5877/17, від 19.03.2018 у справі № 904/5844/17.

6.48. Верховний Суд у наведеній Скаржником 1 постанові від 26.01.2022 у справі № 924/637/20 зазначив, що слід відмежовувати правові наслідки недійсності правочину і правові наслідки виконання недійсного правочину; до правових наслідків недійсності правочину належить те, що він не створює юридичних наслідків. Окрім цього, якщо у зв`язку із вчиненням недійсного правочину іншій стороні або третій особі завдано збитків та моральної шкоди, вони підлягають відшкодуванню винною стороною; правові наслідки виконання двостороннього недійсного правочину охоплюють собою двосторонню реституцію; законом можуть бути встановлені особливі умови застосування наслідків визначених у статті 216 Цивільного кодексу України або особливі правові наслідки окремих видів недійсних правочинів.

Отже, наслідками недійсності правочину є поновлення сторін у початковому становищі (двостороння реституція), тобто взаємне повернення переданого за недійсним правочином, яке може застосовуватися лише тоді, коли майно, передане за правочином, залишається у його сторони.

6.49. У наведених ДП "Морський торговельний порт "Чорноморськ" постановах Верховного Суду від 26.06.2018 у справі № 916/1952/17, від 12.09.2019 у справі № 915/1868/18, від 14.05.2020 у справі № 916/1952/17 зауважено, що одностороння реституція чинним законодавством не передбачена.

6.50. Водночас Велика Палата Верховного Суду в постанові від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц, від 16.04.2025 у справі № 924/971/23 зазначила, що якщо на виконання спірного правочину товариство сплатило кошти або передало інше майно, то задоволення позовної вимоги про визнання оспорюваного правочину недійсним не приводить до ефективного захисту права, бо таке задоволення само собою не є підставою для повернення коштів або іншого майна. У таких випадках позовна вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту, лише якщо вона поєднується з позовною вимогою про стягнення коштів на користь товариства або про витребування майна з володіння відповідача (зокрема, на підставі частини першої статті 216, статті 387, частин першої, третьої статті 1212 Цивільного кодексу України).

6.51. У межах цієї справи, за умови сплати ТОВ "Тальберт" гарантійного та авансового внесків, ефективним способом захисту є визнання договору оренди недійсним із одночасним заявленням вимоги про стягнення сплачених сум відповідно до статті 1212 Цивільного кодексу України.

6.52. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 25.06.2025 у справі № 761/382/21 звернула увагу на те, що згідно з принципом jura novit curia ("суд знає закони") суд самостійно здійснює пошук і застосовує норми права для вирішення спору безвідносно до посилань сторін, але залежно від установлених обставин справи. Суд виявляє активну роль, самостійно надаючи юридичну кваліфікацію спірним правовідносинам, обираючи та застосовуючи до них належні норми права після повного та всебічного з`ясування обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх позовних вимог і заперечень, підтверджених доказами, дослідженими у судовому засіданні. Підсумок такої процесуальної діяльності суду знаходить відображення в судовому рішенні, зокрема у його мотивувальній та резолютивній частинах. Отже, обов`язок надати юридичну кваліфікацію відносинам сторін спору виходячи з фактів, установлених під час розгляду справи, та визначити, яку юридичну норму слід застосувати для вирішення спору, виконує саме суд (близькі за змістом висновки Велика Палата Верховного Суду сформулювала в постановах від 15.06.2021 у справі № 904/5726/19, від 28.09.2022 у справі № 483/448/20).

6.53. Колегія суддів зазначає, що саме по собі незазначення судами попередніх інстанцій статті 1212 Цивільного кодексу України під час правової кваліфікації спірних правовідносин не свідчить про неправильне вирішення спору по суті та не може бути самостійною підставою для скасування оскаржуваних судових рішень.

Так, суди встановили обставини сплати Позивачем гарантійного та авансового внесків, відсутність правової підстави для їх подальшого утримання після визнання договору недійсним та необхідність повернення відповідних сум. Тому таке неповне зазначення норм матеріального права не вплинуло на правильність вирішення спору по суті.

6.54. З огляду на викладене аргументи ДП "Морський торговельний порт "Чорноморськ" у відповідній частині касаційного оскарження, заявлені з посиланням на пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, є необґрунтованими.

6.55. З огляду на викладене Суд не вбачає підстав для формування правового висновку щодо застосування частини десятої статті 13 Закону України "Про оренду державного та комунального майна" та пункту 110 Порядку передачі в оренду державного та комунального майна, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 03.06.2020 № 483, у питанні повернення гарантійного та авансового внесків у випадку, коли учасник електронного аукціону набув статусу переможця, аукціон не визнано недійсним, договір оренди укладено, однак переможець відмовився від підписання акта приймання-передачі майна.

Таке питання не є визначальним для вирішення цього спору, оскільки судами попередніх інстанцій встановлено недійсність договору оренди, а також обставини ненадання Позивачу повної та достовірної інформації щодо об`єкта оренди. При цьому недобросовісної поведінки Позивача у зв`язку з непідписанням акта приймання-передачі судами не встановлено.

Навпаки, з установлених обставин убачається, що непідписання ТОВ "Тальберт" акта було зумовлене не ухиленням від виконання обов`язків переможця аукціону, а виявленням обставин, які істотно впливали на можливість використання об`єкта оренди за передбаченим договором призначенням.

Отже, доводи Скаржника в цій частині ґрунтуються на обставинах, які не підтверджені судами попередніх інстанцій, а тому не свідчать про необхідність формування Верховним Судом окремого правового висновку щодо застосування зазначених норм.

6.56. Зазначене свідчить про необґрунтованість доводів Скаржника 1, заявлених з посиланням на пункт 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

Щодо застосування статей 123, 129 Господарського процесуального кодексу України.

6.57. Відповідно до частини першої статті 123 Господарського процесуального кодексу України, судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи.

6.58. Частина третя статті 123 Господарського процесуального кодексу України унормовує, що до витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать витрати: 1) на професійну правничу допомогу; 2) пов`язані із залученням свідків, спеціалістів, перекладачів, експертів та проведенням експертизи; 3) пов`язані з витребуванням доказів, проведенням огляду доказів за їх місцезнаходженням, забезпеченням доказів; 4) пов`язані з вчиненням інших процесуальних дій, необхідних для розгляду справи або підготовки до її розгляду.

6.59. Згідно з частиною четвертою статті 127 Господарського процесуального кодексу України розмір витрат на підготовку експертного висновку на замовлення сторони, проведення експертизи, залучення спеціаліста, оплати робіт перекладача встановлюється судом на підставі договорів, рахунків та інших доказів.

6.60. Частиною першою статті 129 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що судовий збір покладається: у спорах, що виникають при укладанні, зміні та розірванні договорів, - на сторону, яка безпідставно ухиляється від прийняття пропозицій іншої сторони, або на обидві сторони, якщо судом відхилено частину пропозицій кожної із сторін; у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

6.61. Інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються: у разі задоволення позову - на відповідача; у разі відмови в позові - на позивача; у разі часткового задоволення позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог (частина четверта статті 129 Господарського процесуального кодексу України).

6.62. ТОВ "Тальберт" заперечуючи правомірність застосування судом апеляційної інстанції наведених норм у частині покладення на нього витрат, понесених у зв`язку зі складенням технічного звіту інженерно-геологічних вишукувань № 43753616-ГЛ-2212/2022-ЦІВ-00.01 у розмірі 1 500 000,00 грн, посилається на висновки, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.11.2023 у справі № 712/4126/22.

6.63. Велика Палата Верховного Суду від 22.11.2023 у справі № 712/4126/22, аналізуючи питання стягнення судових витрат, понесених позивачем на проведення експертизи, зазначила, що відшкодування витрат за проведення експертизи не обмежується випадком її призначення та проведення після відкриття провадження у справі. Відтак сторона, на користь якої ухвалено рішення, має право на відшкодування витрат за експертизу, проведену до подання позову, якщо такі витрати пов`язані з розглядом справи, зокрема якщо судом враховано відповідний висновок експерта як доказ. Також було наголошено, що відмова у відшкодуванні судових витрат за проведення експертизи стороні, на користь якої ухвалене судове рішення (особливо, якщо суд врахував відповідний висновок експерта як доказ), не відповідає вимогам розумності та правової визначеності, "підриває" конструкцію забезпечення передбачуваності застосування процесуальних норм, а тому не є такою, що відповідає верховенству права.

6.64. Тобто, наведений правовий висновок стосується саме питання розподілу витрат, понесених стороною у зв`язку з проведенням судової експертизи, за умови, що відповідний висновок експерта був врахований судом як доказ під час вирішення спору.

6.65. Втім витрати, заявлені Позивачем у цій справі у зв`язку зі складенням технічного звіту інженерно-геологічних вишукувань № 43753616-ГЛ-2212/2022-ЦІВ-00.01 у розмірі 1 500 000,00 грн, за своєю правовою природою не є витратами на проведення судової експертизи. Такий технічний звіт не був складений у межах призначеної судом експертизи, не має процесуального статусу висновку експерта у розумінні господарського процесуального законодавства та не може ототожнюватися з витратами, пов`язаними із судовим експертним дослідженням.

Крім того, судами у межах цієї справи надано оцінку зазначеному технічному звіту та прямо вказано, що він не підтверджує обставин, які мають значення для правильного вирішення спору, а отже не є належним доказом у справі.

Отже, обставини, за яких сформульовано наведений Скаржником 2 правовий висновок Верховного Суду, не є подібними до обставин цієї справи, а правове регулювання, яке підлягає застосуванню, не є тотожним. Це свідчить про нерелевантність відповідного посилання та необґрунтованість доводів ТОВ "Тальберт" у цій частині.

6.66. Відтак, наведені у касаційній скарзі ТОВ "Тальберт", обставини, які стали підставами для відкриття касаційного провадження відповідно до пункту 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, не знайшли свого підтвердження під час касаційного перегляду та, відповідно, не можуть слугувати підставами для скасування оскаржуваних судових рішень господарських судів попередніх інстанцій.

7. Висновки Верховного Суду

7.1. Відповідно до частин першої, другої, п`ятої статті 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

7.2. За змістом пункту 1 частини першої статті 308 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

7.3. Згідно з частиною першою статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Частина друга цієї ж статті забороняє скасовувати правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

7.4. Пунктом 5 частини першої статті 296 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд касаційної інстанції закриває касаційне провадження, якщо після його відкриття на підставі пункту 1 частини другої статті 287 цього Кодексу судом встановлено, що висновок щодо застосування норми права, який викладений у постанові Верховного Суду та на який посилався Скаржник у касаційній скарзі, стосується правовідносин, які не є подібними.

7.5. Оскільки наведені ДП "Морський торговельний порт "Чорноморськ" підстави касаційного оскарження не підтвердилися під час касаційного провадження, касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення, а оскаржувані судові рішення у справі - залишенню в силі. Також з огляду на непідтвердження підстав касаційного оскарження, передбачених пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, суд касаційної інстанції дійшов висновку про закриття касаційного провадження за касаційною скаргою ТОВ "Тальберт" на підставі пункту 5 частини першої статті 296 Господарського процесуального кодексу України.

8. Розподіл судових витрат

8.1. Судовий збір за подання касаційної скарги відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України покладається на Скаржників.

Керуючись статтями 129, 296, 300, 301, 304, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд,

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Державного підприємства "Морський торговельний порт "Чорноморськ" залишити без задоволення.

2. Касаційне провадження за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Тальберт" на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 18.03.2026 у справі № 916/3317/23 закрити.

3. Постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 18.03.2026 у справі № 916/3317/23 залишити без змін.

4. Поновити виконання постанови Південно-західного апеляційного господарського суду від 18.03.2026 та рішення Господарського суду Одеської області від 11.09.2024 у справі № 916/3317/23.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий В. Зуєв

Судді І. Берднік

І. Міщенко