Постанова від 19 травня 2026 р. у справі №910/184/26 — Північний апеляційний господарський суд

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"20" травня 2026 р. Справа№ 910/184/26

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Ткаченка Б.О.

суддів: Сітайло Л.Г.

Гаврилюка О.М.

за участю секретаря судового засідання Мовчан А.Б.

за участю представників учасників справи згідно з протоколом судового засідання від 20.05.2026:

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Хеліклаб Юкрейн"

на ухвалу Господарського суду міста Києва від 12.01.2026

у справі №910/184/26 (суддя - Ягічева Н.І.)

Особи, які отримають статус учасника справи:

позивач: ОСОБА_1

відповідач 1: ОСОБА_2

відповідач 2:Товариство з обмеженою відповідальністю "Хеліклаб Юкрейн"

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору:

1. приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Тверська Інесса Володимирівна

2. приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу

Михайленко Сергій Анатолійович

3. приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу

Воловиченко Віталій Валерійович

4. приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу

Шевченко Ольга Вікторівна

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст ухвали суду першої інстанції

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.01.2026 у справі №910/184/26 заяву про забезпечення позову було задоволено частково: Вжито заходи забезпечення позову шляхом накладення арешту та встановлення заборони ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_1 ) або будь-яким іншим фізичним чи юридичним особам відчужувати і розпоряджатись 100% частки в розмірі 2 944 744, 00 грн. у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ХЕЛІКЛАБ ЮКРЕЙН" (код ЄДРПОУ 41006978). Вжито заходи забезпечення позову шляхом встановлення заборони суб`єктам державної реєстрації визначеним Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", в тому числі, державним реєстраторам, приватним та державним нотаріусам, іншим суб`єктам, що вчиняють реєстраційні дії з державної реєстрації щодо юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, будь-яким іншим особам, наділеним функціями державного реєстратора, вчиняти, проводити будь-які реєстраційні дії, передбачені Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "ХЕЛІКЛАБ ЮКРЕЙН" (код ЄДРПОУ 41006978) у тому числі, вносити зміни до відомостей про юридичну особу, що містяться в державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, які можуть вчинятися на підставі рішень, протоколів в тому числі, але не виключно про зміну складу та часток засновників/ учасників товариства, про зміну кінцевого бенефіціарного власника (кінцевих бенефіціарних власників), зміну особи, що уповноважена вчиняти юридичні дії від імені товариства, про внесення змін до статуту, про зміну органів управління товариства, про зміну директора товариства, про зміну місцезнаходження товариства, про зміну розміру статутного капіталу товариства, проводити передачу реєстраційної справи товариства, крім як на виконання судових рішень, які набрали законної сили а також встановлення заборони "діючому" наразі незаконному директору ОСОБА_4 проводити будь - які реєстраційні дії на підставі оформлених та підписаних рішень, протоколів від імені Товариства з обмеженою відповідальністю "ХЕЛІКЛАБ ЮКРЕЙН" (код ЄДРПОУ 41006978). В іншій частині заяви відмовлено.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погодившись з ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.01.2026 по справі №910/184/26 Товариство з обмеженою відповідальністю "Хеліклаб Юкорейн" подало апеляційну скаргу, в якій просить суд: Поновити строк на апеляційне оскарження ухвалу Господарського суду м. Києва від 12.01.2026 у справі №910/184/26. Апеляційну скаргу ТОВ "ХЕЛІКЛАБ ЮКРЕЙН" на ухвалу Господарського суду м.Києва від 12.01.2026 у справі №910/184/26 - задовольнити. Скасувати ухвалу Господарського суду м. Києва від 12.01.2026 у справі №910/184/26. У задоволенні заяви Позивача про забезпечення позову до подання позовної заяви у справі №910/184/26 - відмовити повністю.

Узагальнені доводи апеляційної скарги зводяться до того, що ОСОБА_1 отримав офіційну відповідь від Міністерства юстиції України на свою скаргу щодо реєстраційних дій. Міністерство юстиції України не знайшло в діях приватних нотаріусів жодного правопорушення, але позивач, повністю ігноруючи дану відповідь Міністерства юстиції України, продовжує створювати штучні перешкоди в діяльності ТОВ "Хеліклаб Юкрейн", шляхом подачі позовів та накладення арештів на частку у статутному капіталі ТОВ "Хеліклаб Юкрейн".

Узагальнені доводи відзиву на апеляційну скаргу

05.03.2026 через відділ документального забезпечення від позивача надійшов відзив на апеляційну скаргу, відповідно до якого останній просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувану ухвалу без змін.

Узагальнені доводи відзиву зводяться до того, що вжиті судом першої інстанції заходи забезпечення позову є співмірними із заявленими позовними вимогами, спрямованими виключно на збереження існуючого стану до моменту вирішення спору по суті, а також не порушують баланс інтересів сторін.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 23.01.2026 апеляційну скаргу передано на розгляд колегії суддів у складі головуючого судді - Ткаченка Б.О., суддів: Гаврилюка О.М., Сітайло Л.Г.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 27.01.2026 апеляційну скаргу Товариство з обмеженою відповідальністю "Хеліклаб Юкорейн" на ухвалу про забезпечення позову Господарського суду міста Києва від 12.01.2026 по справі №910/184/26 залишено без руху. Роз`яснено скаржнику, що протягом десяти днів з дня вручення даної ухвали особа має право усунути недоліки, надавши суду апеляційної інстанції докази, які підтверджують доплату судового збору за подання апеляційної скарги в розмірі 2 662 грн.

28.01.2026 через підсистему "Електронний суд" до Північного апеляційного господарського суду надійшла заява про усунення недоліків до якої долучено копію квітанції про сплату №8859-0354-1621-1877 від 28.01.2026 у сумі 2 662 грн судового збору по справі №910/184/26.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 23.02.2026 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариство з обмеженою відповідальністю "Хеліклаб Юкорейн" на ухвалу про забезпечення позову Господарського суду міста Києва від 12.01.2026 по справі №910/184/26. Розгляд апеляційної скарги Товариство з обмеженою відповідальністю "Хеліклаб Юкорейн" на ухвалу про забезпечення позову Господарського суду міста Києва від 12.01.2026 по справі №910/184/26 призначено на 05.03.2026.

Розгляд справи неодноразово відкладався, у звязку із неявкою учасників апеляційного провадження.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 04.05.2026 розгляд апеляційної скарги Товариство з обмеженою відповідальністю "Хеліклаб Юкорейн" на ухвалу про забезпечення позову Господарського суду міста Києва від 12.01.2026 по справі №910/184/26 призначено на 20.05.2026.

Позиції учасників справи, явка представників сторін у судове засідання

Представник позивача та відповідача-2 з`явилися у судове засідання 20.05.2026 та надали свої пояснення по суті апеляційної скарги.

Інші учасники апеляційного провадження у судове засідання 20.05.2026 не з`явилися, про дату, час та місце проведення судового засідання повідомлені належним чином.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

09.01.2026 до Господарського суду міста Києва від ОСОБА_1 надійшла заява про забезпечення позову, в якій заявник просить суд:

1) Вжити заходи забезпечення позову шляхом накладення арешту та встановлення заборони ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_1 ) або будь-яким іншим фізичним чи юридичним особам відчужувати і розпоряджатись 100% частки в розмірі 2 944 744, 00 грн. у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ХЕЛІКЛАБ ЮКРЕЙН" (код ЄДРПОУ 41006978).

2) Вжити заходи забезпечення позову шляхом встановлення заборони суб`єктам державної реєстрації визначеним Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", в тому числі, державним реєстраторам, приватним та державним нотаріусам, іншим суб`єктам, що вчиняють реєстраційні дії з державної реєстрації щодо юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, будь-яким іншим особам, наділеним функціями державного реєстратора, вчиняти, проводити будь-які реєстраційні дії, передбачені Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "ХЕЛІКЛАБ ЮКРЕЙН" (код ЄДРПОУ 41006978) у тому числі, вносити зміни до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному Документ сформований в системі "Електронний суд" 09.01.2026 18 державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, які можуть вчинятися на підставі рішень, протоколів в тому числі, але не виключно про зміну складу та часток засновників/ учасників товариства, про зміну кінцевого бенефіціарного власника (кінцевих бенефіціарних власників), зміну особи, що уповноважена вчиняти юридичні дії від імені товариства, про внесення змін до статуту, про зміну органів управління товариства, про зміну директора товариства, про зміну місцезнаходження товариства, про зміну розміру статутного капіталу товариства, проводити передачу реєстраційної справи товариства, крім як на виконання судових рішень, які набрали законної сили а також встановлення заборони "діючому" наразі незаконному директору ОСОБА_4 проводити будь-які реєстраційні дії на підставі оформлених та підписаних рішень, протоколів від імені Товариства з обмеженою відповідальністю "ХЕЛІКЛАБ ЮКРЕЙН" (код ЄДРПОУ 41006978).

3) Вжити заходи забезпечення позову шляхом накладення арешту на банківські рахунки Товариства з обмеженою відповідальністю "ХЕЛІКЛАБ ЮКРЕЙН" (код ЄДРПОУ 41006978):

- НОМЕР_2 в АТ "Європейський промисловий банк"; - НОМЕР_3 в АТ "Банк інвестицій та заощаджень";

- НОМЕР_4 в АТ "ПУМБ"

та будь-яких інших банківських установах, в яких наявні відкриті банківські рахунки Товариства з обмеженою відповідальністю "ХЕЛІКЛАБ ЮКРЕЙН" (код ЄДРПОУ 41006978).

Обгрунтовуючи подану до суду заяву, заявник вказує на те, що він є засновником (з часткою у статутному капіталі 100%), кінцевим бенефеціарним власником та контролером з прямим вирішальним впливом Товариства з обмеженою відповідальністю "Хеліклаб Юкорейн".

Однак, 29.01.2025 заявнику стала відома інформація, що до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань було внесено запис про зміну відомостей про юридичну особу щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Хеліклаб Юкорейн", а саме про зміну засновника з ОСОБА_1 на іншу особу з наступними відомостями: " ОСОБА_4 , країна громадянства: Італія, країна реєстрації: Італія, адреса засновника: АДРЕСА_1 , розмір внеску до статутного фонду: 2944744,00 грн, частка (%): 100,00%".

Як вказує заявник, внесення зазначених відомостей до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань є рейдерською схемою протизаконного заволодіння майновими правами товариства, реалізованою за змовою спеціальних суб`єктів, які наділені повноваженнями надавати нотаріальні послуги та здійснювати державну реєстрацію внесення змін про юридичних осіб.

Зазначені реєстраційні зміни про склад учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Хеліклаб Юкорейн" внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань на підставі акту приймання-передачі частки (корпоративних прав) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Хеліклаб Юкорейн" від 16.02.2022 року, згідно відомостей якого на підставі договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Хеліклаб Юкорейн" від 16.02.2022 ОСОБА_1 передав, а ОСОБА_4 прийняв частку у розмірі 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Хеліклаб Юкорейн", що в грошовому еквіваленті становить 2944744 грн. 00 коп.

Зазначений акт приймання-передачі частки (корпоративних прав) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Хеліклаб Юкорейн" нібито вчинений на спеціальному бланку нотаріального документу серії НPP №675234, який зареєстрований в реєстрі за №675, №676 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Михайленком Сергієм Анатолійовичем (номер свідоцтва про право на зайняття нотаріальною діяльністю № 4266).

Державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, проведену 29.01.2025 зі зміни складу засновників юридичної особи здійснено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Тверською Інессою Володимирівною (номер свідоцтва про право на зайняття нотаріальною діяльністю № 3896).

Однак, як вказує заявник, він не підписував жодні документи та не вчиняв жодних правочинів з передачі частки в розмірі 100% статутного капіталу Товариству з обмеженою відповідальністю "Хеліклаб Юкорейн" громадянину Італії ОСОБА_4 , не підписував акту приймання-передачі частки (корпоративних прав) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Хеліклаб Юкорейн" від 16.02.2022.

Як стало відомо заявнику, 05.02.2025 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань було внесено запис про зміну відомостей відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Хеліклаб Юкорейн", а саме змінено відомості про керівника з ОСОБА_5 на керівника в особі незаконного набувача частки в розмірі 100% від статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Хеліклаб Юкорейн" - ОСОБА_4 на підставі Рішення одноосібного учасника №5 Товариства з обмеженою відповідальністю "Хеліклаб Юкорейн" від 03.02.2025 про звільнення з посади директора ОСОБА_5 та призначення на посаду директора ОСОБА_4 , посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Воловиченко Віталієм Валерійовичем (номер свідоцтва про право на зайняття нотаріальною діяльністю 8824) на офіційному нотаріальному бланку серії НТК № 132884.

Також вказаним приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Воловиченком Віталієм Валерійовичем 05.02.2025 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань було внесено запис про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу №1000701070009066146 про зміну кінцевого бенефіціарного власника з ОСОБА_1 на ОСОБА_4 , зміну керівника з ОСОБА_6 та ОСОБА_4 , зміну структуру власності.

Таким чином, як зазначає заявник, було легалізовано злочинну схему захоплення майна (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Хеліклаб Юкорейн" шляхом її кінцевої реалізації через внесення запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про зміну відомостей про юридичну особу, тобто засвідчення державною реєстрацією юридичного факту, який вчинений всупереч законній процедурі та волевиявленню законного власника та через внесення запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про зміну керівника та кінцевого бенефіціарного власника Товариства з обмеженою відповідальністю "Хеліклаб Юкорейн".

Заявник вказує, що у відповідь на адвокатський запит надати інформацію, чи вчинялася ОСОБА_7 нотаріальна дія з посвідчення підпису ОСОБА_1 на акті приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Хеліклаб Юкорейн", приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Михайленком С.А. було надано відповідь, що нотаріусу не відомі особи ОСОБА_4 та ОСОБА_1 , за вчиненням нотаріальної дії з посвідчення підписів на акті приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Хеліклаб Юкорейн" від 16.02.2022 до ОСОБА_7 , як до суб`єкту надання нотаріальних послуг звернення дані особи не зверталися.

Спеціальний бланк нотаріального документа серії НРР 675234 було використано 2022 року на зовсім іншу нотаріальну дію (на яку поширюється ст. 8 Закону України "Про нотаріат").

Крім того, заявник зазначає, що відомостей про перетинання державного кордону України громадянином Італії ОСОБА_4 ІНФОРМАЦІЯ_1 в період з 01.01.2020 по 12.02.2025 року в Базі даних "Відомості про осіб, які перетнули державний кордон України, в`їхали на тимчасово окуповану територію України або виїхали з такої території" - не виявлено".

Від ОСОБА_7 на адресу Шевченківського УП ГУНП у м. Києві надійшов лист за вих. №11/06-16 від 19.03.2025 року, в якому ОСОБА_7 вказувалося, що нотаріальний бланк серії НРР 675234 був використаний 16.02.2022 для засвідчення справжності підписів представників юридичних осіб на Протоколі загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО-РЕГІОН КОЗЕЛЕЦЬ". Записи в Реєстрі для нотаріальних дій за №675, №676 у 2022 році зроблені щодо інших нотаріальних дій.

Заявник вказує, що інформація, надана ОСОБА_7 , підтверджується копією Протоколу №160222-3 Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО-РЕГІОН КОЗЕЛЕЦЬ" від 16.02.2022 року, викладеного на нотаріальному бланку серії НРР 675234.

Крім того, як вказує заявник, ОСОБА_4 діяв на території України на підставі паспорту серії НОМЕР_5 та РНОКПП № НОМЕР_1 . Відповідно до листа ГУ ДПС в м. Києві вих. №9813/5/26-15- 12-06- 07-СІ від 26.03.2025 встановлено, що на ім`я ОСОБА_4 був виданий реєстраційний номер облікової картки платника податків № НОМЕР_1 за зверненням 29.10.2024 року довіреної особи ОСОБА_9 на підставі довіреності від 10.10.2024 року до центру обслуговування платників Головного управління ДПС у м. Києві на підставі наданих представником документів.

Вказані обставини, як зазначає заявник, є доказом підробленості акту приймання-передачі частки (корпоративних прав) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Хеліклаб Юкорейн" від 16.02.2022, оскільки в даному акті зазначено РНОКПП ОСОБА_4 , який фактично був виданий не раніше, ніж 29.10.2024 року, при тому, що сам акт посвідчено начебто 16.02.2022.

Крім того, 30.04.2025 позивачу від ОСОБА_4 надійшла відповідь, зміст якої зводився до надання свідчень, що ОСОБА_4 кордон України не перетинав, а паспорт НОМЕР_5 був викрадений у ОСОБА_4 під час перебування у відрядженні у м. Брно Чеської Республіки 04.10.2024 - 06.10.2024. Про викрадення паспорту ОСОБА_4 було подано заяву до корпусу карабінерів Апулії відділення Барі, Сан Нікола, яка була оформлена протоколом BACS552024 1012103056615.

Тобто, як вказує заявник, з наведеного вбачається, що станом на зараз над Товариством з обмеженою відповідальністю "Хеліклаб Юкорейн"" встановлено протиправно контроль невідомою особою/групою невідомих осіб, які продовжують вчиняти дії, що фактично спрямовані на виведення активів з балансу Товариства з обмеженою відповідальністю "Хеліклаб Юкорейн", і дані дії є предметом досудового розслідування в межах кримінального провадження №12025100100000570 від 05.02.2025.

Постановляючи оскаржувану ухвалу, суд першої інстанції дійшов висновку, що позивач у встановленому процесуальним законом порядку довів наявність підстав для застосування заходів забезпечення позову та того факту, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду в цій справі в разі задоволення позову.

Межі, мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови

Відповідно до ст. 136 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист, або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду, а також з інших підстав, визначених законом.

За змістом статті 136 ГПК України обґрунтування необхідності забезпечення позову полягає у доказуванні обставин, з якими пов`язано вирішення питання про забезпечення позову. Забезпечення позову застосовується як гарантія задоволення законних вимог позивача. Умовою застосування заходів до забезпечення позову є достатньо обґрунтоване припущення, що майно, яке є у відповідача на момент пред`явлення позову до нього може зникнути, зменшитися за кількістю або погіршитися за якістю на момент виконання рішення.

Частиною 1 статті 137 ГПК України передбачено, що позов забезпечується: накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб; забороною відповідачу вчиняти певні дії; забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання; зупиненням стягнення на підставі виконавчого документа або іншого документа, за яким стягнення здійснюється у безспірному порядку; зупиненням продажу майна, якщо подано позов про визнання права власності на це майно, або про виключення його з опису і про зняття з нього арешту; зупиненням митного оформлення товарів чи предметів, що містять об`єкти інтелектуальної власності; арештом морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги; іншими заходами у випадках, передбачених законами, а також міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Під забезпеченням позову необхідно розуміти вжиття судом заходів щодо охорони матеріально-правових інтересів позивача, які гарантують реальне виконання судового рішення, прийнятого за його позовом. Інститут забезпечення позову спрямований проти несумлінних дій відповідача, який може приховати майно, розтратити його, продати, знецінити. Аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.02.2020 у справі № 381/4019/18.

Забезпечення позову є засобом, спрямованим на запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи, що полягає у вжитті заходів, за допомогою яких у подальшому гарантується виконання судових актів. При цьому сторона, яка звертається з заявою про забезпечення позову, повинна обґрунтувати причини звернення з такою заявою.

Системний аналіз положень частини 1 статті 136 і 137 ГПК України дає підстави дійти висновку, що під час вирішення питання про необхідність задоволення чи відмови у заяві про забезпечення позову, суди розглядають вказані заяви із застосуванням судового розсуду (окрім випадків, які передбачені у частинах 2, 5, 6, 7 статті 137 ГПК України).

Судовий розсуд - це передбачене законодавством право суду, яке реалізується за правилами передбаченими Господарським процесуальним кодексом України та іншими нормативно-правовими актами, що надає йому можливість під час прийняття судового рішення (вчинення процесуальної дії) обрати з декількох варіантів рішення (дії), встановлених законом, чи визначених на його основі судом (повністю або частково за змістом та/чи обсягом), найбільш оптимальний в правових і фактичних умовах розгляду та вирішення конкретної справи, з метою забезпечення верховенства права, справедливості та ефективного поновлення порушених прав та інтересів учасників судового процесу.

Із матеріалів справи вбачається, що предметом позовних вимог, які будуть заявлятися є:

- визнати недійсним акт приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ХЕЛІКЛАБ ЮКРЕЙН" (код ЄДРПОУ 41006978) від 16.02.2022 укладений між ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_1 ) та ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_6 ) вчинений на спеціальному бланку нотаріального документу серії НPP № 675234, який зареєстрований в реєстрі за №675, №676 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Михайленком Сергієм Анатолійовичем (номер свідоцтва про право на зайняття нотаріальною діяльністю № 4266);

- витребувати від ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_1 ) частку в розмірі 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ХЕЛІКЛАБ ЮКРЕЙН" (код ЄДРПОУ 41006978) на користь ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_6 );

- визнати недійсним Рішення одноосібного учасника № 5 Товариства з обмеженою відповідальністю "ХЕЛІКЛАБ ЮКРЕЙН" (код ЄДРПОУ 41006978) від 03.02.2025 про звільнення з посади директора Товариства з обмеженою відповідальністю "ХЕЛІКЛАБ ЮКРЕЙН" (код ЄДРПОУ 41006978) ОСОБА_5 та призначення на посаду директора Товариства з обмеженою відповідальністю "ХЕЛІКЛАБ ЮКРЕЙН" (код ЄДРПОУ 41006978) ОСОБА_4 вчинене на спеціальному нотаріальному бланку нотаріального документу серії НТК №132884, яке зареєстроване в реєстрі за №283 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Воловиченком Віталієм Валерійовичем (номер свідоцтва про право на зайняття нотаріальною діяльністю № 8824);

- скасувати запис про державну реєстрацію № 1000701070008066146 від 29.01.2025 про зміну складу засновників (учасників), зміну відомостей про засновників (учасників) юридичної особи суб`єкта державної реєстрації, вчиненого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Тверською Інессою Володимирівною (номер свідоцтва про право на зайняття нотаріальною діяльністю № 3896), як суб`єктом реєстраційної діяльності відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "ХЕЛІКЛАБ ЮКРЕЙН" (код ЄДРПОУ 41006978);

- скасувати запис про державну реєстрацію № 1000701070009066146 від 05.02.2025 про зміну керівника, кінцевого бенефіціарного власника структуру власності, вчиненого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Воловиченко Віталієм Валерійовичем (номер свідоцтва про право на зайняття нотаріальною діяльністю № 8824), як суб`єктом реєстраційної діяльності відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "ХЕЛІКЛАБ ЮКРЕЙН" (код ЄДРПОУ 41006978);

- скасувати запис про державну реєстрацію №1000701070012066146 від 07.04.2025 про зміну місцезнаходження юридичної особи вчиненого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шевченко Ольгою Вікторівною (номер свідоцтва про право на зайняття нотаріальною діяльністю № 8892), як суб`єктом реєстраційної діяльності відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "ХЕЛІКЛАБ ЮКРЕЙН" (код ЄДРПОУ 41006978).

Разом з тим, судом першої інстанції вірно встановлено, та не спростовано скаржником, вчинення дій направлених на зміну директора, кінцевого бенефіціарного власника, що підтверджуються даними з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

Відхиляючи доводи апеляційної скарги, колегія суддів зазначає, що вказане свідчить про можливість існування перешкоди для виконання судового рішення у даній справі у разі задоволення позову.

Також колегія суддів зазначає, що наявність ланцюга послідовних реєстраційних дій, вчинених після внесення відомостей про зміну учасника, свідчить про реальний ризик подальшого відчуження корпоративних прав товариства, внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань змін щодо товариства, що у свою чергу може призвести до істотного ускладнення або фактичної неможливості виконання майбутнього судового рішення та поновлення порушених прав позивача.

За висновком суду наведені вище обставини в сукупності достатньо обґрунтовано підтверджують припущення заявника про наявність обставин, що можуть утруднити захист прав заявника за наслідками подання позову, що унеможливить досягнення його мети звернення з таким позовом до суду - захисту порушених прав і інтересів позивача.

Суд зазначає, що за своєю правовою природою корпоративні права є майновими правами, є оборотоздатними та можуть переходити від однієї особи до іншої із врахуванням вимог актів законодавства.

У даному випадку, заявлений спосіб забезпечення позову у вигляді накладення арешту та встановлення заборони ОСОБА_4 або будь-яким іншим фізичним чи юридичним особам відчужувати і розпоряджатися 100% частки в розмірі 2 944 744,00 грн у статутному капіталі ТОВ "Хеліклаб Юкрейн" співвідноситься з предметом позову, існує логічний зв`язок між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовних вимог.

Обраний заявником захід забезпечення позову не обмежує відповідача в реалізації його корпоративних прав та не перешкоджає господарській діяльності вказаних товариств, а лише запроваджує тимчасові обмеження, існування яких сприятиме поновленню прав позивача у випадку задоволення позовних вимог.

При цьому, як відповідний арешт, так і заборона державним реєстраторам вносити чітко визначені зміни до інформації, яка міститься в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань є тимчасовими та не мають своїм наслідком будь-якого перешкоджання господарській діяльності такого товариства. Тобто вжиття спірних заходів забезпечення позову спрямоване на запобігання імовірним порушенням корпоративних прав позивача, забезпечуючи збалансованість інтересів сторін.

Щодо накладення арешту на банківські рахунки ТОВ "Хеліклаб Юкрейн", колегія суддів зауважує наступне.

Частиною 1 статті 59 Закону України "Про банки і банківську діяльність" передбачено, що арешт на майно банку (крім коштів, що знаходяться на кореспондентських рахунках банку), арешт на кошти та інші цінності юридичних або фізичних осіб, що знаходяться в банку, здійснюються виключно за постановою державного виконавця, приватного виконавця або за рішенням суду про стягнення коштів або про накладення арешту в порядку, встановленому законом.

Інструкцією про безготівкові розрахунки в національній валюті користувачів платіжних послуг, затвердженою постановою Правління Національного банку України від 29.07.2022 № 163, врегульовано порядок виконання надавачами платіжних послуг заходів щодо арешту коштів на рахунках платників (розділ V зазначеної Інструкції).

Натомість накладення арешту на рахунки, відкриті в банках та інших фінансових установах, не передбачено законами України та прийнятими відповідно до них нормативно-правовими актами.

З огляду на викладене, колегія суддів погоджується із висновком суду першої інстанції про необхідність відмови в частині задоволенні заяви про накладення арешту на банківські рахунки ТОВ "Хеліклаб Юкрейн".

Як зазначила Велика Палата Верховного Суду у постанові від 15.09.2020 у справі № 753/22860/17, розглядаючи заяву про забезпечення позову, суд повинен врахувати, що вжиття відповідних заходів може забезпечити належне виконання рішення про задоволення позову у разі ухвалення цього рішення, а їх невжиття, - навпаки, ускладнити або навіть унеможливити таке виконання (постанова Великої Палати Верховного Суду від 15.09.2020 у справі №753/22860/17).

Підсумовуючи все вищевикладене в сукупності, колегія суддів дійшла висновку, що позивач у встановленому процесуальним законом порядку довів, а скаржник не спростував наявність підстав для застосування заходів забезпечення позову та того факту, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду в цій справі в разі задоволення позову, у звязку із чим суд першої інстанції дійшов цілком правомірного висновкупро часткове задоволення заяви ОСОБА_1 про забезпечення позову.

Доводи апеляційної скарги фактично зводяться до незгоди з правовою позицією позивача щодо обставин рейдерського захоплення корпоративних прав ТОВ «Хеліклаб Юкрейн», однак такі доводи стосуються оцінки доказів та встановлення фактичних обставин справи, що є предметом розгляду під час вирішення спору по суті, а не на стадії вирішення питання про забезпечення позову.

Інші доводи, наведені скаржником в апеляційній скарзі, колегією суддів до уваги не приймаються з огляду на те, що вони є необґрунтованими та такими, що спростовуються вищевикладеним та матеріалами справи, а також не впливають на вірне вирішення судом першої інстанції даного спору. Також, відсутні підстави для скасування чи зміни оскаржуваних рішень в розумінні ст. 277 ГПК України з викладених у апеляційній скарзі обставин.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

У відповідності до вимог ч. ч. 1, 2, 5 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. В суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Згідно частини 1 статті 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Згідно статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. (ст. 76 Господарського процесуального кодексу України).

Статтею 79 Господарського процесуального кодексу України визначено, що наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Ч. 1 статті 276 Господарського процесуального кодексу України визначено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

З огляду на викладене, Північний апеляційний господарський суд визнає, що доводи скаржника викладені в апеляційній скаргзі, не спростовують висновків господарського суду першої інстанції, викладених в оскаржуваній ухвалі, оскаржувану ухвалу постановлено з повним і достовірним встановленням всіх фактичних обставин, а також з дотриманням норм процесуального та матеріального права, у зв`язку з чим, суд апеляційної інстанції не вбачає підстав для зміни або скасування оскаржуваної ухвали Господарського суду міста Києва від 12.01.2026 у справі №910/184/26, за наведених скаржником доводів та в межах апеляційної скарги.

Розподіл судових витрат

Судовий збір розподіляється відповідно до вимог статті 129 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись ст.ст. 129, 240, 269, 270, 273, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Хеліклаб Юкрейн" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 12.01.2026 у справі №910/184/26 - залишити без задоволення.

2. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 12.01.2026 у справі №910/184/26 - залишити без змін.

3. Судовий збір за подання апеляційної скарги залишити за Товариством з обмеженою відповідальністю "Хеліклаб Юкорейн".

4. Матеріали справи №910/184/26 повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова апеляційного суду набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в порядку та строки, визначені статтями 287 та 288 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст складено та підписано 02.06.2026.

Головуючий суддя Б.О. Ткаченко

Судді Л.Г. Сітайло

О.М. Гаврилюк