Постанова від 26 травня 2026 р. у справі №260/9017/25 — Восьмий апеляційний адміністративний суд

ВОСЬМИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27 травня 2026 рокуЛьвівСправа № 260/9017/25 пров. № А/857/21336/26

Восьмий апеляційний адміністративний суд у складі колегії суддів:

головуючого-судді Кузьмича С. М.,

суддів Курильця А.Р., Мікули О.І.,

за участю секретаря Березюка Д.О.,

представниці апелянта Гріненко Н.В.,

представника позивача Софіщенка В.А.,

розглянувши в відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції в м. Львові справу за апеляційною скаргою Міністерства економіки, довкілля та сільського господарства України на рішення Закарпатського окружного адміністративного суду від 20 березня 2026 року (ухвалене головуючим – суддею Іванчулинець Д.В. о 12 год. 05 хв. у м. Ужгород, повне судове рішення складено 27 березня 2026 року) у справі № 260/9017/25 за адміністративним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «ФРЕНДЛІ ВІНД ТЕХНОЛОДЖІ» до Міністерства економіки, довкілля та сільського господарства України про визнання протиправним та скасування наказу, зобов`язання вчинити дії,

ВСТАНОВИВ:

Позивач звернувся до суду із адміністративним позовом до відповідача в якому просив:

визнати протиправним та скасувати Наказ Міністерства економіки, довкілля та сільського господарства № 553 від 24 вересня 2025 року «Про відмову у видачі висновку щодо продовження граничних строків розрахунків за окремими операціями з експорту та імпорту товарів, установлених Національним банком, ТОВ «ФВТ»;

зобов`язати Міністерство економіки, довкілля та сільського господарства України повторно розглянути заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Френдлі Вінд Технолоджі» (далі також – ТОВ «»ФВТ) (вх. № П 2528 від 26.08.2025, вх. № П 2716 від 16.09.2025) на одержання висновку щодо продовження граничних строків розрахунків за окремими операціями з експорту та імпорту товарів;

зобов`язати Міністерство економіки, довкілля та сільського господарства видати ТОВ «ФВТ» висновок щодо продовження граничних строків розрахунків за операцією, що здійснюється відповідно до зовнішньоекономічного договору № 100225 від 10.02.2025, укладеного з РЕМАМЕК OY (Фінляндія) на строк з 07.09.2025 до 29.12.2025.

В обґрунтування позовних вимог вказував на те, що спірний наказ про відмову у видачі висновку щодо про продовження граничних строків розрахунків за окремими операціями з експорту та імпорту товарів, установлених Національним банком є протиправним та необґрунтованим.

Рішенням Закарпатського окружного адміністративного суду від 20.03.2026 адміністративний позов задоволено частково. Визнано протиправним та скасовано Наказ Міністерства економіки, довкілля та сільського господарства № 553 від 24.09.2025 «Про відмову у видачі висновку щодо продовження граничних строків розрахунків за окремими операціями з експорту та імпорту товарів, установлених Національним банком, ТОВ «ФВТ». Зобов`язано Міністерство економіки, довкілля та сільського господарства України повторно розглянути заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Френдлі Вінд Технолоджі» (вх. № П 2528 від 26.08.2025, вх. № П 2716 від 16.09.2025) на одержання висновку щодо продовження граничних строків розрахунків за окремими операціями з експорту та імпорту товарів. В задоволенні решти частини позовних вимог – відмовлено.

Приймаючи оскаржене рішення суд першої інстанції виходив з того, що після надання всіх наявних документів і пояснень у Міністерства були відсутні повноваження вимагати: - документи, які не перебувають у володінні Позивача; - укладення додаткових угод або інших правочинів для зміни умов Договору; - отримання листів від виробника товару, актів дефектів чи транспортно експедиційних договорів.

Оскаржуваний наказ прийнятий відповідачем за наслідком застосування ним формального підходу до розгляду заяви позивача щодо продовження граничних строків розрахунків за окремими операціями з експорту та імпорту товарів, установлених Національним банком за договором (контракту), що має своїм наслідком непропорційність такого рішення, адже останнє не забезпечує баланс між будь-якими несприятливими наслідками для прав, свобод та інтересів позивача і цілями, на досягнення яких спрямоване таке спірне рішення.

Разом з цим, суд виснував, що повноваження по прийняттю спірного рішення належать виключно Міністерству економіки, довкілля та сільського господарства, а тому позов необхідно задовольнити шляхом зобов`язання відповідача повторно розглянути заяву ТОВ «ФВТ» від 26.08.2025 на одержання висновку щодо продовження граничних строків розрахунків за окремими операціями з експорту та імпорту товарів, установлених Національним банком, відповідно до договору постачання №100225 від 10.02.2025, укладеного з РЕМАМЕК OY (Фінляндія), з урахуванням висновків суду та відповідно до вимог чинного законодавства.

Вказане рішення в апеляційному порядку оскаржив відповідач, у апеляційній скарзі покликається на те, що оскаржуване рішення винесене з порушенням норм матеріального права, з неповним з`ясуванням обставин справи та є незаконним, просить рішення суду першої інстанції скасувати та прийняти нове, яким відмовити в задоволенні позову повінстю.

Зокрема в апеляційній скарзі зазначає, що в порушення пункту 3 Порядку видачі висновку щодо продовження граничних строків розрахунків за окремими операціями з експорту та імпорту товарів, установлених Національним банком, затверджений постановою Кабінету Міністрів України від 13.02.2019 № 104 (далі – Порядок № 104) позивач не надав Мінекономіки жодних копій листів від виробника, які б підтверджували причини, що призвели до збільшення строку виготовлення та поставки обладнання, не надав і жодних документів, які б підтверджували здійснення поставки обладнання у строк до 29.12.2025 також не надав і копії Додатку 3 до Договору.

Суд першої інстанції не дослідив правову природу Додатку № 3 до Договору та не надав належної правової оцінки тому, що зазначений додаток є невід`ємною частиною Договору, що призвело до неправильного вирішення справи.

Позивач скористався своїм правом та подав відзив на апеляційну скаргу в якому просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, а рішення суду першої інстанції – без змін.

Представник апелянта в судовому засіданні підтримав апеляційну скаргу та надав пояснення, просить апеляційну скаргу задовольнити, а рішення суду першої інстанції скасувати та прийняти нове рішення, яким відмовити в задоволенні позову повністю.

В судовому засіданні представниця позивача, заперечила проти задоволення апеляційної скарги та надала пояснення, просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, а рішення суду першої інстанції – без змін.

Заслухавши суддю-доповідача, представників учасників справи, перевіривши матеріали справи та доводи апеляційної скарги, суд приходить до висновку, що апеляційну скаргу потрібно залишити без задоволення, а рішення суду першої інстанції – без змін з наступних підстав.

З матеріалів справи слідує, що 10.02.2025 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Френдлі Вінд Технолоджі», Україна та постачальником компанією РЕМАМЕК OY, Фінляндія, було укладено Договір постачання № 100225 (далі – Договір постачання).

За умовами п. 3.1. Договору постачання відповідно до умов цього Договору постачальник продає та поставляє, а покупець купує установку та послуги визначені у Додатку 1 («Комерційна пропозиція») та Додатку 2 («Технічні специфікації»). Пунктом 13.9. Договору постачання визначено, що у разі суперечностей застосовується такий порядок пріоритету: - Ця угода, Додатки (Додаток 1, Додаток 2, Додаток 3). Додаток з меншим номером має пріоритет над Додатком з більшим номером. Додатком 1 до Договору постачання – «Комерційна пропозиція Д53523-2» визначено, що предметом договору є Лінія з виробництва веж вітроенергетичних установок РЕМА, що складається з 8 ділянок загальною вартістю 3624500,00 євро. Додатком 2 до Договору постачання – «Технічні характеристики D54316-2» визначено загальну інформацію та вимоги, а також специфікацію на обладнання, послуги та терміни його постачання. Відповідно до Додатку 2 вбачається, що лінія з виробництва веж вітроенергетичних установок РЕМА, що складається з наступних ділянок має визначені терміни поставки:

ділянка зварювання поздовжнього шва – термін поставки 22 тижні; - ділянка складання фланця до обичайки – термін поставки 33 тижні; - ділянка зварювання фланця до обичайки – термін поставки 22 тижні; - ділянка складання та зварювання подвійних обичайок – термін поставки 22 тижні; - ділянка складання та зварювання обичайок у секцію – термін поставки 22 тижні; - ділянка контролю якості – термін поставки 22 тижні; - ділянка дробоструменевого очищення – термін поставки 22 тижні; - ділянка фарбування – термін поставки 33 тижні.

Умовами розділу 4 Договору постачання передбачено, що вартість установки становить 3624500,00 євро, оплата за яку здійснюється у наступному порядку: і. 30% - протягом 15 днів після підписання договору на підставі рахунку – фактури; іі. 20% - протягом 90 днів після підписання Договору на підставі рахунку – фактури; ііі. 20% - протягом 120 днів після підписання Договору на підставі рахунку – фактури; іv. 30% - протягом 15 днів після проведення заводських приймальних випробувань на заводі PEMAMEK у Фінляндії на підставі рахунку-фактури та підписаного обома сторонами Протоколу заводських приймальних випробувань, до відправлення обладнання.

Умовами розділу 5 Договору постачання передбачено, що установка буде доставлена за умовами FCA завод PEMAMEK, Лоіма, Фінляндія (Інкотермс 2020). Дати доставки зазначені в Додатку 2, який є невід`ємною частиною цього Договору.

Відповідно до п. 5.4. Договору постачання установка залишається власністю Постачальника до повної оплати, включаючи, за потреби, оплату Послуг.

На виконання умов укладеного Договору постачання було проведено наступні розрахунки: 1. За рахунком-фактурою (Invoce) № 2440706 від 12.02.2025 року ТОВ “ФВТ” було сплачено на користь РЕМАМЕК суму коштів у розмірі 1087350,00 євро, що підтверджується платіжною інструкцією від 12.03.2025 № 250312/000321967; 2. За рахунком-фактурою (Invoce) № 2440980 від 26.03.2025 року ТОВ «ФВТ» було сплачено на користь РЕМАМЕК суму коштів у розмірі 724900,00 євро, що підтверджується платіжною інструкцією від 25.04.2025 № 85; 3. За рахунком-фактурою (Invoce) № 2539147 від 09.05.2025 року ТОВ «ФВТ» було сплачено на користь РЕМАМЕК суму коштів у розмірі 724900,00 євро, що підтверджується платіжною інструкцією від 13.05.2025 № 95.

21.08.2025, у зв`язку із пізнім постачанням частини комплектуючих та необхідністю забезпечення його додаткового випробовування для замовленої установки (зварювального обладнання та обладнання під тиском), що складається з інтегрованих багатокомпонентних вузлів та відноситься до технічно складного, між сторонами Договору постачання було укладено Додаток 2 до Договору постачання, відповідно до якого строки поставки було збільшено на 8 тижнів, а саме: 1. Ділянка зварювання поздовжнього шва – термін поставки 30 тижні; 2. Ділянка складання фланця до обичайки – термін поставки 41 тижні; 3. Ділянка зварювання фланця до обичайки – термін поставки 30 тижні; 4. Ділянка складання та зварювання подвійних обичайок – термін поставки 30 тижні; 5. Ділянка складання та зварювання обичайок у секцію – термін поставки 30 тижні; 6. Ділянка контролю якості – термін поставки 30 тижні; 7. Ділянка дробоструменевого очищення – термін поставки 30 тижні; 8. Ділянка фарбування – термін поставки 41 тижні.

Отже, частина проведених платежів за Договором постачання на суму 2537150 євро (від 12.03.2025, 25.04.2025, 13.05.2025) обґрунтовано потребувала продовження строку розрахунку за відповідною зовнішньоекономічною операцією.

26.08.2025 ТОВ «ФВТ» засобами Єдиного державного вебпорталу електронних послуг звернулось до Міністерства із заявою на одержання висновку щодо продовження граничних строків розрахунків за окремим операціями з експорту та імпорту товарів від 26.08.2025 року (вх. № П 2528 від 26.08.2025). Відповідно до вищезазначеної заяви ТОВ «ФВТ» просило Міністерство продовжити строк розрахунків за валютними операціями (від 12.03.2025, 25.04.2025, 13.05.2025) до 29.12.2025. Серед підстав ТОВ «ФВТ» було серед іншого наведено, що «замовлена станція складання та зварювання фланця, станція подвійних обичайок тощо належить до категорії складних технічних виробів, виробничий цикл яких є тривалим (перевищує 180 днів за умовами договору та відповідає підставам визначеним абз. 7 п. 2 Постанови КМУ від 13.02.2019 № 104). Частина обов`язково запланованих платежів за укладеним договором виходить за межі встановленого строку розрахунків, що не залежить від волі сторін, а обумовлено виключно тривалістю та складністю виробничого процесу, необхідністю авансового фінансування закупівлі окремих елементів (устаткування) станції інших виробників та вимогам до безпечності обладнання».

02.09.2025 Міністерством було направлено повідомлення № 4432 14/59161-07 від 02.09.2025 про залишення без руху заяви ТОВ «ФРЕНДЛІ ВІНД ТЕХНОЛОДЖІ», що обумовлено наступними зауваженнями: “не надано копії додатка № 3 (Погодинна оплата), який відповідно до умов пункту 2 договору постачання від 10.02.2025 № 100225 (далі – договір) є його невід`ємною частиною. В пункті 1 примірника англійською мовою додаткової угоди від 21.08.2025 № 1 в заголовку зазначено, що додаток № 2 належить до договору постачання № 10225 (Appendix 2 to Supply Agreement № 10225), однак, розгляду підлягає договір від 10.02.2025 № 100225. Звертаємо увагу, що договором та поданими матеріалами не передбачено здійснення поставки товару у строк до 29.12.2025, як зазначено в заяві.” Міністерством було надано 10 робочих днів на усунення відповідних недоліків заяви.

16.09.2025 засобами Єдиного державного вебпорталу електронних послуг Міністерства було подано заяву про виправлення недоліків (вх. № П 2716 від 16.09.2025), що містила наступні обґрунтування:

ТОВ «ФВТ» зазначало, що вказаний Додаток № 3 не може бути наданий на запит Міністерства з огляду на те, що останній між сторонами Договору поки не укладався. Вказаний додаток має встановлювати погодинну оплату праці залучених до пусконалагоджувальних робіт іноземних спеціалістів компанії Pemamek Oy у випадку здійснення таких робіт на території ТОВ «ФВТ». Обидві сторони є зацікавленими у проведені пусконалагоджувальних робіт на території України проте, у зв`язку із продовженням дії воєнного стану на території України, а також неможливістю гарантувати іноземним спеціалістам компанії Pemamek Oy безпеку їх життя та здоров`я вказаний додаток до договору залишається як додаткова «опція», що була залишена сторонами на випадок позитивної зміни ситуації в Україні. Відсутність Додатку № 3 жодним чином не впливає на дійсність Договору та виконання сторонами взятих на себе обов`язків;

Міністерством було встановлено, що в пункті 1 примірника англійською мовою додаткової угоди від 21.08.2025 № 1 в заголовку зазначено, що додаток № 2 належить до договору постачання № 10225 (Appendix 2 to Supply Agreement № 10225). ТОВ «ФВТ» було зазначено, що виявлена неточність має виключно технічний характер, не змінює суті домовленостей сторін та не породжує будь-яких юридичних наслідків, окрім необхідності уточнення номера договору у зазначеному місці. На усунення виявленого недоліку ТОВ «ФВТ» у додатках до цього листа надало підписаний примірник угоди між сторонами;

Пунктом 4 Додатку № 2 до Договору постачання передбачено терміни постачання окремого устаткування. Відповідно до умов Договору, терміни поставки визначаються у тижнях від дати здійснення першого платежу. Перший платіж за Договором постачання було здійснено 14.02.2025. За умовами Додаткової угоди № 1 до Додатку № 2 встановлено максимальний кінцевий строк поставки у 41 тиждень. Враховуючи, що 41 тиждень становить 287 календарних днів, кінцевий строк постачання устаткування на заводі Постачальника– Pemamek Oy, Фінляндія – 28.11.2025. Відповідно до п. 5.1 Договору, поставка устаткування здійснюється за умовами FCA завод Pemamek Oy, Фінляндія. З урахуванням необхідного часу на транспортування устаткування до України та проходження процедур розмитнення, Товариство встановило у заявці кінцевий строк поставки на територію України 29.12.2025 (місяць + 1 день). Додатковий строк враховує логістичні та митні процедури та забезпечує реалістичний термін отримання устаткування та звітування за валютні операції. Зазначені терміни відповідають умовам Договору та Додаткової угоди, а також враховують об`єктивні фактори, пов`язані з перевезенням та митним оформленням устаткування. Таким чином, встановлені строки забезпечують виконання сторонами взятих на себе зобов`язань і дозволяють планувати подальші етапи реалізації проєкту без порушень договору.

24.09.2025 наказом Міністерства № 553 було відмовлено ТОВ «ФВТ» у видачі висновку щодо продовження граничних строків розрахунків за окремими операціями з експорту та імпорту товарів, установлених Національним банком. Серед підстав для відмови Міністерством зазначено, що документи подано з порушенням вимог, зазначених у пункті 3 Порядку, в тому числі вимог щодо комплектності та оформлення документів (відсутні документи (копії листів від виробника товару, акти виявлених дефектів товару, транспортно-експедиційні договори та заявки до них), які підтверджують причини, що призвели до затримки у проведенні розрахунків за договором постачання від 10.02.2025 № 100225 (далі - договір) до 20.12.2025, як зазначено в заяві на одержання висновку щодо продовження граничних строків розрахунків за окремими операціями з експорту та імпорту товарів, установлених Національним банком (далі – заява), а також наданим договором та доданими до заяви документами не підтверджується здійснення поставки товару у строк до 29.12.2025.

Вважаючи прийнятий наказ Міністерства економіки України № 553 від 24.09.2025 про відмову у видачі висновку щодо продовження граничних строків розрахунків окремими операціями з експорту та імпорту товарів, установлених Національним банком, що здійснюються відповідно до зовнішньоекономічного контракту, протиправним та таким, що не відповідає вимогам чинного законодавства, що і стало підставою для звернення з цим позовом до суду.

Перевіряючи законність та обґрунтованість оскаржуваного рішення суду першої інстанції, суд апеляційної інстанції виходить з наступного.

Відповідно до частини 2 статті 19 Конституції України органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов`язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.

Правові засади здійснення валютних операцій, валютного регулювання та валютного нагляду, права та обов`язки суб`єктів валютних операцій і уповноважених установ та встановлює відповідальність за порушення ними валютного законодавства визначає Закон України «Про валюту та валютні операції» від 21.06.2018 № 2473-VIII (далі - Закон № 2473-VIII).

Частинами 1, 2 статті 3 вказаного Закону № 2473-VIII регламентовано, що відносини, що виникають у сфері здійснення валютних операцій, валютного регулювання і валютного нагляду, регулюються Конституцією України, цим Законом, іншими законами України, а також нормативно-правовими актами, прийнятими відповідно до цього Закону.

Питання здійснення валютних операцій, основи валютного регулювання та нагляду регулюються виключно цим Законом. Зміна положень цього Закону здійснюється виключно шляхом внесення змін до цього Закону. Зміна положень цього Закону може здійснюватися виключно окремими законами про внесення змін до цього Закону.

Згідно із частиною 1 статті 13 Закону № 2473-VIII Національний банк України має право встановлювати граничні строки розрахунків за операціями з експорту та імпорту товарів.

Національний банк України має право встановлювати винятки та (або) особливості запровадження цього заходу захисту для окремих товарів та (або) галузей економіки за поданням Кабінету Міністрів України.

Граничні строки розрахунків за операціями з експорту та імпорту товарів не застосовуються щодо розрахунків, пов`язаних з договорами про участь у розподілі пропускної спроможності, а також щодо грошового забезпечення (кредитних лімітів) з метою участі в аукціонах з розподілу пропускної спроможності міждержавних перетинів.

Порядок видачі висновку, у тому числі перелік документів, які подаються для видачі висновку, підстави для відмови у видачі висновку або залишення документів без розгляду, включаючи перелік товарів, за якими документи для видачі висновку підлягають залишенню без розгляду, встановлюється Кабінетом Міністрів України. Видача висновку здійснюється безоплатно.

Постановою Кабінету Міністрів України від 11.09.2019 №838 затверджено Положення про Міністерство розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства, у відповідності до пункту 1 якого Міністерство розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України (Мінекономіки) є центральним органом виконавчої влади, діяльність якого спрямовується і координується Кабінетом Міністрів України.

Мінекономіки є головним органом у системі центральних органів виконавчої влади, що забезпечує: формування та реалізує державну політику економічного, соціального розвитку і торгівлі, державну промислову політику, державну військово-промислову політику, державну інвестиційну політику, державну зовнішньоекономічну політику, державну політику у сфері технічного регулювання, стандартизації, метрології та метрологічної діяльності, управління об`єктами державної власності, розвитку підприємництва, державно-приватного партнерства, інтелектуальної власності, інноваційної діяльності в реальному секторі економіки, туризму та курортів (крім здійснення державного нагляду (контролю) у сфері туризму та курортів), державних та публічних закупівель, а також державного замовлення на підготовку фахівців, наукових, науково-педагогічних та робітничих кадрів, підвищення кваліфікації та перепідготовку кадрів; формування та реалізацію державної політики у сфері державної статистики, державного матеріального резерву, експортного контролю; формування державної політики у сфері захисту прав споживачів, державної політики з контролю за цінами, державної регуляторної політики та державної політики з питань ліцензування, дозвільної системи, нагляду (контролю) у сфері господарської діяльності; реалізацію державної політики у сфері організації та контролю за виготовленням цінних паперів, документів суворої звітності; формування та реалізує державну аграрну політику, державну політику у сфері сільського господарства та з питань продовольчої безпеки держави, охорони прав на сорти рослин, тваринництва, насінництва та розсадництва; формування та реалізацію державної політики у сфері рибного господарства та рибної промисловості, охорони, використання та відтворення водних біоресурсів, регулювання рибальства та безпеки мореплавства суден флоту рибного господарства, лісового та мисливського господарства, ветеринарної медицини, безпечності та окремих показників якості харчових продуктів, у сфері карантину та захисту рослин, у сфері топографо-геодезичної і картографічної діяльності, земельних відносин, землеустрою, у сфері Державного земельного кадастру, державного нагляду (контролю) в агропромисловому комплексі в частині дотримання земельного законодавства, використання та охорони земель усіх категорій і форм власності, родючості ґрунтів; формування державної політики у сфері нагляду (контролю) у системі інженерно-технічного забезпечення агропромислового комплексу; формування та реалізує державну політику у сфері праці, зайнятості населення, трудової міграції, трудових відносин, соціального діалогу; формування та реалізацію державної політики у сфері промислової безпеки, охорони праці, гігієни праці, поводження з вибуховими матеріалами, здійснення державного гірничого нагляду, здійснення державного нагляду та контролю за додержанням вимог законодавства про працю та зайнятість населення.

Мінекономіки є уповноваженим органом з питань координації діяльності з реалізації державного оборонного замовлення.

Відтак, Мінекономіки є суб`єктом владних повноважень, який уповноважений, з урахувань вимоги статті 13 Закону № 2473-VIII, за окремими операціями з експорту та імпорту товарів продовжувати граничні строки розрахунків, встановлені Національним банком України, шляхом видачі висновку.

У свою чергу, Постановою Кабінету Міністрів України від 13.02.2019 №104 затверджено Порядок видачі висновку щодо продовження граничних строків розрахунків за окремими операціями з експорту та імпорту товарів, установлених Національним банком (далі - Порядок №104), який визначає механізм видачі висновків щодо продовження граничних строків розрахунків за окремими операціями з експорту та імпорту товарів, установлених Національним банком (далі - висновки), перелік документів, які подаються для видачі висновку, підстави для відмови у видачі висновку або залишення документів без розгляду і перелік товарів, за якими документи для видачі висновку залишаються без розгляду.

Відповідно до пункту 2 Порядку №104 висновок видається Мінекономіки за окремими операціями з експорту та імпорту товарів, що здійснюються резидентами, а саме:

під час виконання зовнішньоекономічних договорів (контрактів) виробничої кооперації - операціями з постачання сировини, матеріалів, вузлів, деталей, запасних частин, заготовок напівфабрикатів, комплектувальних та інших виробів галузевого і міжгалузевого призначення, що технологічно взаємозв`язані і необхідні для виготовлення кінцевої продукції;

під час виконання зовнішньоекономічних договорів (контрактів) консигнації - операціями з реалізації товарів, відповідно до яких одна сторона (консигнатор) зобов`язується за дорученням іншої сторони (консигнанта) продати протягом визначеного часу дії угоди консигнації за обумовлену винагороду з консигнаційного складу від свого імені товари, які належать консигнанту;

під час виконання зовнішньоекономічних договорів (контрактів) у будівництві - операціями з виробництва та постачання будівельних матеріалів, конструкцій, машин і механізмів, обладнання та матеріалів для виконання необхідних робіт;

під час виконання зовнішньоекономічних договорів (контрактів) тендерної поставки - операціями з постачання товарів, замовлених за результатами міжнародних торгів (тендерів);

під час виконання зовнішньоекономічних договорів (контрактів) гарантійного обслуговування - експортними операціями з постачання товарів та проведення розрахунків частинами після підписання відповідних актів технічного приймання (випробовування, установки, монтажу, налагодження) товарів, а також проведення остаточних розрахунків після закінчення відповідного гарантійного періоду;

під час виконання зовнішньоекономічних договорів (контрактів) постачання складних технічних виробів - імпортними операціями з постачання устаткування частинами або складних технічних виробів, що потребують установки, монтажу, налагодження, гарантійного обслуговування і введення їх у дію на місці експлуатації, а також з постачання складних технічних виробів, строк виготовлення та транспортування яких перевищує 180 днів;

під час виконання зовнішньоекономічних договорів (контрактів) постачання товарів спеціального призначення - операціями з міжнародних передач товарів військового призначення та подвійного використання згідно з переліком, визначеним Кабінетом Міністрів України; операціями з постачання природного газу за контрактами з постачальниками природного газу, які здійснює Національна акціонерна компанія Нафтогаз України, та з транспортування (транзиту) природного газу іноземного власника для його подачі у визначені договором місця (точки) та проведення остаточних розрахунків після підписання відповідних актів.

Згідно із пунктом 3 Порядку №104 для одержання висновку резидент надсилає поштою або подає особисто у паперовому вигляді чи через Єдиний державний портал адміністративних послуг Мінекономіки в електронній формі такі документи:

заяву на одержання висновку (далі - заява) за формою, затвердженою Мінекономіки, що містить відомості про стан виконання зовнішньоекономічного договору (контракту) на момент звернення та обґрунтування необхідності продовження установленого строку розрахунків на певний період;

копії зовнішньоекономічного договору (контракту), усіх специфікацій, додатків, додаткових угод та інших документів, які є невід`ємними частинами договору (контракту), засвідчені в установленому законодавством порядку. У разі коли зовнішньоекономічний договір (контракт) укладено іноземною мовою, резидент додає його переклад на українську мову;

копії документів, що підтверджують здійснення операції з експорту (імпорту) товарів, зокрема платіжних банківських документів, довідок банків, митних декларацій, коносаментів, транспортних документів, актів приймання-передачі товару (виконання робіт, надання послуг), засвідчені в установленому законодавством порядку;

копії листів, повідомлень, які обумовлюють та обґрунтовують необхідність продовження установлених строків розрахунків, засвідчені в установленому законодавством порядку.

Оформлення та подання резидентами в електронній формі для одержання висновку документів, оформлення та видача Мінекономіки в електронній формі висновку здійснюються через Єдиний державний портал адміністративних послуг згідно з вимогами законодавства у сфері електронних довірчих послуг і цього Порядку.

У разі коли документи подано резидентом в електронній формі у вихідний, святковий, інший неробочий день або в неробочий час робочого дня, днем подання таких документів вважається перший робочий день, що настає за таким днем.

За правилами, визначеними у пунктах 4-9 Порядку №104, Мінекономіки розглядає подані резидентом для одержання висновку документи згідно з цим Порядком і протягом 10 робочих днів з дати їх одержання приймає рішення про видачу або про відмову у видачі висновку.

Інформація про виданий висновок оприлюднюється на офіційному веб-сайті Мінекономіки не пізніше наступного робочого дня після видачі висновку.

Строк продовження розрахунків за окремими операціями з експорту та імпорту товарів обчислюється не раніше одержання Мінекономіки документів.

Висновок оформлюється в електронній формі та/або паперовому вигляді в одному примірнику за формою, затвердженою Мінекономіки.

Видача висновку здійснюється безоплатно.

Висновок видається резиденту в паперовому вигляді за наявності документа, що посвідчує його особу, або уповноваженому представникові резидента за умови подання до Мінекономіки оригіналу довіреності, що засвідчує право на одержання висновку, та документа, що посвідчує особу представника.

Видача висновку, оформленого в електронній формі, здійснюється шляхом його надсилання через Єдиний державний портал адміністративних послуг до персонального кабінету резидента (за його наявності), зазначеного у заяві на одержання висновку, протягом одного робочого дня з дня видачі висновку.

Разом з цим, в розрізі положень пункту 10 Порядку №104 у видачі висновку може бути відмовлено у разі, коли: у поданих резидентом документах виявлено недостовірну інформацію; документи подано з порушенням вимог, зазначених у пункті 3 цього Порядку, в тому числі вимог щодо комплектності та оформлення документів; заява, додані до неї документи (документ) підписані (засвідчені) особою, яка не має на це повноважень; у зовнішньоекономічному договорі (контракті) відсутні істотні умови договору, передбачені законодавством; операція резидента з експорту (імпорту) товарів не належить до окремої операції, визначеної пунктом 2 цього Порядку; операція резидента здійснюється з товарами, що включені до переліку товарів, за якими звернення про видачу висновку залишаються без розгляду, згідно з додатком; продовження строків розрахунків виконання зовнішньоекономічного договору (контракту) за операцією з експорту (імпорту) товарів зумовлено форс-мажорними обставинами; у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відсутні відомості про резидента або наявні відомості про його припинення.

Згідно із пунктом 12 Порядку №104 у рішенні про відмову у видачі висновку зазначаються причини відмови з посиланням на положення законодавства.

Повідомлення про відмову у видачі висновку надсилається резиденту поштою на адресу його місцезнаходження та/або в електронній формі через Єдиний державний портал адміністративних послуг до персонального кабінету резидента (за його наявності) не пізніше наступного робочого дня з дня прийняття рішення про відмову у видачі висновку. За вибором резидента повідомлення про відмову у видачі висновку може бути отримано резидентом особисто.

Аналіз вказаних положень дає суду підстави дійти до висновку про те, що за окремими операціями з експорту та імпорту товарів граничні строки розрахунків, встановлені Національним банком України, можуть бути подовжені центральним органом виконавчої влади, що забезпечує формування та реалізує державну політику у сфері економічного розвитку, шляхом видачі висновку; перелік документів, які подаються резидентом для отримання висновку, не подання яких має своїм наслідком відмову у видачі висновку, визначено Порядком №104; строк розгляду поданих резидентом документів для отримання висновку щодо продовження граничних строків розрахунків за окремими операціями з експорту та імпорту товарів, установлених Національним банком України становить 10 робочих днів з дати їх одержання; рішення про відмову у видачі висновку має містити причини відмови у його видачі із посиланням на положення чинного законодавства.

Разом з цим, як згадувалось вище 26.08.2025 ТОВ «ФВТ» засобами Єдиного державного вебпорталу електронних послуг звернулось до Міністерства із заявою на одержання висновку щодо продовження граничних строків розрахунків за окремим операціями з експорту та імпорту товарів від 26.08.2025 року (вх. № П 2528 від 26.08.2025). Відповідно до вищезазначеної заяви ТОВ «ФВТ» просило Міністерство продовжити строк розрахунків за валютними операціями (від 12.03.2025, 25.04.2025, 13.05.2025) до 29 грудня 2025 року. Серед обґрунтованих підстав ТОВ «ФВТ» було серед іншого наведено, що “замовлена станція складання та зварювання фланця, станція подвійних обичайок тощо належить до категорії складних технічних виробів, виробничий цикл яких є тривалим (перевищує 180 днів за умовами договору та відповідає підставам визначеним абз. 7 п. 2 Постанови КМУ від 13.02.2019 № 104 ). Частина обов`язково запланованих платежів за укладеним договором виходить за межі встановленого строку розрахунків, що не залежить від волі сторін, а обумовлено виключно тривалістю та складністю виробничого процесу, необхідністю авансового фінансування закупівлі окремих елементів (устаткування) станції інших виробників та вимогам до безпечності обладнання”.

02.09.2025 Міністерством було направлено повідомлення № 4432 14/59161-07 від 02.09.2025 про залишення без руху заяви ТОВ «ФРЕНДЛІ ВІНД ТЕХНОЛОДЖІ», що обумовлено наступними зауваженнями: «не надано копії додатка № 3 (Погодинна оплата), який відповідно до умов пункту 2 договору постачання від 10.02.2025 № 100225 (далі – договір) є його невід`ємною частиною. В пункті 1 примірника англійською мовою додаткової угоди від 21.08.2025 № 1 в заголовку зазначено, що додаток № 2 належить до договору постачання № 10225 (Appendix 2 to Supply Agreement № 10225), однак, розгляду підлягає договір від 10.02.2025 № 100225. Звертає увагу, що договором та поданими матеріалами не передбачено здійснення поставки товару у строк до 29.12.2025, як зазначено в заяві.» Серед іншого Міністерством було надано 10 робочих днів на усунення відповідних недоліків заяви.

16.09.2025 засобами Єдиного державного вебпорталу електронних послуг Міністерства було подано заяву про виправлення недоліків (вх. № П 2716 від 16.09.2025), що містила наступні обґрунтування:

ТОВ «ФВТ» зазначало, що вказаний Додаток № 3 не може бути наданий на запит Міністерства з огляду на те, що останній між сторонами Договору поки не укладався. Вказаний додаток має встановлювати погодинну оплату праці залучених до пусконалагоджувальних робіт іноземних спеціалістів компанії Pemamek Oy у випадку здійснення таких робіт на території ТОВ “ФВТ”. Обидві сторони є зацікавленими у проведені пусконалагоджувальних робіт на території України проте, у зв`язку із продовженням дії воєнного стану на території України, а також неможливістю гарантувати іноземним спеціалістам компанії Pemamek Oy безпеку їх життя та здоров`я вказаний додаток до договору залишається як додаткова “опція”, що була залишена сторонами на випадок позитивної зміни ситуації в Україні. Відсутність Додатку № 3 жодним чином не впливає на дійсність Договору та виконання сторонами взятих на себе обов`язків;

Міністерством було встановлено, що в пункті 1 примірника англійською мовою додаткової угоди від 21.08.2025 № 1 в заголовку зазначено, що додаток № 2 належить до договору постачання № 10225 (Appendix 2 to Supply Agreement № 10225). ТОВ «ФВТ» було зазначено, що виявлена неточність має виключно технічний характер, не змінює суті домовленостей сторін та не породжує будь-яких юридичних наслідків, окрім необхідності уточнення номера договору у зазначеному місці. На усунення виявленого недоліку ТОВ «ФВТ» у додатках до цього листа надало підписаний примірник угоди між сторонами;

Пунктом 4 Додатку № 2 до Договору постачання передбачено терміни постачання окремого устаткування. Відповідно до умов Договору, терміни поставки визначаються у тижнях від дати здійснення першого платежу. Перший платіж за Договором постачання було здійснено 14.02.2025 року. За умовами Додаткової угоди № 1 до Додатку № 2 встановлено максимальний кінцевий строк поставки у 41 тиждень. Враховуючи, що 41 тиждень становить 287 календарних днів, кінцевий строк постачання устаткування на заводі Постачальника– Pemamek Oy, Фінляндія – 28.11.2025 року. Відповідно до п. 5.1 Договору, поставка устаткування здійснюється за умовами FCA завод Pemamek Oy, Фінляндія. З урахуванням необхідного часу на транспортування устаткування до України та проходження процедур розмитнення, Товариство встановило у заявці кінцевий строк поставки на територію України 29.12.2025 року (місяць + 1 день). Додатковий строк враховує логістичні та митні процедури та забезпечує реалістичний термін отримання устаткування та звітування за валютні операції. Зазначені терміни відповідають умовам Договору та Додаткової угоди, а також враховують об`єктивні фактори, пов`язані з перевезенням та митним оформленням устаткування. Таким чином, встановлені строки забезпечують виконання сторонами взятих на себе зобов`язань і дозволяють планувати подальші етапи реалізації проєкту без порушень договору.

Разом з цим, підставою для відмови у видачі позивачу висновку щодо продовження граничних строків розрахунків за окремими операціями з експорту та імпорту товарів зазначено абзац третій пункту 10 Порядку № 104, тобто недотримання вимог щодо комплектності та оформлення документів.

Однак суд першої інстанції правильно зазначив, що Міністерством не враховано, що за умовами укладеного Договору постачання строк поставки вже перевищував граничний строк розрахунків за окремими операціями. З моменту укладення Договору постачання його умовами було передбачено строк на виробництво частини Установки - 231 календарний день (33 тижні) з моменту здійснення попередньої оплати. У подальшому, у зв`язку зі складнощами із постачанням комплектуючих та необхідністю забезпечити його випробування, строк виготовлення було продовжено ще на 8 тижнів, про що складено відповідну Додаткову угоду 1 від 21.08.2025. Водночас умовами Договору передбачено, що поставка здійснюється на умовах FCA завод PEMAMEK, м. Лоіма, Фінляндія, що об`єктивно зумовлює необхідність додаткового часу для доставки Установки на митну територію України. ТОВ «ФВТ» повідомило про ці обставини у відповідній письмовій заяві, надавши всі необхідні пояснення та документи.

Разом з тим, посилання Міністерства як на підставу для відмови на нібито порушення пункту 3 Порядку щодо комплектності та оформлення документів, оскільки ТОВ «ФВТ» повністю усунуло всі зауваження Міністерства та надало вичерпні пояснення й документи, що раніше стали підставою для залишення заяви без руху.

Відповідно до частини першої статті 47 Закону України «Про адміністративну процедуру», адміністративний орган під час підготовки справи до розгляду встановлює наявність і достатність матеріалів у справі та, за необхідності, може витребовувати документи, що перебувають у володінні інших органів або установ.

Відтак, після надання всіх наявних документів і пояснень у Міністерства були відсутні повноваження вимагати: - документи, які не перебувають у володінні Позивача; - укладення додаткових угод або інших правочинів для зміни умов Договору; - отримання листів від виробника товару, актів дефектів чи транспортно експедиційних договорів.

Суд зазначає, що положення пункту 3 Порядку №104 регламентують необхідність подання заявником (резидентом) разом із заявою щодо продовження граничних строків розрахунків за окремими операціями з експорту та імпорту товарів, установлених Національним банком України копії зовнішньоекономічного договору (контракту), усіх специфікацій, додатків, додаткових угод та інших документів, які є невід`ємними частинами договору (контракту), засвідчені в установленому законодавством порядку, проте враховує, що останній не визначає (не регламентує) чіткі вимоги до документів, які мають бути подані заявником разом з такою заявою про отримання висновку.

Надаючи оцінку обставинам подання позивачем документів для продовження граничних строків розрахунків за окремими операціями з експорту та імпорту товарів та отримання відповідного висновку суд погоджується з доводами позивача про подання ним разом із заявою переліку документів, визначених пунктом 3 Порядку №104.

Водночас суд враховує, що в оскаржуваному наказі зазначено підставу його прийняття лише саму норму - абзац третій пункту 10 Порядку № 104, тобто недотримання вимог щодо комплектності та оформлення документів, з якої не вбачається чіткої та конкретизованої підстави для його прийняття, тобто відповідачем не зазначено, яким чином позивач порушив вимоги п. 3 Порядку видачі висновку щодо продовження граничних строків розрахунків.

Суд зазначає, що загальними вимогами, які висуваються до актів індивідуальної дії, як актів правозастосування, є їх обґрунтованість та вмотивованість, тобто наведення суб`єктом владних повноважень конкретних підстав його прийняття (фактичних і юридичних), а також переконливих і зрозумілих мотивів його прийняття. Відтак, невиконання відповідачем законодавчо встановлених вимог щодо змісту, форми, обґрунтованості та вмотивованості акта індивідуальної дії має наслідком визнання його протиправним.

Подібна позиція вже неодноразово висловлювалась Верховним Судом, зокрема, у постановах від 21.05.2019 у справі № 0940/1240/18, від 10.04.2020 у справі № 819/330/18 та від 18.06.2020 у справі № 824/245/19-а.

Колегія суддів звертає увагу, що незважаючи на те, що Порядком № 104 не визначено форми рішення та вимоги про конкретизацію підстав відмови у видачі висновку щодо продовження граничних строків розрахунків, вказане не скасовує обов`язок відповідача необхідності прийняття вмотивованого рішення, зміст якого надавав би можливість суб`єкту господарювання своєчасно встановити виявлені недоліки та можливість їх усунення.

З наведеного суд вважає, що відповідач формально підійшов до розгляду заяви позивача щодо продовження граничних строків розрахунків за окремими операціями з експорту та імпорту товарів, установлених НБУ за договором (контракту) та не в повній мірі з`ясував наявність чи відсутність підстав для продовження строків розрахунків.

Ба більше колегія суддів звертає увагу і таке не заперечили представники учасників справи, що 01.10.2025 позивач повторно звернувся до відповідача з заявою щодо продовження граничних строків розрахунку за окремими операціями з експорту та імпорту товарів, установлених Національним банком, щодо платежів від 25.04.2025 та 13.05.2025.

За результатами розгляду аналогічної заяви, за тим самим Договором постачання, Міністерством, на підставі наказу № 694 від 10.10.2025, було прийнято позитивний висновок щодо продовження граничних строків розрахунків з експорту та імпорту товарів, установлених Національним банком від 13.10.2025 № 4432-09/1934-07яким продовжено строк розрахунків за платежами від 22.10.2025 та з 09.11.2025 до 29.12.2025.

Відповідно до висновку, сформульованого Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 14.12.2021 у справі № 147/66/17 добросовісність - це певний стандарт поведінки, який характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Принцип добросовісності передбачає, що сторони повинні діяти добросовісно під час реалізації їхніх прав і передбаченого договором та/або законом виконання їхніх обов`язків. Введення у цивільне законодавство принципу добросовісності є заходом, спрямованим на зміцнення моральних засад цивільно-правового регулювання. Саме з позиції моральності необхідно оцінювати поведінку суб`єкта права як добросовісної або недобросовісної.

Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, та, що не відповідає попереднім заявам або поведінці однієї сторони, за умови, що інша розумно на них покладається (постанова Верховного Суду від 16.02.2022 у справі № 914/1954/20).

Враховуючи наведене, дії Міністерства слід оцінювати як такі, що суперечать принципам добросовісності та послідовності поведінки суб`єкта владних повноважень при прийнятті за аналогічних обставин різні рішення за одним і тим самим договором постачання.

Суд враховує, що Постановою Кабінету Міністрів України від 28.02.2022 №165 «Про зупинення строків надання адміністративних послуг та видачі документів дозвільного характеру» (далі - Постанова №165) відповідно до статті 64 Конституції України, статей 12-1, 20 Закону України «Про правовий режим воєнного стану», Указу Президента України від 24.02.2022 № 64 «Про введення воєнного стану в Україні» Кабінет Міністрів України постановлено зупинити строки надання, крім строків надання адміністративних послуг у сферах державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців, державної реєстрації речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень, державної реєстрації актів цивільного стану, суб`єктами (особами), що провадять діяльність під час воєнного стану, адміністративних послуг суб`єктами їх надання та строки видачі дозвільними органами документів дозвільного характеру на час воєнного стану в Україні (крім надання адміністративних послуг у сфері будівництва, визначених Законом України «Про регулювання містобудівної діяльност`і).

Разом з цим, суд нагадує, що частиною 2 статті 3 Закону № 2473-VIII регламентовано, що питання здійснення валютних операцій, основи валютного регулювання та нагляду регулюються виключно цим Законом. Зміна положень цього Закону здійснюється виключно шляхом внесення змін до цього Закону. Зміна положень цього Закону може здійснюватися виключно окремими законами про внесення змін до цього Закону.

У разі якщо положення інших законів суперечать положенням цього Закону, застосовуються положення цього Закону (ч. 3 ст. 3 Закону № 2473-VIII).

В даному випадку, на переконання суду застосування Постанови №165 суперечить вимогам статті 3 Закону № 2473-VIII.

Суд зазначає, що жодних змін до абзацу 2 частини 4 статі 13 Закону № 2473-VIII в частині строків прийняття Мінекономіки рішення про видачу чи відмову у видачі висновку щодо продовження граничних строків розрахунків за окремими операціями з експорту та імпорту товарів, установлених Національним банком України, не внесено

Підсумовуючи викладене вище, повно та всебічно проаналізувавши матеріали адміністративної справи, колегія суддів погоджується з висновками суду першої інстанції про невідповідність оскаржуваного рішення, критеріям, які встановлені пунктами 3, 8 частини 2 статті 2 КАС України, а відтак останнє є таким, що підлягає скасуванню, а позов в цій частині задоволенню.

Окрім того, такий висновок суду базується із врахуванням специфіки господарських відносин між контрагентами, а також із врахуванням логістики.

Відтак, рішення суду відповідає принципу справедливості.

Разом з цим, суд першої інстанції дійшов правильного висновку враховуючи дискреційні повноваження відповідача, що належним способом захисту та відновлення прав позивача у цій справі буде зобов`язання відповідача повторно розглянути заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Френдлі Вінд Технолоджі» (вх. № П 2528 від 26.08.2025, вх. № П 2716 від 16.09.2025) на одержання висновку щодо продовження граничних строків розрахунків за окремими операціями з експорту та імпорту товарів.

Таким чином, колегія суддів вважає, що доводи апеляційної скарги не знайшли свого підтвердження та спростовуються висновками суду першої інстанції, які зроблені на підставі повного, всебічного та об`єктивного аналізу відповідних правових норм та фактичних обставин справи.

Згідно позиції Європейського суду з прав людини (в аспекті оцінки аргументів учасників справи у касаційному провадженні), сформованої, зокрема у справах «Салов проти України» (заява № 65518/01; пункт 89), «Проніна проти України» (заява № 63566/00; пункт 23) та «Серявін та інші проти України» (заява № 4909/04; пункт 58): принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, передбачає, що у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються; хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент; міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (див. рішення у справі «Руїс Торіха проти Іспанії» (Ruiz Torija v. Spain) серія A. 303-A; пункт 29).

Зважаючи на викладене вище, колегія суддів вважає, що судом першої інстанції було правильно встановлено обставини справи та ухвалено судове рішення з додержанням норм матеріального та процесуального права, а тому апеляційну скаргу належить залишити без задоволення, а рішення суду — без змін. Доводи апеляційної скарги не спростовують рішення суду першої інстанції.

Щодо розподілу судових витрат, то такий у відповідності до ст.139 КАС України не здійснюється.

Керуючись статтями 139, 229, 243, 308, 310, 315, 316, 321, 322, 325, 328, 329 Кодексу адміністративного судочинства України, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Міністерства економіки, довкілля та сільського господарства України залишити без задоволення, а рішення Закарпатського окружного адміністративного суду від 20 березня 2026 року у справі № 260/9017/25 – без змін.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дати її ухвалення та касаційному оскарженню не підлягає. Крім випадків, передбачених пунктом другим частини п`ятої статті 328 КАС України.

Головуючий суддя С. М. Кузьмич

судді А. Р. Курилець

О. І. Мікула

Повне судове рішення складено 03 червня 2026 року