Постанова від 05 травня 2026 р. у справі №908/609/25 — Центральний апеляційний господарський суд

ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06.05.2026 року м.Дніпро Справа № 908/609/25

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Чус О.В. (доповідач),

суддів Дармін М.О., Кошля А.О.

секретар судового засідання: Солодова І.М.

За участю (найменування сторін та інших осіб, що беруть участь у справі):

Предстаник позивача: Кисельова Олена Олександрівна (поза межами суду, з використанням власних технічних засобів) - самопредставництво, виписка з ЄДР

Представники відповідачів: не з`явились

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну Запорізької міської ради

на рішення Господарського суду Запорізької області від 06.08.2025

(повний текст рішення суду складено 19.08.2025)

та на додаткове рішення Господарського суду Запорізької області від 18.08.2025

(повний текст додаткового рішення суду складено 19.08.2025)

у справі № 908/609/25 (суддя Горохов І.С.)

за позовом Запорізької міської ради

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгово-виробниче підприємство Капітал-Буд»

2. Товариства з обмеженою відповідальністю «Запорізький завод гумотехнічних виробів»

про визнання договору недійсним

ВСТАНОВИВ:

В березні 2025 до Господарського суду Запорізької області надійшла позовна заява Запорізької міської ради до відповідачів Товариства з обмеженою відповідальністю “Торгово-виробниче підприємство Капітал-Буд”, Товариства з обмеженою відповідальністю “Запорізький завод гумотехнічних виробів” про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна від 20.09.2024 (Будівля, Головна контора літ. А інв. № 1, загальною площею 294,4 кв.м.; Будівля, Головна контора літ. А1 інв. №1, загальною площею 13,3 кв.м.; Будівля, Склад літ. Б інв. №22, загальною площею 52,6 кв.м.; Будівля, Побутовий корпус літ. ДІ-2, Д-2-2 інв. № 4, загальною площею 473,4 кв.м.; Будівля, Будівля магазину літ. Б1 інв.№22, загальною площею 14 кв.м.; Будівля, Будівля їдальні літ. Д-2 інв. № 13, загальною площею 192,3 кв.м.; Будівля, Будівля КТП-100 літ. П інв. № 21, загальною площею121,2 кв.м.; Будівля, Будівля трансформаторної підстанції літ. В, В1, В3 інв. № 20, загальною площею 73,4 кв.м.; Будівля, Будівля котельної літ. Н інв. № 27, загальною площею 574,4 кв.м.; Будівля, Будівля котельної літ. Н2 інв. № 27, загальною площею 97,3 кв.м.; Будівля, Будівля котельної літ. Н3 інв. № 27, загальною площею 18,9 кв.м.; Будівля, Будівля лабораторії літ. Е-2 інв. №18, загальною площею 89,9 кв.м.; Будівля, Будівля пожежного депо літ. Ф інв. № 10, загальною площею 28,6 кв.м.), що розташоване на земельній ділянці кадастровий номер 2310100000:03:045:0001, площею 2,3806 га, яка знаходиться у комунальній власності Запорізької міської ради), укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю “Торгово-виробниче підприємство Капітал-Буд” та Товариством з обмеженою відповідальністю “Запорізький завод гумотехнічних виробів”, посвідчений приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Вовк Іриною Іванівною, зареєстрований в реєстрі за № 5116.

Позов мотивований тим, що після ухвалення рішення суду про стягнення з відповідача 1 орендної плати за користування земельними ділянками за відсутності укладеного договору, відповідач 1 уклав три договори купівлі-продажу за якими було відчужено нерухоме майно, яке належало йому на праві власності.

Відчуження відповідачем 1 усього свого майна не свідчить про ведення господарської діяльності, а є способом ухилення від виконання грошового забезпечення.

Внаслідок незаконного відчуження свого нерухомого майна, відповідач 1 став неплатоспроможним за умови наявності у нього заборгованості перед місцевим бюджетом, яка виникла внаслідок несплати орендної пати за землю в розмірі 3 941 664,36 грн.

На наявність ознак вчинення фраудаторного правочину додатково позивач зазначає, що вбачається пов`язаність юридичних осіб відповідача 1 та відповідача 2 через прослідковуваний взаємозв`язок відповідачів в минулому, зокрема в 2021 році.

У відповідача 2 відсутнє інше нерухоме майно, окрім придбаного за спірним правочином. Вбачається необґрунтованість, упередженість, у розрахунку «балансової вартості» відчужуваного нерухомого майна відповідачем 1 за укладеним оспорюваним договором, яка є заниженою.

Відсутність іншого нерухомого майна у відповідача 1 після укладення оспорюваного договору. Наявність у відповідача 1 заборгованості перед позивачем за користування земельною ділянкою, на якій розташоване відчужуване за спірним договором. Неповернення позивачу коштів порушує інтереси територіальної громади м. Запоріжжя. За умови відсутності у відповідача грошових коштів та іншого нерухомого майна, є неможливим виконання рішення суду в примусовому порядку яке б призвело до погашення заборгованості.

Рішенням Господарського суду Запорізької області від 06.08.2025 у справі № 908/609/25 у задоволенні позову відмовлено повністю.

Додатковим рішенням Господарського суду Запорізької області від 18.08.2025 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгово-виробниче підприємство Капітал-Буд» про стягнення витрат на професійну правничу допомогу задоволено. Стягнуто з Запорізької міської ради на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгово-виробниче підприємство Капітал-Буд» витрати на професійну правничу допомогу в розмірі 17 500,00 грн.

Не погоджуючись з висновками та мотивами, якими керувався суд першої інстанції під час прийняття рішення та додаткового рішення, Запорізька міська рада звернулась через підсистему «Електронний суд» до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Запорізької області від 06.08.2025 та скасувати додаткове рішення Господарського суду Запорізької області від 18.08.2025 у справі № 908/609/25 та ухвалити нове, яким позовні вимоги задовольнити в повному обсязі, а в задоволенні заяви про стягнення витрат на професійну правничу допомогу відмовити.

Апеляційна скарга позивача мотивована наступним.

Суд першої інстанції дійшов неправильних висновків, не врахувавши, що оспорюваний договір купівлі-продажу є фраудаторним правочином, вчиненим відповідачем-1 (боржником) на шкоду кредитору – позивачу, з метою уникнення звернення стягнення на майно.

Відповідно до ст. 16 ЦК України, визнання правочину недійсним є належним способом захисту цивільних прав. Суд першої інстанції дійшов помилкового висновку про відсутність підстав для визнання правочину недійсним та відсутність порушення прав позивача.

Рішенням Господарського суду Запорізької області у справі №908/630/24 з відповідача-1 на користь позивача стягнуто 3 941 664,36 грн доходу, отриманого від безпідставно набутого майна за користування земельною ділянкою.

Оспорюваний договір купівлі-продажу №5116 від 20.09.2024 укладено після ухвалення цього рішення та під час його апеляційного оскарження, що свідчить про намір відповідача-1 вивести майно з-під можливого стягнення.

Суд першої інстанції не надав належної оцінки тому, що ціна майна за оспорюваним договором була визначена не на підставі ринкової оцінки, а на підставі довідки про балансову вартість, виданої бухгалтером.

Балансова (залишкова) вартість – це різниця між первісною вартістю та амортизацією, яка створена виключно для ведення податкового обліку і часто не має нічого спільного з реальною ринковою вартістю майна.

Всупереч висновкам суду, посилання позивача на аукціони з продажу аналогічного майна через системи «Прозорро» та «Setam.net.ua» є належними доказами заниження ціни, а той факт, що лоти не були реалізовані, свідчить про відсутність учасників, а не про завищену ціну.

Надані відповідачем-2 акти про проведення ремонту на суми 212 000 грн та 67 000 грн не підтверджують, що майно на момент укладення договору мало меншу вартість, та не є доказами його ринкової вартості.

Крім того, судом не враховано пов`язаності сторін. Аналіз даних ЄДР свідчить, що відповідач-2 пов`язаний з припиненою юридичною особою ТОВ «Запорізький завод гумово-технічних виробів», яка в січні 2011 року відчужила нерухоме майно на користь ТОВ «ЮРНІК», а ТОВ «ЮРНІК» у березні 2011 року продав це майно відповідачу-1. Кінцевим бенефіціаром та керівником цих осіб є одні й ті самі особи – ОСОБА_1 та ОСОБА_2 . Таким чином простежується стійкий взаємозв`язок юридичних осіб, що свідчить про наявність ознак пов`язаності.

Відповідно до інформаційної довідки з Державного реєстру прав на нерухоме майно, у відповідача-2 до укладення спірного договору не було у власності жодного майна. Підприємство, яке позиціонує себе як таке, що виробляє продукцію для військово-промислового комплексу, не має власного майна, що в сукупності з іншими обставинами свідчить про використання цієї юридичної особи виключно для перереєстрації майна з метою приховування його від стягнення.

Суд першої інстанції дійшов помилкового висновку про наявність у відповідача-1 іншого майна, пославшись на довідку самого відповідача-1 №15 від 13.05.2025. При цьому суд не надав жодної оцінки інформації з Державного реєстру речових прав, а також довідкам приватного виконавця Проценка А.Ю. від 10.02.2025 та від 30.05.2025, згідно з якими за відповідачем-1 не зареєстровано жодного об`єкта нерухомого майна, транспортних засобів, кошти на рахунках відсутні, а виконавче провадження фактично не виконується.

Вартість майна, зазначена у довідці відповідача-1, вочевидь є значно меншою за суму заборгованості, що свідчить про неплатоспроможність боржника.

Суд також помилково зазначив, що на момент укладення договору 20.09.2024 відповідач-1 не мав статусу боржника, оскільки рішення суду набрало законної сили пізніше. Однак рішенням суду у справі №908/630/24 встановлено, що заборгованість виникла за період з 01.10.2020, тобто де-факто відповідач-1 став боржником саме з цього моменту. Апеляційне оскарження рішення було використане відповідачем-1 виключно для затягування часу та розпродажу майна.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 07.09.2022 у справі №910/16579/20 зазначила, що фраудаторні правочини – це правочини, які вчиняються з порушенням принципів доброчесності з метою приховування боржником активів від звернення стягнення. Будь-який правочин, вчинений боржником у період настання зобов`язання з погашення заборгованості, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів та набуває ознак фраудаторного. Вчинення власником майна правочину з метою унеможливити задоволення вимог кредитора кваліфікується як зловживання правом власності (ч. 3 ст. 13 ЦК України) та порушення загальних засад цивільного законодавства (п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України).

Невиконання рішення суду та відчуження майна завдає шкоди інтересам територіальної громади м. Запоріжжя, оскільки позбавляє бюджет коштів, необхідних для фінансування обороноздатності, соціальної сфери, освіти, медицини, житлово-комунального господарства, цивільного захисту та відновлення зруйнованих об`єктів в умовах воєнного стану, що порушує права місцевого самоврядування, гарантовані ст. 7, 142, 145 Конституції України.

Таким чином, судом першої інстанції не надано належної оцінки всім обставинам справи та доказам, а висновки суду суперечать практиці Верховного Суду щодо кваліфікації фраудаторних правочинів.

Щодо оскарження додаткового рішення про стягнення витрат на правничу допомогу від 18.08.2025, скаржник зазначає наступне.

Суд першої інстанції стягнув з позивача 17 000 грн витрат на правничу допомогу, однак таке стягнення є безпідставним з огляду на наступне.

Відповідачем-1 не доведено обґрунтованості та співмірності заявлених витрат.

Договір про надання правничої допомоги від 21.03.2025 має фіксовану ціну 54 000 грн, однак в порушення п. 4.1 цього договору, який передбачає, що розмір оплати праці адвоката та порядок розрахунків визначаються в додатках, жодних додатків до договору суду не надано. Відтак неможливо встановити, які саме тарифи та умови оплати погоджено сторонами.

Крім того, договір має фіксований розмір винагороди, а надані акти прийому-передачі складено з розрахунку погодинної оплати (ставка за годину), що суперечить умовам самого договору та не дозволяє визначити, який порядок обчислення гонорару застосовувався.

Відповідачем-1 не доведено, що договір про надання правничої допомоги укладено саме для представництва інтересів у цій справі, а не в межах загального юридичного супроводу товариства. Також звертає увагу, що у трьох справах (№908/609/25, №908/610/25, №908/611/25) заявлено до стягнення загалом 63 000 грн, що перевищує фіксовану ціну договору (54 000 грн), що ставить під сумнів реальність понесених витрат.

Даний спір не є складним, не передбачає дослідження великої кількості нормативних актів, всі процесуальні документи подавалися через систему «Електронний суд», а участь у засіданнях здійснювалась в режимі відеоконференції, що не потребувало значних витрат часу та зусиль. Розмір заявлених витрат є неспівмірним зі складністю справи, завищеним та таким, що не відповідає критеріям реальності та розумності.

За таких обставин, додаткове рішення господарського суду Запорізької області від 18.08.2025 у справі №908/609/25 підлягає скасуванню.

Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 08.09.2025 матеріали апеляційної скарги Запорізької міської ради у судовій справі № 908/609/25 передано на розгляд колегії суддів Центрального апеляційного господарського суду у складі: головуючий суддя Чус О.В., судді: Дармін М.О., Кощеєв І.М.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 12.09.2025 витребувано у Господарського суду Запорізької області матеріали господарської справи № 908/609/25.

26.09.2025 до Центрального апеляційного господарського суду надійшли матеріали господарської справи № 908/609/25.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 06.10.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Запорізької міської ради на рішення Господарського суду Запорізької області від 06.08.2025 та на додаткове рішення Господарського суду Запорізької області від 18.08.2025 у справі № 908/609/25. Розгляд апеляційної скарги призначено на 18.02.2026 об 11:00 год.

20.10.2025 від Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгово-виробниче підприємство Капітал-Буд» до ЦАГС надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому зазначено про те, що рішення суду першої інстанції є законним, обґрунтованим та таким, що прийняте з дотриманням норм процесуального права, з огляду на наступне.

Позивач не довів належними та допустимими доказами обставин, на які він посилається як на підставу своїх вимог.

Щодо доводів апеляційної скарги про невідповідність висновків суду першої інстанції встановленим обставинам справи, Відповідач-1 зазначає наступне.

По-перше, Позивачем не надано звіту про незалежну оцінку майна. Посилання Позивача на оголошення з інтернет-аукціонів «Прозорро» та «Setam.net.ua» не є належними та допустимими доказами заниження ціни оспорюваного правочину.

Відповідно до статей 75-76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, що входять в предмет доказування.

Оскільки Позивач обґрунтовував свої позовні вимоги заниженістю ціни, він мав надати суду звіт про оцінку майна, складений суб`єктом оціночної діяльності відповідно до Закону України «Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні». Позивач не є суб`єктом оціночної діяльності та не має кваліфікації для порівняння різних об`єктів нерухомості, які мають різний технічний стан, площу та інші характеристики. Твердження Позивача про те, що наведені ним лоти не були продані через відсутність учасників, а не через завищену ціну, є помилковим - відсутність учасників якраз і означає, що жодна особа не бажає придбати таке майно за заявленою ціною.

Наразі продати нерухоме майно у прифронтовому місті Запоріжжі вкрай складно через постійні обстріли та високу ймовірність втрати майна, а знайти покупців, які погодяться викупити застаріле майно з урахуванням необхідності сплачувати понад 1 000 000 грн орендної плати на рік, практично неможливо, що підтверджується результатами електронних торгів.

На противагу позиції Позивача, Відповідачем-2 надано звіт про незалежну оцінку ринкової вартості нерухомості, проведену у період з 14.04.2025 по 12.05.2025, згідно з яким ринкова вартість проданого майна становить 790 013,00 грн.

При цьому надати докази ринкової вартості майна саме на момент укладення договору (20.09.2024) мав саме Позивач, який зобов`язаний був обґрунтувати підстави своїх позовних вимог.

Відповідач-2 замовив оцінку за власний рахунок після виникнення спору.

Перед купівлею майна Відповідач-2 здійснив огляд нерухомості, і її ціна (балансова вартість) відповідала технічному стану, який потребував ремонту та поліпшень.

Це підтверджується виконанням робіт на загальну суму 279 000,00 грн (акт від 31.01.2025 на суму 212 000,00 грн за ремонт покрівлі та заміну стельового перекриття; акт №97/1 КБ від 18.12.2024 на суму 67 000,00 грн за поточний ремонт електричних мереж та обладнання), що майже дорівнює балансовій вартості майна.

При проведенні оцінки оцінювачем було враховано стан нерухомості з урахуванням проведеного ремонту, тому ринкова вартість станом на 12.05.2025 є вищою порівняно зі станом на момент продажу.

Таким чином, надані Відповідачем-2 докази (оцінка майна та акти виконаних робіт) переважають над відсутністю будь-яких належних доказів з боку Позивача щодо заниженості ціни договору, яка базується виключно на його припущеннях.

По-друге, Позивачем не доведено пов`язаності відповідачів.

Критерії пов`язаних осіб чітко визначені підпунктом 14.1.159 статті 14 Податкового кодексу України.

Відповідач-1 та Відповідач-2 є самостійними суб`єктами господарської діяльності, які не перебувають під прямим або опосередкованим контролем один одного, не мають спільного економічного інтересу або впливу, мають різних засновників та різні види економічної діяльності.

Позивач наводить міркування щодо пов`язаності Відповідача-2 з іншою юридичною особою (ТОВ «ЗЗГТВ»), яка не є стороною оспорюваного договору та була припинена ще у 2021 році, проте жодним чином не пояснює, яким чином засновники або директори саме Відповідача-1 та Відповідача-2 є пов`язаними між собою особами.

Фраудаторність правочину визначається обставинами, які мали місце саме у час його вчинення, а не раніше чи пізніше. Тому непідтверджені документально міркування Позивача щодо пов`язаності Відповідача-2 з юридичною особою, яка володіла нерухомим майном до ТОВ «ЮРНІК», не можуть свідчити про пов`язаність теперішнього продавця і покупця на момент вчинення оспорюваного правочину.

По-третє, твердження Позивача про відсутність у Відповідача-2 іншого майна та про фіктивність дій є безпідставними.

Для здійснення господарської діяльності не є обов`язковим мати у власності необхідні засоби; існує таке поняття, як оренда майна.

Відповідачем-2 було надано достатньо документів на підтвердження факту здійснення господарської діяльності, яка, зокрема, спрямована на виробництво критично важливої для обороноздатності країни продукції.

Доводи Позивача з цього приводу свідчать про зневажливе ставлення до представника бізнесу міста Запоріжжя, який своєю діяльністю допомагає у відсічі збройній агресії РФ.

По-четверте, Позивачем жодним чином не обґрунтовано, що грошові кошти від реалізації майна були б спрямовані саме на погашення його грошових вимог, а не будь-яких інших кредиторів.

На момент укладення оспорюваного договору у Відповідача-1 існували невиконані грошові зобов`язання перед іншим кредитором - ТОВ «БУД ПРАЙМ ГРУПП» за договорами №20 та №22 від 03.06.2024 на загальну суму 28 000,00 грн та 280 000,00 грн відповідно. Отримавши 17.10.2024 від Відповідача-2 кошти у сумі 315 896,53 грн, Відповідач-1 використав їх для розрахунку з цим кредитором 23.10.2024. Також отримані 30.12.2024 кошти від інших покупців (ТОВ «ФЕМ-ЗАПОРІЖЖЯ» - 720 807,41 грн та ТОВ «РЕСАНТА ЗАПОРІЖЖЯ» - 139 752,54 грн) були перераховані тому ж кредитору за ремонт масляних вимикачів та трансформаторів.

Таким чином, Відповідач-1 продаючи нерухоме майно мав на меті розрахуватись з іншим кредитором, а тому позиція Позивача про порушення принципу добросовісності через те, що правочин унеможливив задоволення саме його вимог, не є достатньою для визнання правочину недійсним.

Відповідач-1 не відмовляється від виконання рішення суду у справі №908/630/24, однак з огляду на значний розмір заборгованості (майже 4 млн грн) робити висновок про ухилення від її погашення є передчасним.

Рішення набрало чинності лише 15.01.2025, виконавчі листи видані 23.01.2025, виконавчі провадження відкриті 04.02.2025, а з позовом про визнання договору недійсним Позивач звернувся вже 12.03.2025 - через місяць після початку примусового виконання, не надавши Відповідачу-1 жодної можливості для добровільного погашення.

Позивач також спекулює на інтересах територіальної громади.

Розмір орендної плати за земельну ділянку є значно завищеним через нормативно-грошову оцінку земель, затверджену самою ж Запорізькою міською радою, при цьому на законодавчому та місцевому рівні не передбачено жодних пільг для землекористувачів у зв`язку з перебуванням міста в безпосередній близькості до зони активних бойових дій.

Відповідач-1, не маючи можливості оплачувати велику ціну за користування земельною ділянкою у майбутньому, вирішив продати майно. Відповідач-2 як новий власник спроможний вносити орендну плату, і для інтересів громади було б краще мати добросовісного платника, аніж повертати майно Відповідачу-1, який неспроможний оплачувати високу орендну плату.

По-п`яте, сам по собі факт укладення договору після звернення Позивача до суду та ухвалення судом рішення не є свідченням того, що договір було укладено саме з метою уникнення звернення стягнення.

Суд першої інстанції правильно застосував правові позиції Верховного Суду, викладені у постановах від 18.02.2025 у справі №916/5751/23 та від 03.12.2024 у справі №487/6342/18, згідно з якими критеріями фраудаторності є: відчуження майна за наявності значної непогашеної заборгованості; відчуження майна після пред`явлення позову (хоча головне довести, що боржник розумів, що має заборгованість, і ухилявся від її сплати); майно відчужено на підставі безвідплатного правочину (або за заниженою ціною); майно відчужене на користь пов`язаної особи; після відчуження у боржника відсутнє інше майно. При цьому кожен окремий критерій сам по собі не спричиняє фраудаторність, вони повинні розглядатися комплексно, а презумпція правомірності правочину може бути спростована тільки вагомими доказами, які у своїй сукупності засвідчують вживання права на зло.

Позивач таких доказів не надав.

По-шосте, на підтвердження наявності у Відповідача-1 іншого майна надано довідку №15 від 13.05.2025, згідно з якою на обліку перебувають: будівля вагів (інв. №29), навіс (літ. Е1, інв. №25), навіс цеху (літ. Т8, інв. №51), вбиральня (літ. У, інв. №43), паркан №5, пожежна водойма №6,7 (інв. №50).

Відсутність державної реєстрації цього майна відповідно до статті 5 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» не спростовує його наявності, оскільки не підлягають реєстрації права на малі архітектурні форми, тимчасові, некапітальні споруди, переміщення яких можливе без їх знецінення, а також на споруди, що є приналежністю головної речі.

Виконавчі провадження №77077344 та №77077153 не закриті з підстав відсутності майна, що спростовує доводи Позивача про безперспективність виконавчого провадження.

По-сьоме, Відповідач-1 де-юре не мав статусу боржника на момент укладення оспорюваного договору, оскільки рішення суду у справі №908/630/24 набрало законної сили лише 15.01.2025 (Позивач помилково зазначив 14.11.2023). Якби Відповідач-1 дійсно мав намір ухилитися від виконання судового рішення, він не витрачав би кошти на оплату судового збору за подання апеляційної скарги (70 949,95 грн) та послуг адвоката. Позивач мав право подати заяву про забезпечення позову шляхом накладення арешту на майно під час розгляду справи №908/630/24, однак не скористався цим правом.

Верховний Суд у постанові від 22.05.2024 у справі №924/408/21 зазначив, що визнання фраудаторного правочину недійсним не є безумовною підставою для витребування майна від добросовісного набувача, необхідною передумовою є встановлення його недобросовісності. Позивач не довів недобросовісності Відповідача-2 та не обґрунтував, як визнання договору недійсним призведе до поновлення його прав, оскільки реституція не може бути здійснена (Позивач не є стороною правочину), а віндикаційний позов може бути заявлений тільки власником.

Наведені Позивачем постанови Верховного Суду (2019-2022 років) не є універсальними, оскільки висновки суду касаційної інстанції застосовуються з урахуванням фактичних обставин кожної конкретної справи. У новіших постановах Верховного Суду (від 23.01.2024 у справі №910/17628/18, від 02.05.2023 у справі №904/648/22, від 26.11.2024 у справі №918/248/24) сформовано правову позицію, що сам по собі факт пред`явлення позову не може зупинити господарську діяльність особи, а для кваліфікації договору як фраудаторного необхідна сукупність вагомих доказів, які засвідчують вживання права на зло.

Позивач таких доказів не надав.

Щодо оскарження додаткового рішення про стягнення витрат на правничу допомогу, відповідач 1 зазначає наступне.

Додаткове рішення Господарського суду Запорізької області від 18.08.2025 є законним та обґрунтованим.

Надані Відповідачем-1 докази (Договір про надання правничої допомоги від 21.03.2025, Акти №1 та №4 прийому-передачі виконаних робіт, довідка про отримання коштів) підтверджують факт надання адвокатом Вишняковою І.О. послуг на загальну суму 17 000,00 грн.

В актах чітко зазначено, що ставка за годину роботи адвоката становить 1500,00 грн, а представництво інтересів у судовому засіданні становить 2000,00 грн за судодень (Позивач помилково тлумачить це як 2000,00 грн за годину).

Укладення одного договору для ведення трьох справ (№908/609/25, №908/610/25, №908/611/25) є раціональним та не суперечить закону, оскільки предметом договору є надання широкого кола юридичних послуг, в тому числі представництва інтересів у судах. Загальна ціна договору 54 000,00 грн розрахована виходячи з орієнтовної вартості надання послуг у трьох судових справах (по 18 000,00 грн на кожну), а фактично надані послуги у цій справі на суму 17 000,00 грн є цілком обґрунтованими.

Позивач не подав належним чином аргументованого клопотання про зменшення розміру витрат на правничу допомогу, а його заперечення містили лише загальні фрази. Справа не є незначної складності, оскільки Позивачем було заявлено 8 ознак фраудаторності договору, на кожну з яких представником надано ґрунтовні заперечення, обсяг матеріалів справи є значним, а розгляд справи здійснювався у порядку загального позовного провадження.

На підставі викладеного, Відповідач-1 просить: залишити апеляційну скаргу без задоволення, а рішення Господарського суду Запорізької області від 06.08.2025 та додаткове рішення від 18.08.2025 у справі №908/609/25 – без змін.

Додатково Відповідач-1 повідомляє суд, що попередній (орієнтовний) розрахунок судових витрат, які він очікує понести у зв`язку з розглядом справи у суді апеляційної інстанції, складається з витрат на професійну правничу допомогу в розмірі 14 000,00 грн, з яких: 5000,00 грн – участь у двох судових засіданнях (2500 грн за судодень), 9000,00 грн – шість годин роботи адвоката із складання відзиву на апеляційну скаргу, заяв по суті спору, клопотань/заяв з процесуальних питань, інших документів, пов`язаних з розглядом справи (1500 грн за годину).

Згідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи раніше визначеному складу суду від 17.02.2026 (у зв`язку з перебування на лікарняному судді Кощеєва І.М.) у даній справі визначена колегія суддів у складі: головуючий, доповідач суддя Чус О.В., судді: Дармін М.О., Кошля А.О.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 18.02.2026 в судовому засіданні у справі № 908/609/25 оголошено перерву до 02.04.2026 на 11:20 год.

23.03.2026 від позивача до ЦАГС надійшли додаткові пояснення, в яких зазначено про те, що подає ці пояснення у зв`язку з прийняттям Великою Палатою Верховного Суду постанови від 04.02.2026 у справі №910/6654/24, яка містить правові висновки, що безпосередньо стосуються предмета спору у справі №908/609/25 (визнання недійсним договору купівлі-продажу №5116 від 20.09.2024 як фраудаторного).

Відповідач-1 у відзиві на апеляційну скаргу стверджував, що позивач не є стороною оспорюваного правочину, а тому реституція не може бути застосована, а витребувати майно може лише власник.

Велика Палата Верховного Суду у згаданій постанові сформулювала такі ключові висновки:

Щодо права кредитора на оспорення фраудаторного правочину. Позивач, який не був стороною оспорюваного правочину, вправі звернутися до суду з позовом про визнання договору недійсним як такого, що спрямований на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (п.6 ст.3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (ч.3 ст.13 ЦК України). Оспорення правочину відбувається за ініціативою заінтересованої особи шляхом пред`явлення вимоги про визнання правочину недійсним (позов про оспорення правочину, ресцисорний позов). Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації нею своїх прав. Стягувач самостійно як заінтересована особа має право на звернення з позовом про визнання правочину недійсним згідно з ч.3 ст.215 ЦК України.

Щодо природи фраудаторного правочину. Фраудаторні правочини – це правочини, які вчиняються з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування боржником своїх активів від звернення на них стягнення, завдаючи шкоди кредитору. Спільною ознакою таких правочинів є виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання зобов`язань перед кредиторами. Договір, що вчиняється на шкоду кредиторам, може бути як оплатним, так і безоплатним. Для кваліфікації оплатного договору як фраудаторного враховуються: момент укладення договору; контрагент; ціна (ринкова/неринкова); наявність/відсутність оплати; дотримання черговості при виконанні зобов`язань. Для застосування конструкції фраудаторного правочину не обов`язково, щоб існувало судове рішення про стягнення боргу – достатньо, щоб правочин вчинявся на шкоду кредитору для уникнення сплати боргу або зменшення обсягу майна боржника. Крім того, за наявності невиконаного зобов`язання, строк якого настав, тягар доведення того, що спірні правочини не спрямовані на завдання шкоди кредитору, покладається на боржника.

Щодо мети позаконкурсного оспорення та наслідків недійсності. Недійсність фраудаторного правочину в позаконкурсному оспоренні має гарантувати інтереси кредитора «через можливість доступу до майна боржника», навіть якщо воно знаходиться в інших осіб. Метою такого оспорення є повернення майна боржнику задля звернення на нього стягнення, тобто щоб кредитор опинився в становищі, яке він мав до вчинення фраудаторного правочину. Правовим наслідком недійсності договору є «нівелювання» правового результату – вважається, що переходу прав не відбулося. Для кваліфікації правочину як фраудаторного за статтями 3, 13 ЦК України не має значення, що на виконання правочину було передано майно чи відбувся перехід прав – важливим є те, що внаслідок його вчинення унеможливлюється звернення стягнення на майно боржника або зменшується обсяг його майна.

Щодо відступу від попередніх висновків. Велика Палата Верховного Суду відступила від свого висновку, сформульованого в постанові від 03 липня 2019 року у справі №369/11268/16-ц, шляхом його конкретизації: позивач, який не був стороною правочину, вправі звернутися з позовом про визнання договору недійсним як фраудаторного на підставі статей 3, 13 ЦК України. При цьому Велика Палата не відступила від висновків Касаційного цивільного суду (постанови від 05.01.2024 у справі №761/40240/21, від 23.10.2024 у справі №601/2035/23, від 09.04.2025 у справі №710/1431/23 та інших) щодо можливості оскарження фраудаторного правочину третьою особою (не стороною) та того, що належним способом захисту є вимога про визнання правочину недійсним без її поєднання з вимогою про витребування майна.

Щодо застосування цих висновків до обставин справи №908/609/25, Позивач наголошує, що:

Спірний договір укладено за заниженою ціною, що підтверджується довідкою про оціночну вартість від 26.03.2025, а також прикладами реалізованих лотів (зокрема, лот №644377: площа 1357,2 кв.м продано за ціною, яка вдвічі перевищує ціну спірного договору, хоча загальна площа відчуженого за спірним договором майна становить 2043,7 кв.м).

Кошти, отримані за оспорюваним договором, були спрямовані не на погашення заборгованості перед позивачем, яка існувала з 01.10.2020, а на розрахунки з іншим кредитором (ТОВ «Буд Прайм Групп») за договорами, укладеними вже після звернення позивача до суду у справі №908/630/24, що підтверджує надання преференції окремому кредитору на шкоду позивачу.

Наявна пов`язаність сторін: Відповідач-2 пов`язаний з ТОВ «Запорізький завод гумово-технічних виробів» (припинено у 2021 р.), яке у 2011 р. відчужило майно ТОВ «ЮРНІК», а ТОВ «ЮРНІК» у 2011 р. продав це майно Відповідачу-1. Крім того, з даних «Опендатабот» у справі №5009/266/12 про банкрутство (2014 р.) вбачаються бізнесові зв`язки між Відповідачем-1 та ПАТ «Запорізький завод гумово-технічних виробів» (пов`язаним з Відповідачем-2).

У Відповідача-1 відсутнє інше майно, за рахунок якого можна було б виконати рішення суду про стягнення майже 4 млн грн.

Відповідно до ст.17 Закону України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини», суди застосовують Конвенцію та практику ЄСПЛ як джерело права. ЄСПЛ у рішеннях («Пантелеєнко проти України», «Дорани проти Ірландії», «Каіч та інші проти Хорватії») неодноразово наголошував, що засіб юридичного захисту має бути ефективним як на практиці, так і за законом, а поняття «ефективний засіб» передбачає запобігання порушенню або припинення порушення та встановлення механізму відновлення порушеного права. Конституційний Суд України у рішенні від 30.01.2003 №3-рп/2003 зазначив, що правосуддя визнається таким лише за умови, що воно відповідає вимогам справедливості та забезпечує ефективне поновлення в правах.

Невизнання спірного договору недійсним унеможливить або істотно ускладнить виконання рішення у справі №908/630/24, що порушить права територіальної громади м. Запоріжжя на отримання коштів до місцевого бюджету. Ці кошти необхідні для фінансування обороноздатності, соціальної сфери, освіти, медицини, житлово-комунального господарства, цивільного захисту (облаштування сховищ, укриттів, систем оповіщення), відновлення зруйнованих об`єктів та інших питань місцевого значення в умовах воєнного стану та прифронтового розташування міста. Посилення обороноздатності та виконання повноважень місцевого самоврядування (ст.7, 142, 145 Конституції України) безпосередньо залежать від належного наповнення місцевого бюджету.

Враховуючи викладені висновки Великої Палати Верховного Суду, які в повній мірі підтверджують правову позицію позивача та спростовують висновки Господарського суду Запорізької області, викладені в рішенні від 06.08.2025 у справі №908/609/25, позивач просить прийняти ці додаткові пояснення до розгляду та врахувати їх при ухваленні постанови у справі.

У зв`язку з перебуванням головуючого судді, доповідача Чус О.В. у відпустці, розгляд апеляційної скарги у справі №908/609/25, призначений на 02 квітня 2026 року не відбувся.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 13.04.2026 розгляд апеляційної скарги Запорізької міської ради на рішення Господарського суду Запорізької області від 06.08.2025 та на додаткове рішення Господарського суду Запорізької області від 18.08.2025 у справі № 908/609/25 призначено у судовому засіданні на 06.05.2026 о 11:20 год.

05.05.2026 від позивача надійшли додаткові пояснення; Позивач подає пояснення у зв`язку з прийняттям Верховним Судом постанови від 08.04.2026 у справі №908/610/25, яка є аналогічною (визнання недійсним іншого договору купівлі-продажу, укладеного між тими ж сторонами – ТОВ «ТВП Капітал-Буд» та ТОВ «Ресанта-Запоріжжя»).

У зазначеній справі Верховний Суд залишив без змін рішення суду першої інстанції та постанову апеляційного суду, якими позов Запорізької міської ради було задоволено повністю. Також позивач посилається на постанову Великої Палати Верховного Суду від 04.02.2026 у справі №910/6654/24.

Позивач наголошує, що висновки суду першої інстанції у справі №908/609/25, які стали підставою для відмови у позові, є помилковими та повністю спростовуються правовими позиціями Верховного Суду:

Щодо заниженої ціни. Суд першої інстанції необґрунтовано відхилив докази позивача про занижену ціну (посилання на лоти з «СЕТАМ»). Один із таких лотів (протокол №644377) було реалізовано 14.08.2025 за ціною, яка вдвічі перевищує ціну спірного договору, хоча площа проданого майна (1357,2 кв.м) є меншою, ніж за спірним договором (2043,7 кв.м). Це спростовує твердження відповідача про те, що лоти не реалізовані через завищену ціну.

Щодо пов`язаності сторін. Верховний Суд у постанові від 08.04.2026 (п.41) відхилив доводи про необхідність застосування виключно критеріїв Податкового кодексу для визначення пов`язаності, зазначивши, що у спорах про фраудаторність достатньо встановити взаємопов`язаність дій учасників, спрямовану на досягнення єдиної недобросовісної мети – виведення майна боржника. Позивач додатково зазначає, що підрядник (ФОП Ружин Ю.М.), який виконував ремонт майна для Відповідача-2, є членом родини бенефіціара Відповідача-1 (Ружиної Т.О.), що додатково підтверджує афілійованість. Крім того, акт виконаних робіт з ФОП Ружин Ю.М. не підписаний з боку підрядника, а сам договір підряду не надано.

Щодо оцінки майна. Наданий Відповідачем-2 звіт про оцінку майна містить застереження оцінювача про те, що висновки зроблені на підставі припущень та обмежуються викладеними умовами; оцінювач не гарантує достовірності інформації, отриманої з інших джерел, та не виїжджала на місце. Це ставить під сумнів належність цього доказу.

Щодо використання коштів (преференція іншому кредитору). Верховний Суд у постанові від 08.04.2026 (п.54-55) зазначив, що створення преференції окремому кредитору (ТОВ «Буд Прайм Групп») на шкоду іншому (позивачу) підтверджує неправомірну та недобросовісну мету боржника, а правочини, які допомагають реалізувати цю мету, мають ознаки фраудаторності.

Щодо наявності іншого майна у відповідача-1. Верховний Суд у постанові від 08.04.2026 (п.49, 51) відхилив аналогічні доводи, зазначивши, що довідка відповідача-1 №15 від 13.05.2025 (про наявність будівлі вагів, навісів, вбиральні, паркану, пожежної водойми) не спростовує факту спрямованості договору на зменшення платоспроможності, а також спростовується даними Державного реєстру прав власності, де за відповідачем-1 не зареєстровано жодного майна.

Щодо необхідності закриття виконавчого провадження. Для визнання договору недійсним з підстав фраудаторності не є обов`язковою умовою закриття виконавчого провадження через відсутність майна. Верховний Суд у постанові від 08.04.2026 (п.52) підтвердив, що згідно з довідками приватного виконавця відповідач-1 сплатив лише 927,95 грн, кошти на рахунках відсутні, транспортних засобів та нерухомого майна за ним не зареєстровано.

Щодо відсутності забезпечення позову. Позивач розраховував на добросовісність відповідача-1 та сподівався на добровільне погашення заборгованості. Відповідач-1, своєю чергою, 27.04.2026 звернувся до суду із заявою про розстрочення виконання рішення, визнавши, що «після набрання законної сили рішенням у 2025 році не мав фінансової можливості розрахуватись», що підтверджує його неплатоспроможність та завчасну підготовку до виведення майна.

Щодо обов`язку боржника утримуватись від дій, що порушують права інших. Висновки суду першої інстанції про те, що кредитор не може вимагати від боржника утриматися від господарських операцій, суперечать правовій позиції Великої Палати Верховного Суду (постанова від 04.02.2026 у справі №910/6654/24, п.85-92), згідно з якою при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб.

Щодо значення переходу права власності та добросовісності набувача. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 04.02.2026 (п.199) зазначила, що для кваліфікації фраудаторного правочину в позаконкурсному оспорюванні не має значення, що на виконання правочину передано майно чи відбувся перехід прав. Важливим є те, що внаслідок його вчинення унеможливлюється звернення стягнення на майно боржника або зменшується обсяг його майна. Крім того, згідно з п.194 цієї ж постанови, тягар доведення того, що спірні правочини не спрямовані на завдання шкоди кредитору, покладається на боржника.

Враховуючи викладене, а також висновки Верховного Суду у справі №908/610/25 (якою задоволено аналогічний позов) та Великої Палати Верховного Суду у справі №910/6654/24, позивач просить прийняти додаткові пояснення до розгляду та врахувати їх при ухваленні постанови у справі №908/609/25.

05.05.2026 від Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгово-виробниче підприємство Капітал-Буд`до ЦАГС надійшла заява про розгляд справи без участі; проти задоволення апеляційної скарги - заперечують з підстав викладених у відзиві на апеляційну скаргу.

06.05.2026 відповідач 2 наданим процесуальним правом не скористався та не забезпечив явку в судове засідання повноважного представника.

Суд апеляційної інстанції враховуючи те, що участь в засіданні суду є правом, а не обов`язком сторони, дійшов висновку про можливість розгляду справи за відсутності представника відповідача 2.

У судовому засіданні 06.05.2026 проголошено скорочене судове рішення (вступну та резолютивну частини постанови) по справі.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, дослідивши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши повноту встановлених місцевим господарським судом обставин справи та правильність їх юридичної оцінки в межах доводів та вимог апеляційної скарги, колегія суддів дійшла висновку про те, що апеляційна скарга підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Відповідно до вимог частин 1, 2, 5 статті 269 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Відповідно до положень статей 74, 76, 77 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Як вбачається з матеріалів справи, 12.07.2024 рішенням Господарського суду Запорізької області у справі № 908/630/24 задоволено позов Запорізької міської ради, м. Запоріжжя до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю “Торгово-виробниче підприємство Капітал-Буд”, м. Запоріжжя по стягнення 3 941 664,36 грн.

Присуджено до стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгово-виробниче підприємство Капітал-Буд», м. Запоріжжя на користь Запорізької міської ради, м. Запоріжжя дохід, отриманий від безпідставно набутого майна за період з 01.10.2020 по 31.08.2023 в розмірі 3 941 664,36 грн, судовий збір за подання позову в розмірі 47 299,97 грн.

Судом установлено, що ТОВ “Торгово-виробниче підприємство Капітал-Буд” є власником об`єкта нерухомого майна з 10.03.2011 за адресою: вул. Миколи Ласточкіна (Чапаєва), буд. 16, м. Запоріжжя на земельній ділянці з кадастровим номером: 2310100000:03:045:0001, що підтверджується договором купівлі – купівлі продажу від 10.03.2011 та інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта нерухомого майна від 21.11.2023 № 355248175.

Нерухоме майно, що належить на праві приватної власності ТОВ “Торгово-виробниче підприємство Капітал-Буд” розташоване на земельній ділянці кадастровий номер: 2310100000:03:045:0001, за адресою: вул. Миколи Ласточкіна (Чапаєва), буд. 16, м. Запоріжжя (далі - земельна ділянка) власником якої є Запорізька міська рада.

Договір оренди земельної ділянки не укладався. Наведене свідчить про безоплатне та безпідставне використання ТОВ “Торгово-виробниче підприємство Капітал-Буд” земельної ділянки комунальної форми власності, без правовстановлюючих документів з моменту придбання нерухомого майна, а саме з 10.03.2011 та з порушенням вимог статті 206 Земельного кодексу України щодо платності використання землі.

20.09.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Торгово-виробниче підприємство Капітал - Буд» (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Запорізький завод гумотехнічних виробів» (покупець) укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна, нотаріально посвідчений та зареєстрований в реєстрі за № 5116.

Відповідно до п. 1.1 договору купівлі-продажу, продавець передає (продає) у власність покупця, а покупець приймає (купує) у приватну власність наступне нерухоме майно: будівля, головна контора літ. А інв. № 1, загальною площею 294,4 кв.м.; будівля, Головна контора літ. А1 інв. № 1, загальною площею 13,3 кв.м., будівля, склад літ. Б інв.. № 22 загальною площею 52,6 кв.м.; будівля, побутовий корпус літ. ДІ-2, Д-2-2 інв. № 4, загальною площею 473,4 кв.м.; будівля, будівля магазину літ. Б1 інв. № 22, загальною площею 14 кв.м.; будівля, будівля їдальні літ. Д-2 інв. № 13, загальною площею 192,3 кв.м.; будівля, будівля КТП-100 літ. П інв.. № 21, загальною площею 121,2 кв.м.; будівля, будівля трансформаторної підстанції літ. В, В1, В3 інв. № 20, загальною площею 73,4 кв.м.; будівля котельної літ. Н інв.. № 27, загальною площею 574,4 кв.м.; будівля котельної літ. Н2 інв № 27, загальною площею 97,3 кв.м.; будівля котельної Н3 інв. № 27, загальною площею 18,9 кв.м.; будівля лабораторії літ. Е-2 інв. № 18, загальною площею 89,9 кв.м.; будівля пожежного депо літ. Ф інв. № 10 загальною площею 28,6 кв.м., що розташоване за адресою: місто Запоріжжя, вулиця Ласточкіна Миколи, будинок 16.

Продаж нерухомого майна в цілому за домовленістю сторін вчинено за 315 896,53 грн, п. 1.3 договору.

Відповідно до п. 1.4 договору купівлі-продажу, згідно довідки про балансову вартість № 11 від 17.09.2024 балансова вартість нерухомого майна в цілому становить 263 247,11 грн.

Вказане майно є складовою нерухомого майна, яке раніше належало відповідачу на підставі договору купівлі-продажу від 10.03.2011 укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Юрнік» (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Торгово-виробниче підприємство Капітал-Буд» (покупець).

29.08.2024 відповідач 1 згідно із Висновком щодо технічної можливості поділу об`єкта нерухомого майна від 29.08.2024 здійснив заходи із внесення змін до реєстру нерухомого майна щодо майна, яке було змінено (об`єднано, поділено тощо) і є предметом договорів, які оскаржують ся позивачем, а саме: №№ від 20.09.2024 2116, 2117, від 24.09.2024 № 2170.

15.01.2025 постановою Центрального апеляційного господарського суду у справі № 908/630/24 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю “Торгово-виробниче підприємство Капітал-Буд”, залишено без задоволення. Рішення Господарського суду Запорізької області від 12.07.2024 у справі № 908/630/24, залишено без змін.

23.01.2025 на виконання рішення Господарського суду Запорізької області від 12.07.2024 та постанови Центрального апеляційного господарського суду від 15.01.2025 у справі № 908/630/24, які набрали законної сили 15.01.2025 видано накази про стягнення з відповідача 1, доходу, отриманого від безпідставно набутого майна за період з 01.10.2020 по 31.08.2023 в розмірі 3 941 664,36 грн, та судового збору за подання позову в розмірі 47 299,97 грн.

04.02.2025 відкрито виконавчі провадження з примусового виконання вказаних наказів ВП № 77077344 та ВП № 77077153.

Запорізька міська рада з метою захисту своїх прав звернулася до суду з позовом про визнання спірного договору недійсним, оскільки, на її думку, є всі підстави вважати, що вчинений 20.04.2024 договір № 5116 було спрямовано на ухилення від потенційного та правомірного стягнення заборгованості за користування земельною ділянкою, беручи до уваги факт, що заборгованість відповідача-1 перед місцевим бюджетом територіальної громади міста Запоріжжя є досить значною, відповідачем-1 не визнається та в добровільному порядку, після винесення судомвідповідного рішення, не погашається, поточних платежів задля не допущення накопичення заборгованості не сплачується.

За наслідками розгляду позову господарським судом прийнято оскаржуване рішення.

Відмовляючи у задоволенні позовних вимог суд першої інстанції виснував наступне.

Позивач стверджував, що оспорюваний договір є фраудаторним (тобто вчиненим на шкоду кредиторам з метою ухилення від виконання зобов`язань), оскільки на момент його укладення вже існувало рішення суду про стягнення з відповідача-1 понад 3,9 млн грн за безпідставне користування земельною ділянкою, а майно було продано за заниженою ціною пов`язаній особі.

Однак суд не погодився з цими доводами, зазначивши таке.

Суд встановив, що на момент укладення оспорюваного договору (20.09.2024) відповідач-1 ще не мав статусу боржника за рішенням суду у справі № 908/630/24, оскільки це рішення набрало законної сили лише 15.01.2025, а виконавчі провадження відкрито ще пізніше - 04.02.2025. Таким чином, продаж майна відбувся до того, як боржник офіційно зобов`язаний був сплатити кошти. Крім того, позивач не вжив заходів забезпечення позову у вигляді арешту майна, що могло б запобігти його відчуженню.

Суд не знайшов підтверджень того, що відповідачі є пов`язаними особами. Хоча позивач намагався довести зв`язок через історію попередніх власників (ТОВ «Юрнік» та припинене ТОВ «Запорізький завод гумотехнічних виробів»), однак згідно з офіційними даними Єдиного державного реєстру, засновники та кінцеві бенефіціари відповідача-1 та відповідача-2 є різними особами. Єдиний збіг - це посада керівника у відповідача-2 та в припиненій юридичній особі, що не свідчить про пов`язаність саме між сторонами оспорюваного договору.

Суд визнав недоведеним твердження про заниження ціни договору. Сторони вільно визначили ціну в розмірі 315 896,53 грн за домовленістю, що відповідає принципу свободи договору. Позивач не надав жодного звіту про незалежну оцінку на підтвердження ринкової вартості майна. Натомість відповідач-2 надав звіт ТОВ «Брок Бізнес Плюс», згідно з яким ринкова вартість об`єкта станом на квітень-травень 2025 року становить 790 013,00 грн, що значно перевищує ціну договору, однак це не спростовує правомірності домовленості сторін. Посилання позивача на лоти продажу іншої нерухомості (в Житомирській області та інших районах Запоріжжя) суд відхилив, оскільки торги за цими лотами не відбулися через відсутність покупців, а місто Запоріжжя є прифронтовим (знаходиться за 40 км від лінії бойового зіткнення), що суттєво знижує попит та ціну на нерухомість.

Суд встановив, що після продажу спірного майна у відповідача-1 залишилося інше нерухоме майно (будівля ваг, навіси, вбиральня, паркан, пожежна водойма тощо), тому твердження про виведення всіх активів та неможливість виконання рішення суду є необґрунтованими. Виконавчі провадження на час розгляду справи не були закриті через відсутність майна.

Суд зазначив, що договір є реально виконаним: покупець перерахував кошти (315 596,53 грн), майно передано, правові наслідки настали. Це спростовує твердження про фіктивність правочину (ст. 234 ЦК України), оскільки фіктивний правочин вчиняється без наміру створення правових наслідків, чого в даному випадку не було.

Крім того, суд звернув увагу на те, що покупець (відповідач-2) є добросовісним набувачем, який не має жодного відношення до боргових зобов`язань відповідача-1 перед Запорізькою міською радою. Кредитор не може вимагати від боржника утримуватися від будь-яких господарських операцій з моменту виникнення спору, оскільки це було б надмірним втручанням у майнові права боржника.

Суд також наголосив, що для визнання правочину фраудаторним необхідна сукупність ознак: наявність значної заборгованості, відчуження майна після пред`явлення позову, пов`язаність сторін, безоплатність або занижена ціна, відсутність іншого майна у боржника. У цій справі позивач не довів жодної з цих ознак належними та допустимими доказами. Його доводи ґрунтуються переважно на припущеннях, що відповідно до стандарту доказування «вірогідність доказів» (ст. 79 ГПК України) є недостатнім для задоволення позову.

Таким чином, оскільки позивач не спростував презумпцію правомірності правочину та не надав вагомих доказів того, що договір був спрямований на уникнення звернення стягнення на майно боржника, суд відмовив у визнанні договору недійсним.

Однак, колегія суддів не погоджується з даним висновком, з огляду на наступне.

Кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу (частина перша ст. 15, частина перша ст. 16 ЦК України).

Порушення права пов`язане з позбавленням його суб`єкта можливості здійснити (реалізувати) своє приватне (цивільне) право повністю або частково. Для застосування того чи іншого способу захисту необхідно встановити, які ж приватні (цивільні) права (інтереси) позивача порушені, невизнані або оспорені відповідачем і за захистом яких приватних (цивільних) прав (інтересів) позивач звернувся до суду ( постанова Верховного Суду в складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 19.02.2024 р. у справі № 567/3/22 (провадження № 61-5252сво23)).

Відсутність порушеного, невизнаного або оспореного Відповідачем приватного (цивільного) права (інтересу) Позивача є самостійною підставою для відмови в позові (див., зокрема, постанову Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 15.03.2023 р. в справі № 753/8671/21 (провадження № 61-550св22), постанову Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 18.09.2023 р. у справі № 582/18/21 (провадження № 61-20968 сво 21)).

Завданням цивільного судочинства є саме ефективний захист порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів. Такий захист можливий за умови, що права, свободи чи інтереси позивача власне порушені, а учасники використовують цивільне судочинство для такого захисту ( постанова Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 05.09.2019 р. в справі № 638/2304/17 (провадження № 61-2417сво19)).

Спосіб захисту порушеного права повинен бути таким, що найефективніше захищає або відновляє порушене право позивача, тобто повинен бути належним. Належний спосіб захисту повинен гарантувати особі повне відновлення порушеного права та/або можливість отримання нею відповідного відшкодування ( пункт 8.54 постанови Великої Палати Верховного Суду від 11.01.2022 р. в справі № 910/10784/16 (провадження № 12-30гс21)).

Приватно-правовими нормами визначене обмежене коло підстав відмови у судовому захисті цивільного права та інтересу особи, зокрема, до них належать: необґрунтованість позовних вимог (встановлена судом відсутність порушеного права або охоронюваного законом інтересу позивача); зловживання матеріальними правами; обрання позивачем неналежного способу захисту його порушеного права/інтересу; сплив позовної давності ( постанова Верховного Суду в складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 11.12.2023 р. в справі № 607/20787/19 (провадження № 61-11625сво22)).

Однією із основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 ст. 3 ЦК України) і дії учасників приватних правовідносин мають бути добросовісними.

При здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині (частина 2 ст. 13 ЦК України).

Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах ( частина 3 ст. 13 ЦК України).

Рішенням Конституційного Суду України від 28.04.2021 р. № 2-р(II)/2021 у справі № 3-95/2020(193/20) визнано, що частина третя статті 13, частина третя статті 16 ЦК України не суперечать частині другій статті 58 Конституції України та вказано, що «оцінюючи домірність припису частини третьої статті 13 Кодексу, Конституційний Суд України констатує, що заборону недопущення дій, що їх може вчинити учасник цивільних відносин з наміром завдати шкоди іншій особі, сформульовано в ньому на розвиток припису частини першої статті 68 Основного Закону України, згідно з яким кожен зобов`язаний не посягати на права і свободи, честь і гідність інших людей. Водночас словосполука «а також зловживання правом в інших формах», що також міститься у частині третій статті 13 Кодексу, на думку Конституційного Суду України, за своєю суттю є засобом узагальненого позначення одразу кількох явищ з метою уникнення потреби наведення їх повного або виключного переліку. Здійснюючи право власності, у тому числі шляхом укладення договору або вчинення іншого правочину, особа має враховувати, що реалізація свободи договору як однієї із засад цивільного законодавства перебуває у посутньому взаємозв`язку з установленими Кодексом та іншими законами межами здійснення цивільних прав, у тому числі права власності. Установлення Кодексом або іншим законом меж здійснення права власності та реалізації свободи договору не суперечить вимогам Конституції України, за винятком ситуацій, коли для встановлення таких меж немає правомірної (легітимної) мети або коли використано юридичні засоби, що не є домірними. У зв`язку з тим, що частина третя статті 13 та частина третя статті 16 Кодексу мають на меті стимулювати учасників цивільних відносин до добросовісного та розумного здійснення своїх цивільних прав, Конституційний Суд України дійшов висновку, що ця мета є правомірною (легітимною)».

Приватно-правовий інструментарій не повинен використовуватися учасниками цивільного обороту для уникнення чи унеможливлення сплати боргу (коштів, збитків, шкоди) або виконання судового рішення про стягнення боргу (коштів, збитків, шкоди), що набрало законної сили. Про зловживання правом і використання приватно-правового інструментарію всупереч його призначенню проявляється в тому, що: особа (особи) «використовувала/використовували право на зло»; наявні негативні наслідки (різного прояву) для інших осіб (негативні наслідки являють собою певний стан, до якого потрапляють інші суб`єкти, чиї права безпосередньо пов`язані з правами особи, яка ними зловживає; цей стан не задовольняє інших суб`єктів; для здійснення ними своїх прав не вистачає певних фактів та/або умов; настання цих фактів/умов безпосередньо залежить від дій іншої особи; інша особа може перебувати у конкретних правовідносинах з цими особами, які «потерпають» від зловживання нею правом, або не перебувають); враховується правовий статус особи /осіб (особа перебуває у правовідносинах і як їх учасник має уявлення не лише про обсяг своїх прав, а і про обсяг прав інших учасників цих правовідносин та порядок їх набуття та здійснення; особа не вперше перебуває у цих правовідносинах або ці правовідносини є тривалими, або вона є учасником й інших аналогічних правовідносин) ( постанова Верховного Суду від 16.06.2021 р. в справі № 747/306/19 ).

Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (ст. 204 ЦК України).

Презумпція правомірності правочину означає те, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що зумовлює набуття, зміну чи припинення породжує, змінює або припиняє цивільних прав та обов`язків, доки ця презумпція не буде спростована. Таким чином, до спростування презумпції правомірності правочину всі права, набуті сторонами за ним, можуть безперешкодно здійснюватися, а створені обов`язки підлягають виконанню. Спростування презумпції правомірності правочину відбувається тоді: коли недійсність правочину прямо встановлена законом (тобто має місце його нікчемність); якщо він визнаний судом недійсним, тобто існує рішення суду, яке набрало законної сили (тобто оспорюваний правочин визнаний судом недійсним) ( постанова Верховного Суду від 28.07.2021 р. в справі № 759/24061/19 ).

Недійсність договору як приватно-правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення приватних прав та інтересів або ж їх відновлювати. До правових наслідків недійсності правочину належить те, що він не створює юридичних наслідків. Тобто, правовим наслідком недійсності договору є по своїй суті «нівелювання» правового результату породженого таким договором (тобто вважається, що не відбулося переходу/набуття/зміни/встановлення/припинення прав взагалі).

Оспорюваний правочин визнається недійсним судом, якщо одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом (частина 3 ст.215 ЦК України). Правочин, недійсність якого не встановлена законом (оспорюваний правочин), породжує правові наслідки (набуття, зміну або припинення прав та обов`язків), на які він був направлений до моменту визнання його недійсним на підставі рішення суду. Оспорювання правочину відбувається тільки за ініціативою його сторони або іншої заінтересованої особи шляхом пред`явлення вимог про визнання правочину недійсним (позов про оспорювання правочину, ресцисорний позов).

При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування відповідних норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.07.2019 р. у справі № 369/11268/16-ц (провадження № 14-260цс19) зроблено висновок, що: «позивач вправі звернутися до суду із позовом про визнання договору недійсним, як такого, що направлений на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України), та послатися на спеціальну норму, що передбачає підставу визнання правочину недійсним, якою може бути як підстава, передбачена статтею 234 ЦК України, так і інша, наприклад, підстава, передбачена статтею 228 ЦК України».

Тобто, Велика Палата Верховного Суду у справі № 369/11268/16-ц (провадження № 14-260цс19) сформулювала підхід, за яким допускається кваліфікація фраудаторного правочину в позаконкурсному оспорюванні як: фіктивного (стаття 234 ЦК України); такого, що вчинений всупереч принципу добросовісності та недопустимості зловживання правом (статті 3, 13 ЦК України); такого, що порушує публічний порядок (частини перша та друга статті 228 ЦК України).

Договір як приватно-правова категорія, оскільки є універсальним регулятором між учасниками цивільних відносин, покликаний забезпечити регулювання цивільних відносин, та має бути направлений на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Приватно-правовий інструментарій (зокрема, вчинення фраудаторного договору) не повинен використовуватися учасниками цивільного обороту для уникнення чи унеможливлення сплати боргу (коштів, збитків, шкоди) або виконання судового рішення про стягнення боргу (коштів, збитків, шкоди), що набрало законної сили, чи виконавчого напису (постанова Верховного Суду від 05.04.2023 р. в справі № 523/17429/20 (провадження № 61-2612св23)).

Договором, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторним договором), може бути як оплатний, так і безоплатний договір.

До обставин, які дозволяють кваліфікувати безоплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору зокрема, відноситься: безоплатність договору; момент укладення договору; контрагент з яким боржник вчиняє оспорюваний договір (наприклад, родич боржника, дружина чи колишня дружина боржника, чоловік чи колишній чоловік боржника, пасинок боржника, пов`язана чи афілійована юридична особа).

Застосування конструкції «фраудаторності» при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дозволяють кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент з яким боржник вчиняє оспорюваний договір; ціна (ринкова/неринкова), наявність/відсутність оплати ціни контрагентом боржника) ( постанова Верховного Суду від 26.04.2023 р. в справі № 644/5819/20 (провадження № 61-1787св23)).

Фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним (частина перша та друга ст. 234 ЦК України).

Фіктивний правочин відноситься до оспорюваних правочинів, тобто визнається недійсним на підставі судового рішення про що має бути вказано в резолютивній частині рішення ( постанова Верховного Суду від 13.01.2021 р. в справі № 712/7975/17).

Касаційний суд вже зауважував, що: недійсність фраудаторного правочину в позаконкурсному оспорюванні має гарантувати інтереси кредитора (кредиторів) «через можливість доступу до майна боржника», навіть і того, що знаходиться в інших осіб. Метою позаконкурсного оспорювання є повернення майна боржнику задля звернення на них стягнення, тобто, щоб кредитор опинився в тому положенні, яке він мав до вчинення фраудаторного правочину; в практиці касаційного суду допускається кваліфікація фраудаторного правочину в позаконкурсному оспорюванні як фіктивного (стаття 234 ЦК України) чи такого, що вчинений всупереч принципу добросовісності та недопустимості зловживання правом (статті 3, 13 ЦК України). Одна й інша підстави для кваліфікації правочину як фраудаторного побудовані законодавцем за моделлю оспорюваного правочину. Тобто, оспорення правочину має відбуватися за ініціативою кредитора як заінтересованої особи шляхом пред`явлення позовної вимоги про визнання правочину недійсним (позов про оспорювання правочину, ресцисорний позов); кваліфікація правочину як фіктивного виключається, якщо на виконання оспорюваного правочину було передано майно чи відбувся перехід прав; натомість для кваліфікації фраудаторного правочину в позаконкурсному оспорюванні як такого, що вчинений всупереч принципу добросовісності та недопустимості зловживання правом (статті 3, 13 ЦК України) не має значення, що на виконання оспорюваного правочину було передано майно чи відбувся перехід прав. Важливим для кваліфікації такого правочину як фраудаторного є те, що внаслідок його вчинення відбувається, зокрема, унеможливлення звернення стягнення на майно боржника чи зменшується обсяг його майна; очевидно, що одночасна кваліфікація оспорюваного фраудаторного правочину в позаконкурсному оспорюванні як фіктивного (стаття 234 ЦК України) і такого, що вчинений всупереч принципу добросовісності та недопустимості зловживання правом (статті 3, 13 ЦК України) не допускається ( постанова Верховного Суду від 05.01.2024 р. в справі № 761/40240/21 ).

Метою позаконкурсного оспорювання є повернення майна боржнику задля звернення на них стягнення, тобто, щоб кредитор опинився в тому положенні, яке він мав до вчинення фраудаторного правочину. Належним способом є відновлення становища яке існувало до порушення (пункт 4 частини 2 ст.16 ЦК України), і для повернення майна боржнику оспорювання наступних правочинів (реєстраційних дій) щодо цього майна не вимагається ( постанова Верховного Суду від 12.04.2023 р. в справі № 161/12564/21.

Способом захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, відновлення становища, яке існувало до порушення (пункт 4 частини 2 ст. 16 ЦК України).

У постанові Верховного Суду від 14.08.2024 р. у справі № 504/112/22 касаційний суд зауважує, що: суд неодноразово аналізував конструкцію фраудаторного правочину, тобто правочину, який вчиняється на шкоду кредитору для уникнення чи унеможливлення, зокрема, сплати боргу (коштів, збитків, шкоди) або виконання судового рішення про стягнення боргу (коштів, збитків, шкоди), що набрало законної сили, чи виконавчого напису; недійсність фраудаторного правочину в позаконкурсному оспорюванні має гарантувати інтереси кредитора (кредиторів) «через можливість доступу до майна боржника», навіть і того, що знаходиться в інших осіб; зміст як договірного, так і недоговірного зобов`язання складають права та обов`язки його суб`єктів. Суб`єктивне право, що належить управомоченій стороні у зобов`язанні, йменується правом вимоги, а суб`єктивний обов`язок зобов`язаної сторони називається боргом; мета позаконкурсного оспорювання фраудаторного правочину досягається для того, щоб кредитор міг задовольнити своє право вимоги, тобто щоб відбулося погашення боргу боржником. Очевидно, що коли кредитор вже звернув стягнення на майно для задоволення свого права вимоги і погашення боргу боржника, то конструкція фраудаторного правочину не може бути застосована.

Як вбачається із матеріалів справи, оспорюваний правочин, вчинено Відповідачем -1 після ухвалення рішення Господарського суду Запорізької області від 12.07.2024 по справі № 908/630/24 щодо стягнення з нього заборгованості в розмірі 3 941 664,36 грн. При цьому, отримання висновку щодо технічної можливості поділу об`єкта нерухомого майна від 29.08.2024, виданого ТОВ "ПІК "ІНВЕНТАРІ-ТАЙМ", свідчить про здійснення ТОВ "Торгово-виробниче підприємство Капітал-Буд" заходів щодо поділення майна з метою подальшого відчуження. (а.с. 66-69 т 1)

Водночас, колегія суддів відзначає, що на час укладення ТОВ "Торгово-виробниче підприємство Капітал-Буд" та ТОВ «Запорізький завод гумотехнічних виробів» договору купівлі-продажу нерухомого майна від 20.09.2024 (зареєстрованого в реєстрі за № 5116 ), Відповідачу -1 було відомо про наявність зобов`язання перед місцевим бюджетом за безоплатне користування земельною ділянкою комунальної форми власності.

Відчуження відповідачем-1 нерухомого майна за спірним договором від 20.09.2024 впливає на можливість реального виконання цього судового рішення, а отже, порушує майнові інтереси територіальної громади.

Аналіз даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань свідчить про наявність стійкого взаємозв`язку між зазначеними юридичними особами через історію їх створення, попередніх власників та кінцевих бенефіціарів.

Відповідач-2 (ТОВ «Запорізький завод гумотехнічних виробів») пов`язаний з припиненою юридичною особою ТОВ «Запорізький завод гумово-технічних виробів» (припинено у 2021 році), яка в січні 2011 року відчужила нерухоме майно на користь ТОВ «ЮРНІК». ТОВ «ЮРНІК», у свою чергу, у березні 2011 року продав це майно відповідачу-1/ТОВ «ТВП Капітал-Буд». Кінцевими бенефіціарами та керівниками цих осіб є одні й ті самі особи – ОСОБА_1 та ОСОБА_2 .

Суд першої інстанції дійшов помилкового висновку про недоведеність пов`язаності відповідача-1 (ТОВ «ТВП Капітал-Буд») та відповідача-2 (ТОВ «Запорізький завод гумотехнічних виробів»).

Апеляційний суд зауважує, що для кваліфікації правочину як фраудаторного не вимагається встановлення настільки тісного зв`язку, як можливість однієї особи впливати на умови або економічні результати діяльності іншої (критерії підпункту 14.1.159 статті 14 Податкового кодексу України). Для цієї категорії спорів перед судом постає завдання за наслідком оцінки обставин справи встановити взаємопов`язаність дій учасників оспорюваного правочину, направлену на досягнення єдиної недобросовісної мети - вивести майно (грошові кошти) боржника поза межі справедливої процедури розпорядження майном боржника (п. 115 постанови Великої Палати Верховного Суду від 04.02.2026 у справі № 910/6654/24).

Наведені позивачем обставини свідчать про те, що відповідач-2 є фактично правонаступником (через ланцюг пов`язаних осіб) попереднього власника майна, що підтверджує обізнаність відповідача-2 про історію майна, його вартість та обставини користування земельною ділянкою. Відтак, висновок суду першої інстанції про відсутність пов`язаності сторін є помилковим.

Суд першої інстанції дійшов необґрунтованого висновку про недоведеність позивачем факту заниження ціни договору, поклавши в основу цього висновку принцип свободи договору (стаття 627 ЦК України) та відсутність звіту про незалежну оцінку, наданого позивачем.

Апеляційний суд вважає такі висновки такими, що не відповідають фактичним обставинам справи та усталеній судовій практиці Верховного Суду.

Як вірно зазначив позивач, ціна продажу майна за оспорюваним договором (315 896,53 грн) була визначена не на підставі ринкової оцінки, а на підставі довідки про балансову (залишкову) вартість (263 247,11 грн), що є різницею між первісною вартістю та амортизацією. Така вартість створена виключно для ведення податкового обліку і, не має нічого спільного з реальною ринковою вартістю майна. Визначення ціни відчуження майна за залишковою балансовою вартістю за наявності значного боргу перед кредитором є однією з типових ознак фраудаторного правочину.

Суд першої інстанції недослідив надані позивачем докази, які в своїй сукупності свідчать про очевидну невідповідність ціни договору реальній вартості майна. Так, Відповідач-1 придбав це майно у 2011 році за 953 694,36 грн, що майже втричі перевищує ціну його продажу у 2024 році. Суд не надав оцінки тому факту, що за іншим договором купівлі-продажу від 20.09.2024 № 5117 (укладеним того ж дня з ТОВ «Фем-Запоріжжя») було відчужено майно більшої площі (приблизно на 2 000 кв. м більше), проте за ціною 720 000 грн, що майже в 5,5 разів більше за ціну оспорюваного договору. Це свідчить про непослідовну поведінку продавця при визначенні ціни на різні об`єкти, що відчужуються в один період.

Посилання суду першої інстанції на те, що надані позивачем лоти продажу іншої нерухомості не були реалізовані, є безпідставним. Сам факт виставлення майна на аукціони за цінами в кілька мільйонів гривень (на які посилався позивач) свідчить про те, що особи, які його виставляли, вважали таку вартість обґрунтованою. Те, що торги не відбулися через відсутність учасників, може свідчити про відсутність платоспроможного попиту в умовах війни, але не доводить, що реальна вартість майна становить 315 000 грн.

Таким чином, позивачем було доведено, що ціна оспорюваного правочину є очевидно заниженою (неринковою), що є однією з ключових ознак фраудаторності оплатного договору.

Висновок суду першої інстанції про наявність у відповідача-1 іншого майна (будівля ваг, навіси, вбиральня, паркан, пожежна водойма) є помилковим та таким, що суперечить матеріалам справи та нормам законодавства.

Згідно з Інформаційними довідками з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно (які є належними та допустимими доказами, на відміну від внутрішньої довідки самого підприємства), за відповідачем-1 не зареєстровано жодного об`єкта нерухомого майна після укладення оспорюваного договору. Зазначені судом об`єкти (навіси, паркан, водойма) відповідно до статті 5 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» не підлягають державній реєстрації, оскільки не є об`єктами нерухомості в розумінні цього Закону (переміщення яких можливе без їх знецінення). Відтак, посилання на них як на майно, за рахунок якого можливе реальне виконання судового рішення про стягнення майже 4 млн грн, є безпідставним.

Як вбачається з довідок приватного виконавця Проценка А.Ю. від 10.02.2025 № 2926 та від 30.05.2025 № 29370, наявних у матеріалах справи, у відповідача-1 відсутні кошти на розрахункових рахунках (залишок коштів становить 0,00 грн), відсутні транспортні засоби, а виконавче провадження фактично не виконується. Боржником сплачено лише 927,95 грн, що становить 0,02% від суми боргу.

Таким чином, відповідач-1 після укладення оспорюваного правочину став неплатоспроможним, не має жодного ліквідного майна, за рахунок якого можливо задовольнити вимоги кредитора, що підтверджує мету правочину - уникнення звернення стягнення на майно боржника.

Суд першої інстанції дійшов передчасного висновку, що на момент укладення договору (20.09.2024) відповідач-1 не мав статусу боржника, оскільки рішення суду набрало законної сили 15.01.2025. Такий підхід є неприйнятним.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 07.09.2022 у справі № 910/16579/20 зазначила, що будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності і набуває ознак фраудаторного правочину.

У даному випадку рішенням суду у справі № 908/630/24 встановлено, що заборгованість виникла за період з 01.10.2020, тобто де-факто відповідач-1 став боржником саме з цього моменту. Укладення оспорюваного договору відбулося після ухвалення рішення суду першої інстанції, що свідчить про намір відповідача-1 вивести майно з-під можливого стягнення.

Апеляційний суд також враховує, що невиконання рішення суду та відчуження майна завдає шкоди інтересам територіальної громади м. Запоріжжя, оскільки позбавляє місцевий бюджет коштів, необхідних для фінансування обороноздатності, соціальної сфери, освіти, медицини, житлово-комунального господарства, цивільного захисту та відновлення зруйнованих об`єктів в умовах воєнного стану, що порушує права місцевого самоврядування, гарантовані статтями 7, 142, 145 Конституції України.

За результатами всебічного аналізу наявних у справі доказів у їх сукупності, з урахуванням правових висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у постанові від 04.02.2026 у справі №910/6654/24, що безпосередньо стосуються предмета спору у цій справі щодо визнання недійсним договору купівлі-продажу №5116 від 20.09.2024 як фраудаторного, а також висновків Верховного Суду, наведених у постанові від 08.04.2026 у справі №908/610/25, яка є аналогічною за предметом спору та суб`єктним складом сторін, апеляційний господарський суд дійшов таких висновків.

Оспорюваний договір купівлі-продажу нерухомого майна від 20.09.2024 № 5116, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Торгово-виробниче підприємство Капітал-Буд» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Запорізький завод гумотехнічних виробів», має всі ознаки фраудаторного правочину, а саме:

вчинений у період наявності у відповідача-1 значної заборгованості перед позивачем (понад 3,9 млн грн), що підтверджена рішенням суду;

вчинений після ухвалення рішення суду першої інстанції про стягнення заборгованості;

сторони правочину є пов`язаними особами (через ланцюг попередніх власників та кінцевих бенефіціарів);

ціна правочину є заниженою (визначена за балансовою, а не ринковою вартістю, та в рази нижча порівняно з іншими договорами, укладеними тим самим продавцем в той самий період);

внаслідок вчинення правочину у відповідача-1 відсутнє будь-яке ліквідне нерухоме майно, за рахунок якого можливе виконання судового рішення;

виконавчі провадження є фактично невиконуваними через відсутність майна та коштів у боржника.

Вказаний правочин вчинено сторонами з порушенням принципів добросовісності (пункт 6 статті 3 ЦК України) та з метою приховування відповідачем-1 своїх активів від звернення на них стягнення на користь позивача, що є зловживанням правом (частина третя статті 13 ЦК України) та завдає шкоди інтересам територіальної громади міста Запоріжжя.

Відповідно до частини третьої статті 215 ЦК України, оспорюваний правочин підлягає визнанню недійсним судом, оскільки одна із заінтересованих осіб (позивач) заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом (статті 3, 13, 203, 215 ЦК України).

Суд першої інстанції дійшов помилкових висновків про відсутність підстав для визнання правочину недійсним, неповно дослідив обставини справи, не надав належної оцінки доказам, наданим позивачем, та неправильно застосував норми матеріального права, що регулюють підстави та порядок визнання фраудаторних правочинів недійсними.

Відповідно до статті 277 Господарського процесуального кодексу України підставами для скасування судового рішення повістю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є, зокрема, не з`ясування обставин, що мають значення для справи; невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, обставинам справи; порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права; зміна судового рішення може полягати в доповненні або зміні його мотивувальної та (або) резолютивної частини.

Відповідно до пункту 2 частини першої статті 275, частини першої статті 277 Господарського процесуального кодексу України, порушення норм матеріального права є підставою для задоволення апеляційної скарги, скасування рішення господарського суду Запорізької області від 06.08.2025 та ухвалення нового рішення про задоволення позовних вимог.

Оскільки скасовано рішення господарського суду Запорізької області від 06.08.2025 у даній справі, додаткове рішення господарського суду Запорізької області від 18.08.2025 втрачає силу та підлягає скасуванню.

Подібні висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 05.07.2023 у справі № 904/8884/21.

Враховуючи наведене, аргументи, викладені в апеляційній скарзі на додаткове рішення судом не досліджуються.

Щодо розподілу судових витрат.

Відповідно до ч.1 ст.129 ГПК України судовий збір покладається: 1) у спорах, що виникають при укладанні, зміні та розірванні договорів, - на сторону, яка безпідставно ухиляється від прийняття пропозицій іншої сторони, або на обидві сторони, якщо судом відхилено частину пропозицій кожної із сторін; 2) у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Враховуючи висновки суду про задоволення вимог апеляційної скарги судовий збір покладається на відповідачів.

Керуючись ст.ст. 269, 270, 275-277, 282-284,287 Господарського процесуального кодексу України, Центральний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Запорізької міської ради на рішення Господарського суду Запорізької області від 06.08.2025 та на додаткове рішення Господарського суду Запорізької області від 18.08.2025 у справі № 908/609/25 - задовольнити.

Рішення Господарського суду Запорізької області від 06.08.2025 у справі № Господарського суду Запорізької області від 06.08.2025 - скасувати.

Ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити.

Визнати недійсним договір купівлі-продажу нерухомого майна від 20.09.2024 (Будівля, Головна контора літ. А інв. № 1, загальною площею 294,4 кв.м.; Будівля, Головна контора літ. А1 інв. №1, загальною площею 13,3 кв.м.; Будівля, Склад літ. Б інв. №22, загальною площею 52,6 кв.м.; Будівля, Побутовий корпус літ. ДІ-2, Д-2-2 інв. № 4, загальною площею 473,4 кв.м.; Будівля, Будівля магазину літ. Б1 інв.№22, загальною площею 14 кв.м.; Будівля, Будівля їдальні літ. Д-2 інв. № 13, загальною площею 192,3 кв.м.; Будівля, Будівля КТП-100 літ. П інв. № 21, загальною площею121,2 кв.м.; Будівля, Будівля трансформаторної підстанції літ. В, В1, В3 інв. № 20, загальною площею 73,4 кв.м.; Будівля, Будівля котельної літ. Н інв. № 27, загальною площею 574,4 кв.м.; Будівля, Будівля котельної літ. Н2 інв. № 27, загальною площею 97,3 кв.м.; Будівля, Будівля котельної літ. Н3 інв. № 27, загальною площею 18,9 кв.м.; Будівля, Будівля лабораторії літ. Е-2 інв. №18, загальною площею 89,9 кв.м.; Будівля, Будівля пожежного депо літ. Ф інв. № 10, загальною площею 28,6 кв.м.), що розташоване на земельній ділянці кадастровий номер 2310100000:03:045:0001, площею 2,3806 га, яка знаходиться у комунальній власності Запорізької міської ради), укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю “Торгово-виробниче підприємство Капітал-Буд” та Товариством з обмеженою відповідальністю “Запорізький завод гумотехнічних виробів”, посвідчений приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Вовк Іриною Іванівною, зареєстрований в реєстрі за № 5116.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгово-виробниче підприємство Капітал-Буд» на користь Запорізької міської ради судовий збір, сплачений при подачі позовної заяви та заяви про забезпечення позову в розмірі 1816 грн 80 коп., про що видати наказ.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Запорізький завод гумотехнічних виробів» на користь Запорізької міської ради судовий збір, сплачений при подачі позовної заяви та заяви про забезпечення позову в розмірі 1816 грн 80 коп., про що видати наказ.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгово-виробниче підприємство Капітал-Буд» на користь Запорізької міської ради витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги в розмірі 1816 грн. 80 коп., про що видати наказ.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Запорізький завод гумотехнічних виробів» на користь Запорізької міської ради витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги в розмірі 1816 грн. 80 коп., про що видати наказ.

Видачу наказів доручити Господарському суду Запорізької області.

Додаткове рішення Господарського суду Запорізької області від 18.08.2025 у справі № 908/609/25 – скасувати.

Ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгово-виробниче підприємство Капітал-Буд» про стягнення витрат на професійну правничу допомогу.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення. Право касаційного оскарження, строк на касаційне оскарження та порядок подання касаційної скарги передбачено статтями 286-289 Господарського процесуального кодексу України

Повна постанова складена 03.06.2026.

Головуючий суддя О.В. Чус

Суддя М.О. Дармін

Суддя А.О. Кошля