Постанова від 01 червня 2026 р. у справі №420/14531/25 — П'ятий апеляційний адміністративний суд

П`ЯТИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД

————————————————————————

П О С Т А Н О В А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

02 червня 2026 р.м. ОдесаСправа № 420/14531/25

Головуючий в 1 інстанції: Хурса О.О.

Час і місце ухвалення: м. Одеса

Колегія суддів П`ятого апеляційного адміністративного суду у складі:

головуючого – Лук`янчук О.В.

суддів – Бітова А. І.

– Ступакової І. Г.

розглянувши у порядку письмового провадження в місті Одеса адміністративну справу за апеляційною скаргою Південного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків на рішення Одеського окружного адміністративного суду від 06 березня 2026 року по справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю “ІМПОРТМАКС” до Південного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків, Державної податкової служби України про визнання протиправними та скасування рішень, зобов`язання вчинити певні дії, -

В С Т А Н О В И Л А :

ТОВ “ІМПОРТМАКС” звернулось до суду з позовом до Південного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків, Державної податкової служби України, в якому просило:

- визнати протиправним та скасувати рішення Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Південного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків від 30.10.2024 № 11979944/43738098, від 30.10.2024 № 11979956/43738098, від 30.10.2024 № 11979947/43738098, від 30.10.2024 № 11979981/43738098, від 30.10.2024 № 11979969/43738098, від 30.10.2024 № 11979972/43738098, від 30.10.2024 № 11979975/43738098, від 30.10.2024 № 11978996/43738098, від 30.10.2024 № 11979875/43738098, від 30.10.2024 № 11979976/43738098, від 30.10.2024 № 11979980/43738098, від 30.10.2024 № 11979879/43738098, від 30.10.2024 № 11979880/43738098, від 30.10.2024 № 11978998/43738098, від 30.10.2024 № 11979874/43738098, від 30.10.2024 № 11979968/43738098, від 30.10.2024 № 11979873/43738098, від 30.10.2024 № 11979983/43738098, від 30.10.2024 № 11979953/43738098, від 30.10.2024 № 11979881/43738098, від 30.10.2024 № 11979970/43738098, від 30.10.2024 № 11979957/43738098, від 30.10.2024 № 11979967/43738098, від 30.10.2024 № 11979878/43738098, від 30.10.2024 № 11979954/43738098, від 30.10.2024 № 11979971/43738098, від 30.10.2024 № 11979948/43738098, від 30.10.2024 № 11979966/43738098, від 30.10.2024 № 11979949/43738098, від 30.10.2024 № 11979950/43738098, від 30.10.2024 № 11979876/43738098, від 30.10.2024 № 11979951/43738098, від 30.10.2024 № 11978997/43738098, від 30.10.2024 № 11979952/43738098, від 30.10.2024 № 11979877/43738098, від 30.10.2024 № 11979974/43738098, від 30.10.2024 № 11979978/43738098, від 30.10.2024 № 11979958/43738098, від 30.10.2024 № 11979955/43738098, від 30.10.2024 № 11979977/43738098, від 30.10.2024 № 11979965/43738098, від 30.10.2024 № 11979984/43738098, від 30.10.2024 № 11979946/43738098, від 30.10.2024 № 11979945/43738098, від 30.10.2014 № 11979982/43738098, від 30.10.2024 № 11979959/43738098, від 30.10.2024 № 11978943/43738098, від 30.10.2024 № 11978942/43738098, від 30.10.2024 № 11978941/43738098, від 30.10.2024 № 11978940/43738098, від 30.10.2024 № 11978939/43738098, від 30.10.2024 № 11978938/43738098, від 30.10.2024 № 11978937/43738098, від 30.10.2024 № 11978936/43738098, від 30.10.2024 № 11978928/43738098, від 30.10.2024 № 11978927/43738098, від 30.10.2024 № 11978926/43738098, від 30.10.2024 № 11978925/43738098, від 30.10.2024 № 11978944/43738098;

- зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати податкові накладні № 5782 від 14.11.2023, № 5872 від 14.11.2023, № 5807 від 14.11.2023, № 6015 від 14.11.2023, № 5811 від 14.11.2023, № 5808 від 14.11.2023, № 5997 від 14.11.2023, № 5784 від 14.11.2023, № 5865 від 14.11.2023, № 5875 від 14.11.2023, № 5842 від 14.11.2023, № 5798 від 14.11.2023, № 5803 від 14.11.2023, № 5824 від 14.11.2023, № 9430 від 14.11.2023, № 6083 від 14.11.2023, № 6008 від 14.11.2023, № 6040 від 14.11.2023, № 5753 від 14.11.2023, № 5966 від 14.11.2023, № 5950 від 14.11.2023, № 5770 від 14.11.2023, № 5856 від 14.11.2023, № 5862 від 14.11.2023, № 5864 від 14.11.2023, № 5867 від 14.11.2023, № 5873 від 14.11.2023, № 5822 від 14.11.2023, № 6057 від 14.11.2023, № 6007 від 14.11.2023, № 5844 від 14.11.2023, № 5880 від 14.11.2023, № 5754 від 14.11.2023, № 5835 від 14.11.2023, № 5879 від 14.11.2023, № 5995 від 14.11.2023, № 5797 від 14.11.2023, № 5775 від 14.11.2023, № 6094 від 14.11.2023, № 5994 від 14.11.2023, № 5820 від 14.11.2023, № 5931 від 14.11.2023, № 5910 від 14.11.2023, № 5860 від 14.11.2023, № 5837 від 14.11.2023, № 5810 від 14.11.2023, № 5776 від 14.11.2023, № 5829 від 14.11.2023, № 5850 від 14.11.2023, № 5778 від 14.11.2023, № 5823 від 14.11.2023, № 9427 від 14.11.2023, № 5877 від 14.11.2023, № 5779 від 14.11.2023, № 9426 від 14.11.2023, № 5788 від 14.11.2023, № 5881 від 14.11.2023, № 5878 від 14.11.2023, № 9428 від 14.11.2023, № 9429 від 14.11.2023 в Єдиному реєстрі податкових накладних датою їх подання.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначив, що ані в квитанції про зупинення реєстрації податкових накладних, ані в оскаржуваних рішеннях про відмову в реєстрації податкових накладних відповідачем не конкретизовано, які саме документи необхідно було надати. Враховуючи викладене, позивачем надано пояснення в дозвільній формі та надано такі документи, які на його думку були необхідні для підтвердження інформації, зазначеної в податкових накладних. При цьому, конкретні первинні та розрахункові документи окремо у позивача не витребовувалися. Таким чином рішення суб`єкта владних повноважень не містить чіткої підстави його прийняття, що свідчить про його необґрунтованість. Крім того, у квитанції також відсутній конкретний перелік копій документів, необхідних для прийняття контролюючим органом рішення про реєстрацію податкової накладної в ЄРПН, що призводить до необґрунтованого обмеження права платника податків бути повідомленим про необхідність надання документів за вичерпним переліком, а не будь-яких на власний розсуд.

Загальними вимогами, які висуваються до актів індивідуальної дії, як акта правозастосування, є його обґрунтованість та вмотивованість, тобто наведення податковим органом конкретних підстав його прийняття, а також переконливих і зрозумілих мотивів його прийняття. Крім того, акти, що затверджують критерії ризиковості здійснення операцій мають на меті встановити норми права, які зачіпають права, свободи й законні інтереси громадян, а відтак підлягають обов`язковій реєстрації у порядку, визначеному діючим законодавством. Вказана правова позиція наводиться Верховним Судом, зокрема, у постанові від 03.11.2021 по справі № 3822/1878/18.

Рішенням Одеського окружного адміністративного суду від 06 березня 2026 року Товариства з обмеженою відповідальністю “ІМПОРТМАКС” до Південного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків, Державної податкової служби України про визнання протиправними та скасування рішень, зобов`язання вчинити певні дії задоволено повністю.

Визнано протиправними та скасовано рішення Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Південного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків від 30.10.2024 № 11979944/43738098, від 30.10.2024 № 11979956/43738098, від 30.10.2024 № 11979947/43738098, від 30.10.2024 № 11979981/43738098, від 30.10.2024 № 11979969/43738098, від 30.10.2024 № 11979972/43738098, від 30.10.2024 № 11979975/43738098, від 30.10.2024 № 11978996/43738098, від 30.10.2024 № 11979875/43738098, від 30.10.2024 № 11979976/43738098, від 30.10.2024 № 11979980/43738098, від 30.10.2024 № 11979879/43738098, від 30.10.2024 № 11979880/43738098, від 30.10.2024 № 11978998/43738098, від 30.10.2024 № 11979874/43738098, від 30.10.2024 № 11979968/43738098, від 30.10.2024 № 11979873/43738098, від 30.10.2024 № 11979983/43738098, від 30.10.2024 № 11979953/43738098, від 30.10.2024 № 11979881/43738098, від 30.10.2024 № 11979970/43738098, від 30.10.2024 № 11979957/43738098, від 30.10.2024 № 11979967/43738098, від 30.10.2024 № 11979878/43738098, від 30.10.2024 № 11979954/43738098, від 30.10.2024 № 11979971/43738098, від 30.10.2024 № 11979948/43738098, від 30.10.2024 № 11979966/43738098, від 30.10.2024 № 11979949/43738098, від 30.10.2024 № 11979950/43738098, від 30.10.2024 № 11979876/43738098, від 30.10.2024 № 11979951/43738098, від 30.10.2024 № 11978997/43738098, від 30.10.2024 № 11979952/43738098, від 30.10.2024 № 11979877/43738098, від 30.10.2024 № 11979974/43738098, від 30.10.2024 № 11979978/43738098, від 30.10.2024 № 11979958/43738098, від 30.10.2024 № 11979955/43738098, від 30.10.2024 № 11979977/43738098, від 30.10.2024 № 11979965/43738098, від 30.10.2024 № 11979984/43738098, від 30.10.2024 № 11979946/43738098, від 30.10.2024 № 11979945/43738098, від 30.10.2014 № 11979982/43738098, від 30.10.2024 № 11979959/43738098, від 30.10.2024 № 11978943/43738098, від 30.10.2024 № 11978942/43738098, від 30.10.2024 № 11978941/43738098, від 30.10.2024 № 11978940/43738098, від 30.10.2024 № 11978939/43738098, від 30.10.2024 № 11978938/43738098, від 30.10.2024 № 11978937/43738098, від 30.10.2024 № 11978936/43738098, від 30.10.2024 № 11978928/43738098, від 30.10.2024 № 11978927/43738098, від 30.10.2024 № 11978926/43738098, від 30.10.2024 № 11978925/43738098, від 30.10.2024 № 11978944/43738098.

Зобов`язано Державну податкову службу України зареєструвати податкові накладні № 5782 від 14.11.2023, № 5872 від 14.11.2023, № 5807 від 14.11.2023, № 6015 від 14.11.2023, № 5811 від 14.11.2023, № 5808 від 14.11.2023, № 5997 від 14.11.2023, № 5784 від 14.11.2023, № 5865 від 14.11.2023, № 5875 від 14.11.2023, № 5842 від 14.11.2023, № 5798 від 14.11.2023, № 5803 від 14.11.2023, № 5824 від 14.11.2023, № 9430 від 14.11.2023, № 6083 від 14.11.2023, № 6008 від 14.11.2023, № 6040 від 14.11.2023, № 5753 від 14.11.2023, № 5966 від 14.11.2023, № 5950 від 14.11.2023, № 5770 від 14.11.2023, № 5856 від 14.11.2023, № 5862 від 14.11.2023, № 5864 від 14.11.2023, № 5867 від 14.11.2023, № 5873 від 14.11.2023, № 5822 від 14.11.2023, № 6057 від 14.11.2023, № 6007 від 14.11.2023, № 5844 від 14.11.2023, № 5880 від 14.11.2023, № 5754 від 14.11.2023, № 5835 від 14.11.2023, № 5879 від 14.11.2023, № 5995 від 14.11.2023, № 5797 від 14.11.2023, № 5775 від 14.11.2023, № 6094 від 14.11.2023, № 5994 від 14.11.2023, № 5820 від 14.11.2023, № 5931 від 14.11.2023, № 5910 від 14.11.2023, № 5860 від 14.11.2023, № 5837 від 14.11.2023, № 5810 від 14.11.2023, № 5776 від 14.11.2023, № 5829 від 14.11.2023, № 5850 від 14.11.2023, № 5778 від 14.11.2023, № 5823 від 14.11.2023, № 9427 від 14.11.2023, № 5877 від 14.11.2023, № 5779 від 14.11.2023, № 9426 від 14.11.2023, № 5788 від 14.11.2023, № 5881 від 14.11.2023, № 5878 від 14.11.2023, № 9428 від 14.11.2023, № 9429 від 14.11.2023 в Єдиному реєстрі податкових накладних датою їх направлення до податкового органу.

Стягнуто з Південного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків за рахунок його бюджетних асигнувань на користь Товариства з обмеженою відповідальністю “ІМПОРТМАКС” сплачений судовий збір у розмірі 181680 грн.

Не погоджуючись із зазначеним рішенням суду першої інстанції, Південне міжрегіональне управління ДПС по роботі з великими платниками податків, подало апеляційну скаргу, в якій зазначає про порушення норм матеріального та процесуального права, неповне з`ясування обставин справи, а тому просить скасувати рішення суду першої інстанції та прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову.

В своїй скарзі апелянт зазначає, що контролюючий орган не мав обов`язку додатково деталізувати «податкову інформацію» згідно з п. 8 Критеріїв ризиковості, адже підставою для зупинення/відмови в реєстрації податкових накладних була не податкова інформація органу, а бездіяльність платника, який не надав документи, які б підтверджували реальність господарських операцій в установлений контролюючим органом строк для їх надання. Суд не звернув належну увагу на те, що з матеріалів справи вбачається, що підставою для відмови стало ненадання / часткове надання додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Єдиному реєстрі податкових накладних на підтвердження реальності господарських операцій

Розглянувши матеріали справи, заслухавши суддю-доповідача, перевіривши законність і обґрунтованість судового рішення в межах позовних вимог і доводів апеляційної скарги, колегія суддів зазначає наступне.

Судом першої інстанції встановлено, що Товариство з обмеженою відповідальністю “ІМПОРТМАКС” здійснює свою господарську діяльність в рамках КВЕД 46.90 “Неспеціалізована оптова торгівля”, що є основним видом діяльності підприємства (т. 1 а. с. 25 - 30). Для ведення бізнесу позивач орендує офісне приміщення, а також використовує послуги складської логістики на підставі відповідних договорів. З метою отримання прибутку підприємство закуповує товари у постачальників та в подальшому реалізує їх покупцям (т. 1 а. с. 31 - 70).

В рамках своєї діяльності позивач реалізував товар покупцю ТОВ “ЛЕНД ГРАНД” на підставі договору поставки № 082023-ІМЛ від 01.08.2023 та відповідних видаткових накладних (т. 1 а. с. 76 - 78). На виконання цих операцій позивачем складено та направлено на реєстрацію в Єдиному реєстрі податкових накладних (ЄРПН) податкові накладні № 5782, № 5872, № 5807, № 6015, № 5811, № 5808, № 5997, № 5784, № 5865, № 5875, № 5842, № 5798, № 5803, № 5824, № 9430, № 6083, № 6008, № 6040, № 5753, № 5966, № 5950, № 5770, № 5856, № 5862, № 5864, № 5867, № 5873, № 5822, № 6057, № 6007, № 5844, № 5880, № 5754, № 5835, № 5879, № 5995, № 5797, № 5775, № 6094, № 5994, № 5820, № 5931, № 5910, № 5860, № 5837, № 5810, № 5776, № 5829, № 5850, № 5778, № 5823, № 9427, № 5877, № 5779, № 9426, № 5788, № 5881, № 5878, № 9428, № 9429 від 14.11.2023 (т. 1 а. с. 159 - 284 та т. 2 а. с. 1 - 2). Однак реєстрація цих податкових накладних була зупинена Південним міжрегіональним управлінням ДПС по роботі з великими платниками податків.

Згідно з наданими квитанціями, підставою для зупинення реєстрації стало нарахування позивачу статусу ризиковості платника податку на підставі п. 8 Критеріїв ризиковості платника податку (т. 2 а. с. 3 - 63). Надалі позивач засобами електронного зв`язку надіслав до податкового органу повідомлення про надання пояснень та копії первинних документів на підтвердження реальності здійснення господарських операцій (т. 2 а. с. 68 - 74). Однак Комісією було винесено рішення про відмову в реєстрації зазначених податкових накладних № 11979944/43738098, № 11979956/43738098, № 11979947/43738098, № 11979981/43738098, № 11979969/43738098, № 11979972/43738098, № 11979975/43738098, № 11978996/43738098, № 11979875/43738098, № 11979976/43738098, № 11979980/43738098, № 11979879/43738098, № 11979880/43738098, № 11978998/43738098, № 11979874/43738098, № 11979968/43738098, № 11979873/43738098, № 11979983/43738098, № 11979953/43738098, № 11979881/43738098, № 11979970/43738098, № 11979957/43738098, № 11979967/43738098, № 11979878/43738098, № 11979954/43738098, № 11979971/43738098, № 11979948/43738098, № 11979966/43738098, № 11979949/43738098, № 11979950/43738098, № 11979876/43738098, № 11979951/43738098, № 11978997/43738098, № 11979952/43738098, № 11979877/43738098, № 11979974/43738098, № 11979978/43738098, № 11979958/43738098, № 11979955/43738098, № 11979977/43738098, № 11979965/43738098, № 11979984/43738098, № 11979946/43738098, № 11979945/43738098, № 11979982/43738098, № 11979959/43738098, № 11978943/43738098, № 11978942/43738098, № 11978941/43738098, № 11978940/43738098, № 11978939/43738098, № 11978938/43738098, № 11978937/43738098, № 11978936/43738098, № 11978928/43738098, № 11978927/43738098, № 11978926/43738098, № 11978925/43738098, № 11978944/43738098 від 30.10.2024 (т. 2 а. с. 75 - 258).

Вирішуючи справу, суд першої інстанції виходив з того, що в оскаржуваних рішеннях не зазначено конкретних причин відмови в реєстрації податкових накладних від 14.11.2023, оскільки не зазначено чіткого переліку документів, яких не вистачає для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної, а тому оскаржувані рішення Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Південного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків є необґрунтованими та протиправними.

Колегія суддів надаючи оцінку рішенню суду першої інстанції з урахуванням доводів апелянта виходить з наступного.

Спірні правовідносини регулюються Податковим кодексом України (далі - ПК України), Постановою Кабінету Міністрів України від 29.12.2010 року №1246 «Про затвердження Порядку ведення Єдиного реєстру податкових накладних» (далі - Постанова №1246), Порядком зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженим Постановою Кабінету Міністрів України від 11.12.2019 року №1165 (далі - Порядок №1165), Порядком прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/ розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженим наказом Міністерства фінансів України від 12.12.2019 року №520 (далі - Порядок №520).

Механізм зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних визначено Порядком зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженим постановою КМУ від 11.12.2019р. №1165 (далі Порядок №1165).

Згідно п.3 Порядку №1165 (в редакції, чинній на дату надіслання податкової накладної на реєстрацію) податкові накладні/розрахунки коригування (крім податкових накладних/розрахунків коригування, складених відповідно до пункту 97 підрозділу 2 розділу ХХ Перехідні положення Кодексу, у яких відображено операцію, до якої застосовується режим експортного забезпечення відповідно до вимог статті 19-2 Закону України Про зовнішньоекономічну діяльність, розрахунків коригування, складених постачальником товарів/послуг до податкової накладної, складеної на отримувача - платника податку, в яких передбачається зменшення суми компенсації вартості хоча б одного з товарів/послуг їх постачальнику, та розрахунків коригування, складених на неплатника податку, за винятком розрахунку коригування, визначеного підпунктом 7 цього пункту), що подаються для реєстрації в Реєстрі, перевіряються щодо відповідності таким ознакам безумовної реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування, визначеним вказаною нормою.

Відповідно до п.4, п.5 Порядку №1165 у разі коли за результатами перевірки податкової накладної/розрахунку коригування визначено, що податкова накладна/розрахунок коригування відповідають одній з ознак безумовної реєстрації, визначених у пунктах 3 або 3-1 цього Порядку, реєстрація таких податкової накладної/розрахунку коригування не зупиняється в Реєстрі.

Платник податку, яким складено та/або подано для реєстрації в Реєстрі податкову накладну/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряється щодо відповідності критеріям ризиковості платника податку (додаток 1), показникам, за якими визначається позитивна податкова історія платника податку (додаток 2).

Не перевіряється на відповідність показникам, за якими визначається позитивна податкова історія платника податку (додаток 2), платник податку, який склав та/або подав для реєстрації в Реєстрі податкову накладну/розрахунок коригування, які складені за операціями з вивезення за межі митної території України товарів, до яких застосовується режим експортного забезпечення відповідно до вимог статті 19-2 Закону України «Про зовнішньоекономічну діяльність».

Згідно п.7 Порядку №1165 у разі коли за результатами автоматизованого моніторингу податкової накладної/розрахунку коригування (крім податкової накладної/розрахунку коригування, у яких відображена операція з вивезення за межі митної території України товарів, до яких застосовується режим експортного забезпечення відповідно до вимог статті 19-2 Закону України Про зовнішньоекономічну діяльність) встановлено, що відображена в них операція відповідає хоча б одному критерію ризиковості здійснення операції, крім податкової накладної/розрахунку коригування, складених платником податку, який відповідає хоча б одному показнику, за яким визначається позитивна податкова історія, реєстрація таких податкової накладної/розрахунку коригування зупиняється.

Відповідно до п.10 Порядку №1165 у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі контролюючий орган протягом операційного дня надсилає (в електронній формі у текстовому форматі) в автоматичному режимі платнику податку квитанцію про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування, яка є підтвердженням зупинення такої реєстрації.

Пунктом 11 Порядку №1165 передбачено, що у квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування зазначаються:

1) номер та дата складення податкової накладної/розрахунку коригування;

2) критерій (критерії) ризиковості платника податку та/або ризиковості здійснення операцій, на підставі якого (яких) зупинено реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі, з розрахованим показником за кожним критерієм, якому відповідає платник податку;

3) пропозиція щодо надання платником податку пояснень та копій документів відповідно до Порядку прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого наказом Мінфіну від 12 грудня 2019 р. №520.

Наказом Міністерства фінансів України від 12.12.2019р. №520 затверджено Порядок прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Порядок №520).

Пунктом 2 Порядку №520 визначено, що рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації податкових накладних / розрахунків коригування в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено, приймають комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі територіальних органів ДПС (далі - комісія регіонального рівня).

Відповідно до пунктів 3, 4 Порядку №520 Комісія регіонального рівня приймає рішення про реєстрацію або відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі у терміни, визначені пунктом 9 цього Порядку, та надсилає його платнику податку на додану вартість (далі - платник податку) засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» і «;Про електронні довірчі послуги».

У разі зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі платник податку має право подати копії документів та письмові пояснення стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в Реєстрі.

Пунктом 5 Порядку №520 визначено перелік документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі.

При цьому, згідно п.6 Порядку №520, письмові пояснення та копії документів, зазначених у пункті 5 цього Порядку, платник податку має право подати до контролюючого органу протягом 365 календарних днів, що настають за датою складання податкової накладної / розрахунку коригування.

Згідно з вимогами пунктів 9, 10 Порядку №520 письмові пояснення та копії документів, подані платником податку до контролюючого органу відповідно до пункту 4 цього Порядку, розглядає комісія регіонального рівня.

За результатами розгляду поданих письмових пояснень та копій документів комісія регіонального рівня протягом 5 робочих днів, що настають за днем отримання пояснень та копій документів, поданих відповідно до пункту 4 цього Порядку:

або приймає рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі та надсилає його платнику податку засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «;Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку;

або надсилає повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі (далі - Повідомлення), засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «;Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 2 до цього Порядку з пропозицією щодо надання платником податку додаткових пояснень та копій документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування;

або приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі у разі надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства, та надсилає його платнику податку засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «;Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку.

Платник податку має право подати до контролюючого органу додаткові пояснення та копії документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, протягом 5 робочих днів з дня, наступного за днем отримання Повідомлення.

За результатами розгляду поданих додаткових пояснень та копій документів комісія регіонального рівня протягом 5 робочих днів, що настають за днем їх отримання, приймає рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації податкових накладних / розрахунків коригування в Реєстрі та надсилає його платнику податку засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «;Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку.

Якщо платник податку не надав додаткових пояснень та копій документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі протягом 5 робочих днів, що настають за днем граничного строку їх подання, визначеного абзацом шостим цього пункту, та надсилає його платнику податку засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «;Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку.

Комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в Реєстрі в разі:

ненадання / часткового надання додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі, при отриманні Повідомлення;

та/або надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства.

Аналіз вказаних норм свідчить, що законодавець встановив чітку та послідовну процедуру реалізації обов`язку платника щодо реєстрації податкової накладної, яка поєднує як обов`язок платника податку належним чином документально підтвердити здійснення господарської операції, так і повноваження контролюючого органу здійснювати превентивний контроль за дотриманням вимог податкового законодавства.

У межах цієї процедури зупинення реєстрації податкової накладної не є санкцією, а виступає тимчасовим запобіжним заходом, спрямованим на перевірку достатності та належності документального підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній. Водночас реалізація такого заходу з боку контролюючого органу обумовлена обов`язком дотримання встановленого законом порядку, зокрема належного інформування платника про підстави зупинення реєстрації та перелік документів, необхідних для подальшого розгляду питання.

У постанові від 24.03.2025р. по справі №140/32696/23, на яку також посилається апелянт, Верховний Суд зазначив, що якщо за результатами розгляду письмових пояснень та копій документів, наданих платником податків внаслідок отримання квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН, комісія регіонального рівня дійде висновку, що таких пояснень і документів недостатньо для підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, вона направляє платнику податків Повідомлення, в якому зазначає конкретний перелік документів та інформації, які слід надати. Протягом 5 робочих днів з дня, наступного за днем отримання Повідомлення, платник податків може скористатися правом на подання додаткових пояснень та копій документів згідно із змістом Повідомлення. Якщо платник податків не скористався таким правом, то комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН.

При цьому, як вказав Верховний Суд, та обставина, що позивач не згоден із переліком документів, визначених у повідомленні, не свідчить про нівелювання обов`язку із надання таких документів або додаткових пояснень із обґрунтуванням причин неможливості їх надання чи необґрунтованості їх витребування. Обґрунтованість та достатність конкретизації необхідних додаткових документів, які наводилися у зазначеному повідомленні, не є предметом оцінки у цій справі, оскільки позивачем у відповідь на повідомлення не було вчинено жодних дій.

Отже, з установлених у цій справі обставин у взаємозв`язку з наведеними вище висновками щодо застосування Порядку №520 слідує, що податковий орган, проаналізувавши надані позивачем пояснення і документи, але не знайшовши підстав для прийняття рішення про реєстрацію ПН № 5782, № 5872, № 5807, № 6015, № 5811, № 5808, № 5997, № 5784, № 5865, № 5875, № 5842, № 5798, № 5803, № 5824, № 9430, № 6083, № 6008, № 6040, № 5753, № 5966, № 5950, № 5770, № 5856, № 5862, № 5864, № 5867, № 5873, № 5822, № 6057, № 6007, № 5844, № 5880, № 5754, № 5835, № 5879, № 5995, № 5797, № 5775, № 6094, № 5994, № 5820, № 5931, № 5910, № 5860, № 5837, № 5810, № 5776, № 5829, № 5850, № 5778, № 5823, № 9427, № 5877, № 5779, № 9426, № 5788, № 5881, № 5878, № 9428, № 9429 від 14.11.2023 забезпечив позивачу право на подання додаткових пояснень та документів.

Зміст повідомлень від 22.10.2024 р. № 11939683/43738098, № 11939711/43738098, № 11939687/43738098, № 11939718/43738098, № 11939735/43738098, № 11939738/43738098, № 11939743/43738098, № 11939636/43738098, № 11939653/43738098, № 11939745/43738098, № 11939716/43738098, № 11939675/43738098, № 11939676/43738098, № 11939638/43738098, № 11939645/43738098, № 11939733/43738098, № 11939641/43738098, № 11939722/43738098, № 11939700/43738098, № 11939739/43738098, № 11939677/43738098, № 11939736/43738098, № 11939712/43738098, № 11939731/43738098, № 11939674/43738098, № 11939707/43738098, № 11939737/43738098, № 11939689/43738098, № 11939729/43738098, № 11939692/43738098, № 11939694/43738098, № 11939672/43738098, № 11939695/43738098, № 11939637/43738098, № 11939697/43738098, № 11939673/43738098, № 11939742/43738098, № 11939748/43738098, № 11939713/43738098, № 11939709/43738098, № 11939747/43738098, № 11939726/43738098, № 11939723/43738098, № 11939686/43738098, № 11939685/43738098, № 11939721/43738098, № 11939714/43738098, № 11939648/43738098, № 11939705/43738098, № 11939680/43738098, № 11939639/43738098, № 11939681/43738098, № 11939703/43738098, № 11939679/43738098, № 11939720/43738098, № 11939744/43738098, № 11939740/43738098, № 11939750/43738098, № 11939751/43738098, № 11939678/43738098 свідчить, що шляхом проставлення відміток у відповідних графах податковий орган повідомив позивача про те, яких саме документів йому не вистачає для остаточного вирішення питання про реєстрацію / відмову в реєстрації податкової накладної, а також повідомив про наслідки ненадання додаткових пояснень і документів протягом 5 робочих днів з дня, наступного за днем отримання повідомлення.

Позивач не вказує про те, що ним Повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та / або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі не було отримано.

Відтак, позивач не скористався правом надання додаткових пояснень і копій документів за наслідками отримання повідомлень від 22.10.2024 р.

Наслідком невиконання платником податків вимог пункту 9 Порядку №520 в частині подання додаткових документів протягом 5 робочих днів з дня, наступного за днем отримання повідомлення, є прийняття рішення про відмову в реєстрації податкової накладної в ЄРПН, що власне і мало місце у спірних правовідносинах.

Позивач у цій справі не проявив належної сумлінності у користуванні наданими податковим законодавством правами.

Колегія суддів не приймає до уваги посилання позивача, з яким погодився суд першої інстанції, що оскаржувані рішення про відмову в реєстрації податкової накладної в ЄРПН не містять конкретних причин відмови в реєстрації податкових накладних. В цьому випадку саме по собі ігнорування платником податків пропозиції контролюючого органу, викладеної в повідомленні, є самостійною підставою для прояву негативної дискреції.

Висновки колегії суддів узгоджуються з правовою позицією Верховного Суду, викладеною у постанові від 30.01.2026р. по справі №260/224/24.

Зокрема, у вказаній постанові Верховний Суд зазначив, що у разі коли платник, будучи належним чином повідомленим про необхідність надання додаткових пояснень та копій документів, не скористався наданим йому правом на їх подання або скористався ним частково, негативні процесуальні наслідки такої поведінки покладаються саме на нього. За таких обставин контролюючий орган, діючи в межах та у спосіб, визначених Порядком №520, має законні підстави для прийняття рішення про відмову в реєстрації податкової накладної без необхідності надання додаткової оцінки реальності господарської операції по суті. Таким чином, відмова в реєстрації податкової накладної у випадку ненадання або часткового надання платником податку витребуваних пояснень і документів є не проявом надмірного формалізму з боку податкового органу, а наслідком невиконання платником податку встановленого законом процесуального обов`язку, що, у свою чергу, унеможливлює реалізацію податковим органом покладеної на нього функції оцінки достатності та належності поданих матеріалів.

Верховний Суд у постанові від 14 листопада 2025 року у справі №380/6412/24 виснував:

«Суд зазначає, що позивач протягом судового розгляду справи доводив, що у квитанції контролюючий орган не конкретизував належним чином документи, які слід було надати для підтвердження інформації, зазначеної у спірних податкових накладних. Проте, такі доводи не є обґрунтованими та змістовними, оскільки, як уже зазначалось, законодавець передбачив, що у разі недостатності пояснень та документів, наданих за наслідками отримання квитанції, контролюючий орган саме у Повідомленні повинен конкретизувати той перелік документів та інформації, яку додатково слід надати платнику податків. У справі, що розглядається, в Повідомленні про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних контролюючий орган чітко вказав, які саме документи слід надати щодо зупиненої податкової накладної, але позивач таким правом не скористався.

Обґрунтованість та достатність конкретизації необхідних додаткових документів, які наводилися у вказаному Повідомленні, не є предметом оцінки у цій справі, оскільки позивачем у відповідь на Повідомлення не було вчинено жодних дій.

За таких обставин наявні підстави вважати, що позивач у цій справі не проявив належної сумлінності у користуванні наданими податковим законодавством правами. З огляду на неподання додаткових пояснень та/або документів за результатами отримання Повідомлення (з урахуванням того, що позивач не заперечує факт їх отримання) посилання на неправомірність висунутих контролюючим органом вимог у таких Повідомленнях є безпідставними, а прийняття контролюючим органом рішення про відмову в реєстрації податкової накладної, щодо якої надсилалось Повідомлення, є правомірним та відповідає приписам пункту 9 Порядку №520. В цьому випадку саме по собі ігнорування платником податків пропозиції контролюючого органу, викладеної в Повідомленні, є самостійною підставою для прояву негативної дискреції.».

Зазначену правову позицію підтримано Верховним Судом і у постанові від 03.03.2026р. по справі №580/8808/24.

Відповідно до ч.5 ст.242 КАС України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Отже, колегія суддів вважає обґрунтованими доводи апелянта про правомірність рішень Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Південного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків від 30.10.2024 № 11979944/43738098, від 30.10.2024 № 11979956/43738098, від 30.10.2024 № 11979947/43738098, від 30.10.2024 № 11979981/43738098, від 30.10.2024 № 11979969/43738098, від 30.10.2024 № 11979972/43738098, від 30.10.2024 № 11979975/43738098, від 30.10.2024 № 11978996/43738098, від 30.10.2024 № 11979875/43738098, від 30.10.2024 № 11979976/43738098, від 30.10.2024 № 11979980/43738098, від 30.10.2024 № 11979879/43738098, від 30.10.2024 № 11979880/43738098, від 30.10.2024 № 11978998/43738098, від 30.10.2024 № 11979874/43738098, від 30.10.2024 № 11979968/43738098, від 30.10.2024 № 11979873/43738098, від 30.10.2024 № 11979983/43738098, від 30.10.2024 № 11979953/43738098, від 30.10.2024 № 11979881/43738098, від 30.10.2024 № 11979970/43738098, від 30.10.2024 № 11979957/43738098, від 30.10.2024 № 11979967/43738098, від 30.10.2024 № 11979878/43738098, від 30.10.2024 № 11979954/43738098, від 30.10.2024 № 11979971/43738098, від 30.10.2024 № 11979948/43738098, від 30.10.2024 № 11979966/43738098, від 30.10.2024 № 11979949/43738098, від 30.10.2024 № 11979950/43738098, від 30.10.2024 № 11979876/43738098, від 30.10.2024 № 11979951/43738098, від 30.10.2024 № 11978997/43738098, від 30.10.2024 № 11979952/43738098, від 30.10.2024 № 11979877/43738098, від 30.10.2024 № 11979974/43738098, від 30.10.2024 № 11979978/43738098, від 30.10.2024 № 11979958/43738098, від 30.10.2024 № 11979955/43738098, від 30.10.2024 № 11979977/43738098, від 30.10.2024 № 11979965/43738098, від 30.10.2024 № 11979984/43738098, від 30.10.2024 № 11979946/43738098, від 30.10.2024 № 11979945/43738098, від 30.10.2014 № 11979982/43738098, від 30.10.2024 № 11979959/43738098, від 30.10.2024 № 11978943/43738098, від 30.10.2024 № 11978942/43738098, від 30.10.2024 № 11978941/43738098, від 30.10.2024 № 11978940/43738098, від 30.10.2024 № 11978939/43738098, від 30.10.2024 № 11978938/43738098, від 30.10.2024 № 11978937/43738098, від 30.10.2024 № 11978936/43738098, від 30.10.2024 № 11978928/43738098, від 30.10.2024 № 11978927/43738098, від 30.10.2024 № 11978926/43738098, від 30.10.2024 № 11978925/43738098, від 30.10.2024 № 11978944/43738098.

Висновок суду першої інстанції щодо протилежного ґрунтується на не повному з`ясуванні обставин справи та не правильному застосуванні норм матеріального права.

Відповідно до п.2 ч.1 ст.315 КАС України за наслідками розгляду апеляційної скарги на судове рішення суду першої інстанції суд апеляційної інстанції має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове судове рішення у відповідній частині або змінити судове рішення.

Згідно ст. 317 КАС України підставою для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни рішення є, зокрема, невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, обставинам справи, неправильне застосування норм матеріального права або порушення норм процесуального права.

Статтею 242 КАС України передбачено, що рішення суду повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене судом на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин в адміністративній справі, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

В даному випадку рішення суду першої інстанції не відповідає вимогам ст. 242 КАС України, оскільки судом першої інстанції не надано належної правової оцінки обставинам справи, доводам сторін по справі, неправильно застосовано норми матеріального права, що призвело до неправильного вирішення справи.

З огляду на зазначене колегія суддів приходить до висновку, що постановлене судом першої інстанції рішення підлягає скасуванню на підставі ст. 317 КАС України, з ухваленням нового рішення про відмову у задоволенні позовних вимог.

Керуючись ст.272, 308, 310, 315, 317, 321, 322, 325, 328, 329 КАС України, колегія суддів, -

П О С Т А Н О В И Л А :

Апеляційну скаргу Південного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків задовольнити.

Рішення Одеського окружного адміністративного суду від 06 березня 2026 року скасувати та ухвалити нове судове рішення, яким у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "ІМПОРТМАКС" відмовити.

Постанова апеляційного суду набирає законної сили з дати її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня складання повного тексту судового рішення.

Повний текст постанови складено та підписано 02 червня 2026 року .

Головуючий суддя: О.В. Лук`янчук

Суддя: А. І. Бітов

Суддя: І. Г. Ступакова