Постанова від 25 травня 2026 р. у справі №907/100/25 — Західний апеляційний господарський суд

ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26 травня 2026 рокум. ЛьвівСправа № 907/100/25

Західний апеляційний господарський суд у складі колегії:

Головуючого судді Бонк Т.Б.,

Суддів Бойко С.М.,

Якімець Г.Г.,

секретар судового засідання Шатан Т.О.,

представники сторін:

позивача: Березка Р.М.,

відповідача 1: не з`явився,

відповідача 2: Закордонець М.М.,

розглянувши матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Синергія ОІЛ" б/н від 13.08.2025 (вх. суду від 14.08.2025 № 01-05/2487/25)

на рішення Господарського суду Закарпатської області від 19.06.2025 (повне рішення складено 29.07.2025; суддя Д.Є. Мірошниченко)

у справі № 907/100/25

за позовом: Товариства з додатковою відповідальністю "Коростенський щебзавод",

м. Коростень, Житомирської обл.

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Закарпаття Асфальт",

с. Мужієво, Закарпатської обл.

відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Синергія ОІЛ", м. Бровари, Київської обл.

про: визнання договорів недійсним та витребування майна

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст вимог позовної заяви і рішення суду першої інстанції:

Товариство з додатковою відповідальністю "Коростенський щебзавод" звернулось до Господарського суду Закарпатської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Закарпаття Асфальт" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Синергія ОІЛ", у якому просить (з урахуванням заяви позивача про зміну предмета позову):

- визнати недійсним договір купівлі-продажу від 25.03.2024, посвідчений приватним нотаріусом Броварського районного нотаріального округу Київської області Базир В.Г., зареєстрованого в реєстрі за № 329, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Закарпаття Асфальт" (код ЄДРПОУ 41244302) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Синергія ОІЛ" (код ЄДРПОУ 39688880) щодо продажу комплексу будівель та споруд асфальтобетонного заводу, за адресою: Закарпатська область, Мукачівський район, Кольчинська територіальна громада, урочище Няроші, 6, загальною площею 641,5 кв.м, одночасно з земельною ділянкою площа 3,0147 га, кадастровий номер 2122755300:05:000:0047;

- зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Синергія ОІЛ" (код ЄДРПОУ 41244302) повернути на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Закарпаття Асфальт" (код ЄДРПОУ 39688880) комплекс будівель та споруд асфальтобетонного заводу одночасно з земельною ділянкою, за адресою: Закарпатська область, Мукачівський район, Кольчинська територіальна громада, урочище Няроші, 6, загальною площею 641,5 кв.м;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу від 25.03.2024, посвідчений приватним нотаріусом Броварського районного нотаріального округу Київської області Базир В.Г., зареєстрованого в реєстрі за № 331, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Закарпаття Асфальт" (код ЄДРПОУ 41244302) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Синергія ОІЛ" (код ЄДРПОУ 39688880) щодо продажу земельної ділянки, площею 4 га, що знаходиться за адресою: Закарпатська область, Берегівський район, село Мужієво, вулиця Ракоці Ференца ІІ, земельна ділянка 245/2 (двісті сорок п`ять дріб два), кадастровий номер земельної ділянки: 2120486400:10:002:0094;

- зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Синергія ОІЛ" (код ЄДРПОУ 41244302) повернути на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Закарпаття Асфальт" (код ЄДРПОУ 39688880) земельну ділянку, площею 4 га, що знаходиться за адресою: Закарпатська область, Берегівський район, село Мужієво, вулиця Ракоці Ференца ІІ, земельна ділянка 245/2 (двісті сорок п`ять дріб два), кадастровий номер земельної ділянки: 2120486400:10:002:0094, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1463741921204;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу від 18.07.2024, посвідчений приватним нотаріусом Броварського районного нотаріального округу Київської області Базир В.Г., зареєстрований в реєстрі за № 1063, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Закарпаття Асфальт" (код ЄДРПОУ 41244302) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Синергія ОІЛ" (код ЄДРПОУ 39688880) щодо продажу комплексу будівель Рокосівського асфальтнобутумного заводу, розташованого за адресою: Закарпатська область, Хустський район, село Рокосово, Промзона, б/н, загальною площею 677,9 кв.м.;

- зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Синергія ОІЛ" (код ЄДРПОУ 41244302) повернути на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Закарпаття Асфальт" (код ЄДРПОУ 39688880) комплекс будівель Рокосівського асфальтнобутумного заводу, розташованого за адресою: Закарпатська область, Хустський район, село Рокосово, Промзона, б/н, загальною площею 677,9 кв.м,

Позовні вимоги обґрунтовані укладенням спірних правочинів з метою ухилення від виконання рішення Господарського суду Закарпатської області від 23.10.2024 у справі № 907/776/24, яким з відповідача-1 на користь позивача присуджено до стягнення грошові кошти.

Рішенням Господарського суду Закарпатської області від 19.06.2025 позов задоволено. Визнано недійсним договір купівлі-продажу від 25.03.2024, посвідчений приватним нотаріусом Броварського районного нотаріального округу Київської області Базир В.Г., зареєстрованого в реєстрі за № 329, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Закарпаття Асфальт" (код ЄДРПОУ 41244302) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Синергія ОІЛ" (код ЄДРПОУ 39688880) щодо продажу комплексу будівель та споруд асфальтобетонного заводу, за адресою: Закарпатська область, Мукачівський район, Кольчинська територіальна громада, урочище Няроші, 6, загальною площею 641,5 кв.м, одночасно з земельною ділянкою площа 3,0147 га, кадастровий номер 2122755300:05:000:0047. Зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Синергія ОІЛ" (код ЄДРПОУ 39688880) повернути на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Закарпаття Асфальт" (код ЄДРПОУ 41244302) комплекс будівель та споруд асфальтобетонного заводу одночасно з земельною ділянкою, за адресою: Закарпатська область, Мукачівський район, Кольчинська територіальна громада, урочище Няроші, 6, загальною площею 641,5 кв.м, який складається (згідно з переліком у резолютивній частині рішення). Визнано недійсним договір купівлі-продажу від 25.03.2024, посвідчений приватним нотаріусом Броварського районного нотаріального округу Київської області Базир В.Г., зареєстрованого в реєстрі за № 331, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Закарпаття Асфальт" (код ЄДРПОУ 41244302) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Синергія ОІЛ" (код ЄДРПОУ 39688880) щодо продажу земельної ділянки, площею 4 га, що знаходиться за адресою: Закарпатська область, Берегівський район, село Мужієво, вулиця Ракоці Ференца ІІ, земельна ділянка 245/2 (двісті сорок п`ять дріб два), кадастровий номер земельної ділянки: 2120486400:10:002:0094. Зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Синергія ОІЛ" (код ЄДРПОУ 39688880) повернути на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Закарпаття Асфальт" (код ЄДРПОУ 41244302) земельну ділянку, площею 4 га, що знаходиться за адресою: Закарпатська область, Берегівський район, село Мужієво, вулиця Ракоці Ференца ІІ, земельна ділянка 245/2 (двісті сорок п`ять дріб два), кадастровий номер земельної ділянки: 2120486400:10:002:0094, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1463741921204. Визнано недійсним договір купівлі-продажу від 18.07.2024, посвідчений приватним нотаріусом Броварського районного нотаріального округу Київської області Базир В.Г., зареєстрований в реєстрі за № 1063, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Закарпаття Асфальт" (код ЄДРПОУ 41244302) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Синергія ОІЛ" (код ЄДРПОУ 39688880) щодо продажу комплексу будівель Рокосівського асфальтнобутумного заводу, розташованого за адресою: Закарпатська область, Хустський район, село Рокосово, Промзона, б/н, загальною площею 677,9 кв.м. Зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Синергія ОІЛ" (код ЄДРПОУ 39688880) повернути на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Закарпаття Асфальт" (код ЄДРПОУ 41244302) комплекс будівель Рокосівського асфальтнобутумного заводу, розташованого за адресою: Закарпатська область, Хустський район, село Рокосово, Промзона, б/н, загальною площею 677,9 кв.м, який складається (згідно з переліком у резолютивній частині рішення).

Суд першої інстанції дійшов висновку, що відповідач-1 в період існування грошових зобов`язань перед позивачем, суми яких в подальшому стягнені за судовим рішенням у справі № 907/776/25, вчинив оспорювані правочини з відчуження пов`язаній особі власних активів (нерухомого майна), які могли бути використані для задоволення відповідних вимог позивача до відповідача-1 (зокрема, в існуючому виконавчому провадженні), однак без досягнення при цьому відповідачем-1 відповідної економічної мети, - господарські операції (транзакції) не призвели до такого (не мали розумне пояснення мети, мотивів їх здійснення), а самі оспорювані договори є такими, що укладені на шкоду третій особі – кредитору відповідача-1: позивачу.

З огляду на вказане, суд вказав, що підлягають поновленню порушені майнові права та інтереси Товариства з додатковою відповідальністю "Коростенський щебзавод" до стану, який існував до моменту укладення між Товариством з обмеженою відповідальністю "Закарпаття Асфальт" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Синергія ОІЛ" оспорюваних договорів купівлі-продажу нерухомого майна, шляхом зобов`язання відповідача-2 повернути відповідачу-1 набуте нерухоме майно за оспорюваними договорами.

Короткий зміст вимог та узагальнених доводів учасників справи:

Не погодившись з рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю "Синергія ОІЛ" звернулось до Західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, у якій просить рішення Господарського суду Закарпатської області № 907/100/25 від 19.06.2025 скасувати та прийняти нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог відмовити в повному обсязі.

На думку апелянта, суд першої інстанції дійшов помилкового висновку про задоволення позову у цій справі та не врахував такого:

- оспорювані угоди від 25.03.2024 та 18.07.2024 були укладені до відкриття судового/виконавчого провадження у справі 907/776/24;

- жодна із сторін (відповідачі) оскаржуваних правочинів не оспорює дійсну волю на їх укладення

- визначена сторонами правочинів вартість об`єктів нерухомості не є нижчою їх балансової вартості, такі були придбані з урахуванням амортизації;

- ТОВ «Закарпаття Асфальт» не перебуває в процесі банкрутства, а твердження позивача про неплатоспроможність відповідача є передчасними;

- відсутнє порушене право позивача, адже позивач у справі не є стороною оспорюваних договорів та позов поданий позивачем фактично на захист інтересів відповідача 1.

Товариство з додатковою відповідальністю "Коростенський щебзавод" подало відзив на апеляційну скаргу, у якому просило апеляційну скаргу ТОВ «Синергія Оіл» залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Закарпатської області № 907/100/25 від 19.06.2025 року залишити без змін.

Позивач наголошує, що ТОВ «Синергія Оіл» є пов`язаною компанією із ТОВ «Закарпаття асфальт», оскільки має одних і тих же власника та керівника. Так, директором обох компаній є ОСОБА_1 , учасником та кінцевим бенефіціарним власником обох компаній є ОСОБА_2 (ТОВ «Закарпаття асфальт» - 52%; ТОВ «Синергія Оіл» - 100%).

Позивач звертає увагу на заниження вартості проданого нерухомого майна та вказує, що продаж майна за балансову вартість не спрямований на отримання найбільш вигідних сум за таке майно.

Позивач також зазначає, що Договори укладені у той час, коли у ТОВ «Закарпаття асфальт» існувало невиконане зобов`язання із погашення заборгованості щодо сплати вартості отриманого товару перед ТДВ «Коростенський щебзавод», яке було підтверджене і Актом звірки взаємних розрахунків.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Закарпаття Асфальт" подало відзив на апеляційну скаргу, у якому просило задоволити апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Синергія ОІЛ» та рішення Господарського суду Закарпатської області від 19.06.2025 у справі № 907/100/25 скасувати повністю.

Відповідаач-1 підтримав доводи скаржника, викладені у апеляційній скарзі та вказав, що судом першої інстанції неправильно застосовано норми матеріального права, не з`ясовано обставин, що мають істотне значення для правильного вирішення справи по суті.

Рух справи в суді апеляційної інстанції:

Відповідно до Протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 14.08.2025 справу № 907/100/25 розподілено колегії суддів у складі: головуючого судді Бонк Т.Б., суддів Бойко С.М., Якімець Г.Г.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 19.08.2026 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Синергія ОІЛ" б/н від 13.08.2025 (вх. суду від 14.08.2025 № 01-05/2487/25) на рішення Господарського суду Закарпатської області від 19.06.2025 у справі № 907/100/25.

Подальший рух справи відображено у відповідних ухвалах суду та протоколах судового засідання.

Зокрема, ухвалою суду від 20.01.2026 зупинено апеляційне провадження у справі № 907/100/25, відкрите за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Синергія ОІЛ" на рішення Господарського суду Закарпатської області від 19.06.2025 у справі № 907/100/25 до закінчення перегляду Великою Палатою Верховного Суду справи № 910/6654/24 (провадження № 12-28гс25) та оприлюднення в установленому законом порядку повного судового рішення.

Ухвалою апеляційного суду від 02.03.2026 поновлено провадження у справі № 907/100/25, відкрите за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Синергія ОІЛ" на рішення Господарського суду Закарпатської області від 19.06.2025. Судове засідання у справі №907/100/25 призначено на 14.04.2026.

Ухвалою суду від 14.04.2026 відкладено розгляд справи № 907/100/25 на 05.05.2026.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 05.05.2026 відкладено розгляд справи № 907/100/25 на 26.05.2026.

У судовому засіданні 26.05.2026 апелянт підтримав доводи апеляційної скарги, позивач заперечив такі доводи з підстав, викладених у відзиві на апеляційну скаргу, сторони надали суду пояснення. Відповідач-1, належним чином повідомлений про час і місце судового засідання, явки уповноваженого представника не забезпечив.

Відповідно до статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод кожній фізичній або юридичній особі гарантується право на розгляд судом упродовж розумного строку цивільної, кримінальної, адміністративної або господарської справи.

Розумність строків є одним із основоположних засад (принципів) господарського судочинства відповідно до пункту 10 частини 3 статті 2 Господарського процесуального кодексу України.

Поняття розумного строку не має чіткого визначення, проте розумним вважається строк, який необхідний для вирішення справи у відповідності до вимог матеріального та процесуального законів.

При цьому, Європейський Суд з прав людини зазначає, що розумність тривалості провадження повинна визначатися з огляду на обставини справи та з урахуванням таких критеріїв: складність справи, поведінка заявника та відповідних органів влади, а також ступінь важливості предмета спору для заявника (див. рішення Європейського Суду з прав людини у справах Савенкова проти України, no. 4469/07, від 02.05.2013, Папазова та інші проти України, no. 32849/05, 20796/06, 14347/07 та 40760/07, від 15.03.2012).

Таким чином, суд, враховуючи обставини справи, застосовує принцип розумного строку тривалості провадження відповідно до зазначеної вище практики Європейського суду з прав людини.

Згідно з встановленими судами першої та апеляційної інстанцій обставин, і визначених відповідно до них правовідносин, вбачається, що:

У серпні 2024 Товариство з додатковою відповідальністю "Коростенський щебзавод" зверталось до Господарського суду Закарпатської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Закарпаття Асфальт" про стягнення 38 784 823,92 грн заборгованості за договором поставки № 04012021/19-УВ від 04.01.2021.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 20.09.2024 у справі № 907/776/24 позовну заяву прийнято до розгляду, відкрито провадження у справі, постановлено справу розглядати за правилами загального позовного провадження.

У межах справи № 907/776/24 судом встановлено таке.

04.01.2021 між Товариством з додатковою відповідальністю "Коростенський щебзавод" як постачальником та Товариством з обмеженою відповідальністю "Закарпаття Асфальт" як покупцем укладено договір поставки № 04012021/19-УВ, за умовами пункту 1.1 якого постачальник зобов`язується поставити покупцю в порядку та на умовах, визначених цим договором щебінь, пісок, асфальт (далі за текстом – продукція), а покупець зобов`язується прийняти продукцію та оплатити її на умовах цього договору.

На виконання цього договору, Товариство з додатковою відповідальністю "Коростенський щебзавод" протягом січня-жовтня 2021 року поставило на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю "Закарпаття Асфальт" продукцію на загальну суму 140 984 004,51 грн, що підтверджується відповідними видатковими та залізничними накладними.

Покупець частково сплатив кошти за поставлену йому продукцію у розмірі 102 199 180,59 грн.

Проте, в порушення умов укладеного договору поставки, Товариство з обмеженою відповідальністю "Закарпаття Асфальт" не сплатило отриману за період із серпня 2021 року по жовтень 2021 року продукцію на загальну суму 38 784 823,92 грн.

Станом на 1 півріччя 2022 року між Товариством з додатковою відповідальністю "Коростенський щебзавод" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Закарпаття Асфальт" було підписано акт звірки взаємних розрахунків, згідно з яким за Товариством з обмеженою відповідальністю "Закарпаття Асфальт" повністю визнало наявність заборгованості у розмірі 38 784 823,92 грн.

Рішенням Господарського суду Закарпатської області від 23.10.2024 у справі №907/776/24 позовні вимоги Товариства з додатковою відповідальністю "Коростенський щебзавод" задоволено, стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Закарпаття Асфальт" на користь позивача 38 784 823,92 грн заборгованості та 581 772,36 грн на відшкодування сплаченого судового збору. Вказане рішення набуло законної сили 19.12.2024.

У цій справі судами також встановлено, що 14.01.2025 приватним виконавцем Лукеча О.В. було відкрито виконавче провадження ВП № 76819176 із примусового виконання судового наказу № 907/776/25, виданого 13.01.2025 Господарським судом Закарпатської області про стягнення із Товариства з обмеженою відповідальністю "Закарпаття Асфальт" на користь Товариства з додатковою відповідальністю "Коростенський щебзавод" суми боргу у розмірі 39 366 596,28 грн (з урахуванням судового збору).

В процесі примусового виконання вказаного рішення суду приватним виконавцем Лукеч О.В. було здійснено запити про наявність рухомого та нерухомого майна, зареєстрованого за Товариством з обмеженою відповідальністю "Закарпаття Асфальт". Проте, станом на дату відкриття виконавчого провадження (14.01.2025) рухомого та нерухомого майна за Товариством з обмеженою відповідальністю "Закарпаття Асфальт" виявлено не було.

Також, як встановили суди у цій справі, між Товариством з обмеженою відповідальністю "Закарпаття Асфальт" (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Синергія ОІЛ" (покупець), були укладені такі договори купівлі-продажу нерухомого майна.

1. Договір купівлі-продажу земельної ділянки від 25.03.2024 б/н, посвідчений приватним нотаріусом Броварського районного нотаріального округу Базир Н.М. за реєстровим № 331.

За цим договором продавець передає (продає) земельну ділянку площею 4 га у власність покупця, а покупець приймає (купує) земельну ділянку площею 4 га і зобов`язується сплатити за неї обговорену грошову суму. Місцерозташування земельної ділянки, що є предметом цього договору: Закарпатська область, Берегівський район, село Мужієво, вулиця Ференца Ракоці ІІ 245/2, кадастровий номер земельної ділянки 2120486400:10:002:0094.

Балансова вартість майна, переданого покупцю за цим договором, становить 227 600,00 грн без ПДВ (пункт 2.4 розділу 2 договору "ціна договору і умови оплати").

Право власності продавця на цю земельну ділянку зареєстроване в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, що підтверджується наявним у матеріалах справи Витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно (індексний номер 134242172).

2. Договір купівлі-продажу комплексу будівель та споруд асфальтобетонного заводу та земельної ділянки від 25.03.2024 б/н, посвідчений приватним нотаріусом Броварського районного нотаріального округу Базир Н.М. за реєстровим № 329.

Відповідно до цього договору продавець продає (передає у власність), а покупець купує (приймає у власність) комплекс будівель та споруд асфальтобетонного заводу одночасно з земельною ділянкою, що розташовані за адресою: Закарпатська область, Мукачівський район, Кольчинська територіальна громада, урочище Няроші, 6.

Загальна плаща комплексу будівель та споруд асфальтобетонного заводу, що є предметом цього договору, – 641,5 кв. м, балансова вартість комплексу будівель та споруд асфальтобетонного заводу, що передаються покупцю за цим договором, становить 1 520 646,07 грн (пункт 6 договору).

Площа земельної ділянки, яка передається за цим договором – 3,0147 га, кадастровий номер земельної ділянки: 2122755300:05:000:0047, балансова вартість земельної ділянки, що передається покупцю за цим договором, – 1 938 333,33 грн без ПДВ (пункт 6 договору).

Право власності продавця на вказане майно зареєстроване в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, що підтверджується наявним у матеріалах справи витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно (індексний номер 237551498).

3. Договір купівлі-продажу комплексу будівель Рокосівського асфальтобітумного заводу від 18.07.2024 б/н, посвідчений приватним нотаріусом Броварського районного нотаріального округу Базир Н.М. за реєстровим № 1063.

Відповідно до цього договору продавець продає (передає у власність) нерухоме майно, а саме: комплекс будівель Рокосівського асфальтобітумного заводу, а покупець купує (приймає у власність) це нерухоме майно, за яке зобов`язується сплатити продавцю визначену цим договором грошову суму.

Комплекс будівель Рокосівського асфальтобітумного заводу загальною площею 677,9 кв. м, що є предметом цього договору, розташовується за адресою: Закарпатська область, Хустський район, село Рокосово, Промзона, б/н. Балансова вартість майна, що передається покупцю за цим договором, становить 1 617 880,00 грн без ПДВ (пункт 2.4 розділу 2 договору "ціна договору").

Право власності продавця на це майно зареєстроване в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, що підтверджується витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно (індексний номер 107064182).

Загальна балансова вартість майна, набутого Товариством з обмеженою відповідальністю "Синергія ОІЛ" внаслідок укладення оспорюваних договорів, на момент відчуження цього майна становить 5 304 459,40 грн без ПДВ.

Водночас судами встановлено, що відповідно до даних Фонду державного майна України, наведених у довідках про оціночну вартість об`єкта нерухомого майна від 22.01.2025, від 14.03.2025, від 14.03.2025, оціночна вартість земельної ділянки з кадастровим номером 2120486400:10:002:0094 становить 44 284 459,25 грн, оціночна вартість комплексу будівель та споруд асфальтобетонного заводу загальною площею 641,5 кв. м та земельної ділянки площею 3,0147 га з кадастровим номером 2122755300:05:000:0047 становить 47 900 678,20 грн (4 354 607,11 грн – ціна комплексу будівель та 43 546 071,09 грн – ціна земельної ділянки), оціночна вартість комплексу будівель Рокосівського асфальтобітумного заводу загальною площею 677,9 кв. м становить 8 578 903,43 грн.

Відповідно до витягу № HB-2100446862025 від 18.03.2025 із технічної документації нормативна грошова оцінка земельної ділянки з кадастровим номером 2120486400:10:002:0094 становить 5 962 987,52 грн.

Згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (з інформацією про структуру власності) від 14.04.2025 станом з жовтня 2021 року засновником та кінцевим бенефіціарним власником Товариства з обмеженою відповідальністю "Закарпаття Асфальт" (код за ЄДРПОУ 41244302) з часткою 52% є ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_1 ). Єдиним засновником та кінцевим бенефіціарним власником Товариства з обмеженою відповідальністю "Синергія ОІЛ" (код за ЄДРПОУ 39688880) з часткою 100% станом з 29.09.2021 є також ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_1 ). Керівником Товариства з обмеженою відповідальністю "Закарпаття Асфальт" та керівником Товариства з обмеженою відповідальністю "Синергія ОІЛ" є ОСОБА_1 .

При перегляді рішення місцевого господарського суду судова колегія Західного апеляційного господарського суду керувалась таким:

Предметом спору у цій справі є визнання недійсним договорів купівлі-продажу нерухомого майна, укладених між відповідачами та зобов`язання відповідача 2 повернути таке майно відповідачу 1.

Підставою позову позивач зазначав ст. 3, 13, 203, 215 ЦК України та доводив, що оспорювані договори мають ознаки фраудаторних правочинів та укладені з метою уникнення звернення стягнення на майно, враховуючи наявну заборгованість відповідача 1 перед позивачем у розмірі 38 784 823, 92 грн.

Відповідно до статті 2 ГПК України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону (частини перша, друга статті 5 ГПК України).

За частиною першою статті 15, частиною першою статті 16 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України

У постанові від 04.02.2026 у справі № 910/6654/24 Велика Палата Верховного Суду зазначила, що у своїй практиці допускає кваліфікацію правочину як фраудаторного, зокрема, як такого, що вчинений всупереч принципу добросовісності та зловживаючи правом (статті 3, 13 ЦК України) і така практика є усталеною.

Так, однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України), дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними. Тобто відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

При здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині (частина друга статті 13 ЦК України).

Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах (частина третя статті 13 ЦК України).

Рішенням Конституційного Суду України від 28 квітня 2021 року № 2-р(II)/2021 у справі № 3-95/2020(193/20) визнано, що частина третя статті 13, частина третя статті 16 ЦК України не суперечать частині другій статті 58 Конституції України.

У цьому Рішенні вказано: "Оцінюючи домірність припису частини третьої статті 13 Кодексу, Конституційний Суд України констатує, що заборону недопущення дій, що їх може вчинити учасник цивільних відносин з наміром завдати шкоди іншій особі, сформульовано в ньому на розвиток припису частини першої статті 68 Основного Закону України, згідно з яким кожен зобов`язаний не посягати на права і свободи, честь і гідність інших людей. Водночас словосполука "а також зловживання правом в інших формах", що також міститься у частині третій статті 13 Кодексу, на думку Конституційного Суду України, за своєю суттю є засобом узагальненого позначення одразу кількох явищ з метою уникнення потреби наведення їх повного або виключного переліку.

Здійснюючи право власності, зокрема шляхом укладення договору або вчинення іншого правочину, особа має враховувати, що реалізація свободи договору як однієї із засад цивільного законодавства перебуває у посутньому взаємозв`язку з установленими Кодексом та іншими законами межами здійснення цивільних прав, у тому числі права власності. Установлення Кодексом або іншим законом меж здійснення права власності та реалізації свободи договору не суперечить вимогам Конституції України, за винятком ситуацій, коли для встановлення таких меж немає правомірної (легітимної) мети або коли використано юридичні засоби, що не є домірними.

У зв`язку з тим, що частина третя статті 13 та частина третя статті 16 Кодексу мають на меті стимулювати учасників цивільних відносин до добросовісного та розумного здійснення своїх цивільних прав, Конституційний Суд України дійшов висновку, що ця мета є правомірною (легітимною)".

Приватноправовий інструментарій не повинен використовуватися учасниками цивільного обороту для уникнення чи унеможливлення сплати боргу (коштів, збитків, шкоди) або виконання судового рішення про стягнення боргу (коштів, збитків, шкоди), що набрало законної сили.

Зловживання правом і використання приватноправового інструментарію всупереч його призначенню проявляється в тому, що:

- особа (особи) "використала / використали право на зло";

- наявні негативні наслідки (різного прояву) для інших осіб (негативні наслідки є певним станом, до якого потрапляють інші суб`єкти, чиї права безпосередньо пов`язані з правами особи, яка ними зловживає; цей стан не задовольняє інших суб`єктів; для здійснення ними своїх прав не вистачає певних фактів та/або умов; настання цих фактів / умов безпосередньо залежить від дій іншої особи; інша особа може перебувати у конкретних правовідносинах із цими особами, які «потерпають» від зловживання нею правом, або не перебувати);

- враховується правовий статус особи /осіб (особа перебуває у правовідносинах і як їх учасник має уявлення не лише про обсяг своїх прав, а і про обсяг прав інших учасників цих правовідносин та порядок їх набуття та здійснення; особа не вперше перебуває у цих правовідносинах або ці правовідносини є тривалими, або вона є учасником й інших аналогічних правовідносин).

Правочин, що вчиняється з метою завдати шкоди кредитору і який досягає цієї мети, є фраудаторним.

Правочин не має вчинятись з метою заподіяти зло (тобто здійснити зловживання правом) і втілювати цей намір.

Такий правочин має кваліфікуватись судами як фраудаторний та, за наявності відповідної позовної вимоги, має бути визнаний недійсним.

Проте у силу гнучкості та різноманіття цивільних правовідносин вичерпний та закритий перелік обставин, за яких той чи інший правочин слід вважати фраудаторним, відсутній.

Наведені вище висновки викладені в постанові Великої Палати Верховного Суду від 04.02.2026 у справі № 910/6654/24, до розгляду якої було зупинено апеляційне провадження у цій справі.

Також Велика Палата Верховного Суду у постанові від 18.12.2024 у справі № 916/379/23 наголосила, що остаточну кваліфікацію певного правочину як фраудаторного повинен здійснювати суд в кожній конкретній справі, виходячи із встановлених обставин.

Як встановлено судами у цій справі, рішенням Господарського суду Закарпатської області від 23.10.2024 у справі № 907/776/24 підтверджено заборгованість відповідача-1 перед позивачем станом на перше півріччя 2022, суд у цій справі встановив, що між Товариством з додатковою відповідальністю "Коростенський щебзавод" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Закарпаття Асфальт" також було підписано та скріплено печатками акт звірки взаємних розрахунків.

Обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом (ч. 4 ст. 75 ГПК України).

У свою чергу оспорювані позивачем правочини були вчинені відповідачами 25.03.2024 та 18.07.2024, тобто після тривалої несплати відповідачем-1 заборгованості перед кредитором – позивачем.

Як наслідок укладання оспорюваних правочинів, боржник не виконує свої грошові зобов`язання, строк виконання яких станом на червень 2022 року вже настав.

Колегія суддів також зауважує, що в постанові від 04.02.2026 у справі № 910/6654/24 Велика Палата вказала, що для застосування конструкції фраудаторного правочину важливо, щоб кредитору належало суб`єктивне цивільне право (зокрема, право вимоги). Верховний Суд неодноразово аналізував поняття фраудаторного правочину, тобто правочину, який вчиняється на шкоду кредитору для уникнення чи унеможливлення, зокрема, сплати боргу (коштів, збитків, шкоди) або виконання судового рішення про стягнення боргу (коштів, збитків, шкоди), що набрало законної сили, чи виконавчого напису. Тому для застосування вказаного поняття необов`язково щоб існувало судове рішення про стягнення, зокрема, боргу чи був розпочатий судовий процес про стягнення боргу. Необхідно, щоб той чи інший правочин вчинявся на шкоду кредитору для уникнення чи унеможливлення, зокрема, сплати боргу (коштів, збитків, шкоди) чи зменшення обсягу майна боржника (постанови Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 13 березня 2025 року у справі № 159/5846/23, від 30 липня 2025 року у справі № 766/2529/24).

Як встановлено судом першої інстанції, станом на час розгляду цієї справи, зобов`язання не виконані відповідачем-1 в розмірі 43 298 970,81 (основний борг, судовий збір та винагорода приватного виконавця), що вбачається з наданих самим же відповідачем-1 платіжних доручень від 15.01.2025 № 27043, від 14.02.2025 № 28896 та від 28.02.2025 № 33984 про часткове виконання судового наказу № 907/776/24 лише у розмірі 5 310,70 грн.

При цьому, станом на дату (14.01.2025) відкриття виконавчого провадження ВП №76819176 з примусового виконання судового наказу № 907/776/24, виданого на виконання вказаного вище рішення суду, приватним виконавцем було виявлено відсутність за Товариством з обмеженою відповідальністю "Закарпаття Асфальт" рухомого та нерухомого майна, а також грошових коштів на відповідних рахунках.

Крім цього, суд першої інстанції також підставно взяв до уваги аргументи позивача про пов`язаність та афілійованість відповідачів між собою як юридичних осіб, учасниками яких є одні і ті ж самі фізичні особи (кінцевим бенефіціарним власником Товариства з обмеженою відповідальністю "Закарпаття Асфальт" з часткою 52 % є ОСОБА_2 та єдиним засновником, а також кінцевим бенефіціарним власником Товариства з обмеженою відповідальністю "Синергія ОІЛ" з часткою 100 % є також ОСОБА_2 ) та які керуються однією особою, яка виконує функції виконавчого органу обох відповідачів. Зазначена обставина підтверджується поданим позивачем Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб та громадських формувань, відповідачами належними, допустимими доказами не спростована.

Разом з тим, оскільки відповідачі не надали доказів стосовно ринкової вартості майнових активів, що були предметом купівлі/продажу за оспорюваними договорами між Товариством з обмеженою відповідальністю "Закарпаття Асфальт" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Синергія ОІЛ", суд першої інстанції, керуючись принципом змагальності, виходив з того, що надані позивачем відомості про ринкову вартість є правильними та неспростовані відповідачами.

Як було наведено вище, загальна балансова вартість майна, набутого Товариством з обмеженою відповідальністю "Синергія ОІЛ" внаслідок укладення оспорюваних договорів, на момент відчуження цього майна становить 5 304 459,40 грн без ПДВ. В той же час, відповідно до даних Фонду державного майна України, наведених у довідках про оціночну вартість об`єкта нерухомого майна від 22.01.2025, від 14.03.2025, від 14.03.2025, оціночна вартість земельної ділянки з кадастровим номером 2120486400:10:002:0094 становить 44 284 459,25 грн, оціночна вартість комплексу будівель та споруд асфальтобетонного заводу загальною площею 641,5 кв. м та земельної ділянки площею 3,0147 га з кадастровим номером 2122755300:05:000:0047 становить 47 900 678,20 грн (4 354 607,11 грн – ціна комплексу будівель та 43 546 071,09 грн – ціна земельної ділянки), оціночна вартість комплексу будівель Рокосівського асфальтобітумного заводу загальною площею 677,9 кв. м становить 8 578 903,43 грн.

Водночас надані відповідачем-1 договори купівлі-продажу, за якими останнім у грудні 2017 року набуто у власність комплекс будівель Рокосівського асфальтнобутумного заводу та комплекс будівель та споруд асфальтобетонного заводу; а у грудні 2020 року набуто у власність земельну ділянку площею 3,0147 га з кадастровим номером 2122755300:05:000:0047, самі по собі не можуть беззаперечно свідчити (визначати) про ринкову вартість зазначених об`єктів нерухомого майна саме станом час їх відчуження відповідачем-1 відповідачу-2 за оспорюваними у цій справі угодами (березень, липень 2024 року). Це також також стосується і технічної документації із землеустрою щодо поділу та об`єднання земельних ділянок із наданим відповідачем-1 відповідним витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно (індексний номер 106546245) щодо реєстрації за останнім 12.01.2018 права власності на земельну ділянку з кадастровим номером 2120486400:10:002:0094 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1463741921204), яка також є одним із об`єктів відчуження за оспорюваним правочином.

Апеляційний суд також враховує, що за наявності дійсного невиконаного зобов`язання, строк за яким настав, кредитор має право поставити під сумнів будь-який правочин, вчинений боржником, унаслідок якого останній відчужив власне майно, не виконавши свого зобов`язання перед кредитором. Тягар доведення того, що спірні правочини не спрямовані на завдання шкоди кредиторові, створення перешкод у погашенні заборгованості перед ним, покладається на боржника (висновок Великої Палати Верховного Суду від 04.02.2026 у справі № 910/6654/24).

Колегія суддів також зауважує, що у вищезазначеній постанові, Велика Палата Верховного Суду звернула увагу на те, що "у разі звернення до суду з позовом про визнання недійсним договору його стороною з метою домогтися відновлення власного порушеного права (та/або інтересу), реституція застосовується лише між сторонами такого правочину. У разі звернення з таким позовом третьої особи (не сторони договору) з метою захисту прав та інтересів кредитора вимога про визнання недійсним фраудаторного правочину є належним та ефективним способом захисту…".

Належним способом захисту права/інтересу кредитора за вимогою про повернення сторін у первісний стан, тобто відновлення становища, яке існувало до порушення (пункт 4 частини 2 статті 16 ЦК України) є повернення відповідного майна боржнику, і для такого повернення оспорювання наступних правочинів (реєстраційних дій) щодо цього майна не вимагається. До таких висновків дійшов і Верховний Суд, зокрема, у своїй постанові від 18.05.2022 у справі № 643/15604/17.

Зважаючи на викладене, колегія суддів відхиляє доводи скаржника про обрання позивачем неналежного та неефективного способу захисту своїх порушених прав.

Таким чином, апеляційний суд погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що сукупність наведених обставин доводить той факт, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Закарпаття Асфальт" діяло недобросовісно, зловживаючи своїми цивільними правами на шкоду правам Товариства з додатковою відповідальністю "Коростенський щебзавод", яке у даному випадку є кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "Закарпаття Асфальт", позаяк відчуження належного йому майна відбулося після виникнення заборгованості перед позивачем, тобто з метою уникнення звернення стягнення кредитором на його майно як боржника.

Щодо інших доводів скаржника, то колегія суддів зазначає, що судами було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, а доводи, викладені в апеляційній скарзі не спростовують обґрунтованих та правомірних висновків суду попередньої інстанції.

До того ж, Європейський суд з прав людини вказав, що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть різнитися залежно від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо надання обґрунтування, що випливає зі статті 6 указаної Конвенції, може бути визначене тільки у світлі конкретних обставин справи (рішення від 18 липня 2006 року у справі "Проніна проти України", заява № 63566/00, пункт 23).

Висновок апеляційного суду за результатами розгляду апеляційної скарги.

Відповідно до ч.1 ст.236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.

За приписами ч. 1 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права (ч. 1 ст. 276 ГПК України).

На підставі викладеного колегія суддів Західного апеляційного господарського суду вважає, що рішення Господарського суду Закарпатської області від 19.06.2025 у справі № 907/100/25 ґрунтується на матеріалах справи та чинному законодавстві і підстав для його скасування немає, а зазначені в апеляційній скарзі доводи скаржника не визнаються такими, що можуть бути підставою для скасування чи зміни оскаржуваного судового рішення.

Судові витрати в суді апеляційної інстанції:

Оскільки у цьому випадку суд апеляційної інстанції не змінює рішення, та не ухвалює нового рішення, розподіл судових витрат судом апеляційної інстанції не здійснюється (частина 14 статті 129 ГПК України), тому сплачений апелянтом судовий збір за подання апеляційної скарги слід залишити за ним.

Керуючись ст. ст. 86, 129, 236, 269, 270, 275, 276, 281, 282 ГПК України, Західний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Синергія ОІЛ" б/н від 13.08.2025 (вх. суду від 14.08.2025 № 01-05/2487/25) – залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Закарпатської області від 19.06.2025 у справі № 907/100/25– залишити без змін.

3. Судовий збір за перегляд справи у суді апеляційної інстанції – покласти на скаржника.

4. Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня її проголошення згідно зі ст.ст. 286-289 ГПК України.

5. Матеріали справи повернути до суду першої інстанції.

Головуючий суддя Т.Б. Бонк

суддя С.М. Бойко

суддя Г.Г. Якімець