Рішення від 17 травня 2026 р. у справі №908/2108/25 — Господарський суд Запорізької області

номер провадження справи 17/85/25

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18.05.2026 Справа № 908/2108/25

м. Запоріжжя

Господарський суд Запорізької області у складі судді Корсуна В.Л., при секретарі судового засідання Станіщуку Д.М., розглянувши матеріали справи № 908/2108/25

за первісною позовною заявою: приватного акціонерного товариства “Інгулецький гірничо-збагачувальний комбінат” (50064, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул. Рудна, буд. 47)

до відповідача: підприємства з іноземними інвестиціями у формі приватного акціонерного товариства “Запорізький залізорудний комбінат” (69005, м. Запоріжжя, пр. Соборний, буд. 158, офіс 210)

про стягнення 721 855 786,80 грн

за зустрічною позовною заявою: підприємства з іноземними інвестиціями у формі приватного акціонерного товариства “Запорізький залізорудний комбінат” (69005, м. Запоріжжя, пр. Соборний, буд. 158, офіс 210)

до відповідача 1 за зустрічним позовом: приватного акціонерного товариства “Інгулецький гірничо-збагачувальний комбінат” (50064, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул. Рудна, буд. 47)

до відповідача 2 за зустрічним позовом: акціонерного товариства “КСК Консалтінг”, Мілади Горакове 116/109, Градчани, 160 00 Прага 6, Чеська Республіка (KSK Consulting a.s., Milady Horakove 116/109, Hradcany, 160 00 Praha 6, Czech Republic)

про визнання недійсним договору

У судовому розгляді (засіданні) приймали участь:

від ПрАТ “ІНГЗК”: Ботвінко Р. А., довіреність від 07.11.25 № 3800-07.11.25/06 (в режимі в/конференції)

від ПрАТ “ЗЗРК”: Балтуцька О. М., довіреність від 25.07.25 № 20/2 (в режимі в/конференції), Рябко Є.О., ордер серія АІ 1959200 від 28.07.25 (в режимі відеоконференції)

від АТ “КСК Консалтінг”: Безручко М. В., ордер серія АЕ № 1448477 від 26.11.25 (в режимі в/конференції)

СУТЬ СПОРУ:

08.07.25 до Господарського суду Запорізької області в системі “Електронний суд” надійшла позовна заява за вих. від 08.07.25 приватного акціонерного товариства «Інгулецький гірничо-збагачувальний комбінат» (далі ПрАТ «ІНГЗК») з вимогами до підприємства з іноземними інвестиціями у формі приватного акціонерного товариства «Запорізький залізорудний комбінат» (далі ПрАТ «ЗЗРК») про стягнення заборгованості зі сплати дивідендів у розмірі 721 855 786,80 грн з утриманням з цієї суми податків та обов`язкових платежів згідно із законодавством, діючим на час виплати.

Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 09.07.25 вказану позовну заяву у справі № 908/2108/25 визначено для розгляду судді Корсуну В.Л.

Ухвалою від 14.07.25 судом прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 908/2108/25 за правилами загального позовного провадження. Підготовче судове засідання призначено на 05.08.25 о 10 год. 00 хв.

15.07.25 до суду в системі “Електронний суд” від представника позивача надійшла заява, в якій останній просить суд надати можливість участі у судовому засіданні, призначеному на 05.08.25 о 10 год. 00 хв. та у всіх наступних судових засідань в режимі відеоконференції по справі № 908/2108/25 поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою суду від 17.07.25 судом залишено без задоволення вказану заяву представника позивача про участь у судовому засіданні 05.08.25 о 10 год. 00 хв. та у всіх наступних судових засідань в режимі відеоконференції по справі з підстав викладених в тексті такої ухвали.

17.07.25 до суду в системі “Електронний суд” від представника відповідача надійшла заява (сформована в системі “Електронний суд” 17.07.25 за вих. № 20/168) з проханням провести судове засідання, призначене на 05.08.25 о 10 год. 00 хв. та всі наступні судові засідання в режимі відеоконференції по справі № 908/2108/25 поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою від 18.07.25 судом залишено без задоволення таку заяву представника відповідача про участь у судовому засіданні 05.08.25 о 10 год. 00 хв. та у всіх наступних судових засідань в режимі відеоконференції по справі з підстав викладених в тексті такої ухвали.

28.07.25 до суду в системі «Електронний суд» від ПрАТ «ЗЗРК» надійшли:

- відзив за вих. від 28.07.25, в якому представник останнього заперечує проти позовних вимог ПрАТ «ІНГЗК» та просить суд відмовити останньому в задоволені позовних вимог у повному обсязі;

- заява за вих. від 28.07.25 № 07-25/13 про залучення третьої особи, в якій представник ПрАТ «ЗЗРК» просить суд залучити до участі у цій справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача акціонерне товариство «КСК Консалтінг» (Мілади Горакове 116/109, Градчани, 160 00 Прага 6, Чеська Республіка (KSK Consulting a.s., Milady Horakove 116/109, Hradcany, 160 00 Praha 6, Czech Republic);

- клопотання за вих. від 28.07.25 № 07-25/11 про витребування доказів, в якому представник ПрАТ «ЗЗРК» просить суд витребувати у АТ «КСК Консалтінг» (KSK Consulting a.s.):

1. Інформацію щодо надання (подання) на адресу підприємства з іноземними інвестиціями у формі ПрАТ «Запорізький залізорудний комбінат» заяв про виплату дивідендів у порядку та за формою, передбаченою рішенням Наглядової ради ПрАТ «ЗЗРК», оформленими протоколами № 108 від 26.02.18, № 116 від 19.07.18, № 189 від 26.07.21. У разі надання (подання) таких заяв на адресу ПрАТ «ЗЗРК», надати належним чином завірені їх копії та докази їх подання (надсилання);

2. Інформацію щодо наявності діючих банківських рахунків для зарахування дивідендів від ПрАТ «ЗЗРК», згідно з протоколами Наглядової ради № 108 від 26.02.18, № 116 від 19.07.18, № 189 від 26.07.21 та докази дійсності цих банківських рахунків у період виплати дивідендів;

- клопотання за вих. від 28.07.25 № 07-25/12 про витребування доказів, в якому представник ПрАТ «ЗЗРК» просить суд витребувати у АТ «КСК Консалтінг» (KSK Consulting a.s.):

1. Апостильовану копію/копію виписку/із Торгового реєстру Чеської Республіки щодо АТ «КСК Консалтінг», Мілади Горакове 116/109, Градчани, 160 00 Прага 6, Чеська Республіка (KSK Consulting a.s., Milady Horakove 116/109, Hradcany, 160 00 Praha 6, Czech Republic) станом на даний час, та належним чином засвідчений переклад на українську мову, оформлений в установленому законом порядку;

2. Апостильовану копію/копію Статуту АТ «КСК Консалтінг», Мілади Горакове 116/109, Градчани, 160 00 Прага 6, Чеська Республіка (KSK Consulting a.s., Milady Horakove 116/109, Hradcany, 160 00 Praha 6, Czech Republic) від 23.07.14 та належним чином засвідчений переклад на українську мову, оформлений в установленому законом порядку;

3. Апостильовану копію/копію Статуту АТ «КСК Консалтінг», Мілади Горакове 116/109, Градчани, 160 00 Прага 6, Чеська Республіка (KSK Consulting a.s., Milady Horakove 116/109, Hradcany, 160 00 Praha 6, Czech Republic), який був чинним на час укладання договору відступлення права вимоги (цесії) від 23.06.25 (якщо в цей час діяв Статут в іншій редакції ніж Статут АТ «КСК Консалтінг» (KSK Consulting a.s.) від 23.07.14) та належним чином засвідчений переклад на українську мову, оформлений в установленому законом порядку;

4. Апостильовану копію/копію балансу АТ «КСК Консалтінг» (KSK Consulting a.s.) станом на 31.12.24 та належним чином засвідчений переклад на українську мову, оформлений в установленому законом порядку;

5. Інформацію щодо скликання Наглядової ради АТ «КСК Консалтінг» (KSK Consulting a.s.) з приводу схвалення договору відступлення права вимоги (цесії) від 23.06.25 та прийняття/неприйняття рішення Наглядовою радою про схвалення договору відступлення права вимоги (цесії) від 23.06.25. У разі схвалення Наглядовою радою договору відступлення права вимоги (цесії) від 23.06.25, надати апостильовану копію/копію відповідного рішення Наглядової ради та належним чином засвідчений переклад на українську мову, оформлений в установленому законом порядку.

29.07.25 до суду в системі «Електронний суд» від ПрАТ «ЗЗРК» надійшли:

- зустрічна позовна заява за вих. від 29.07.25 з вимогами до приватного акціонерного товариства «Інгулецький гірничо-збагачувальний комбінат» (далі ПрАТ «ІНГЗК», відповідач 1) та до акціонерного товариства «КСК Консалтінг» (АТ «КСК Консалтінг» (KSK Consulting a.s.), відповідач 2) про визнання недійсним з моменту укладення договору відступлення права вимоги (цесії) від 23.06.25 укладений між ПрАТ «ІНГЗК» та АТ «КСК Консалтінг» (KSK Consulting a.s.);

- клопотання за вих. від 29.07.25 № 29/02-07/2025 про залучення до участі у справі № 908/2108/25 як відповідача 2 - АТ «КСК Консалтінг», Мілади Горакове 116/109, Градчани, 160 00 Прага 6, Чеська Республіка (KSK Consulting a.s., Milady Horakove 116/109, Hradcany, 160 00 Praha 6, Czech Republic);

- клопотання за вих. від 29.07.25 № 29/03-07/2025 про витребування доказів, в якому представник ПрАТ «ЗЗРК» просить суд витребувати у АТ «КСК Консалтінг» (KSK Consulting a.s.):

1. Апостильовану копію/копію виписку/із Торгового реєстру Чеської Республіки щодо АТ «КСК Консалтінг», Мілади Горакове 116/109, Градчани, 160 00 Прага 6, Чеська Республіка (KSK Consulting a.s., Milady Horakove 116/109, Hradcany, 160 00 Praha 6, Czech Republic) станом на даний час, та належним чином засвідчений переклад на українську мову, оформлений в установленому законом порядку;

2. Апостильовану копію/копію Статуту АТ «КСК Консалтінг», Мілади Горакове 116/109, Градчани, 160 00 Прага 6, Чеська Республіка (KSK Consulting a.s., Milady Horakove 116/109, Hradcany, 160 00 Praha 6, Czech Republic) від 23.07.14 та належним чином засвідчений переклад на українську мову, оформлений в установленому законом порядку;

3. Апостильовану копію/копію Статуту АТ «КСК Консалтінг», Мілади Горакове 116/109, Градчани, 160 00 Прага 6, Чеська Республіка (KSK Consulting a.s., Milady Horakove 116/109, Hradcany, 160 00 Praha 6, Czech Republic), який був чинним на час укладання договору відступлення права вимоги (цесії) від 23.06.25 (якщо в цей час діяв Статут в іншій редакції ніж Статут АТ «КСК Консалтінг» (KSK Consulting a.s.) від 23.07.14) та належним чином засвідчений переклад на українську мову, оформлений в установленому законом порядку;

4. Апостильовану копію/копію балансу АТ «КСК Консалтінг» (KSK Consulting a.s.) станом на 31.12.24 та належним чином засвідчений переклад на українську мову, оформлений в установленому законом порядку;

5. Інформацію щодо скликання Наглядової ради АТ «КСК Консалтінг» (KSK Consulting a.s.) з приводу схвалення договору відступлення права вимоги (цесії) від 23.06.25 та прийняття/неприйняття рішення Наглядовою радою про схвалення договору відступлення права вимоги (цесії) від 23.06.25. У разі схвалення Наглядовою радою договору відступлення права вимоги (цесії) від 23.06.25, надати апостильовану копію/копію відповідного рішення Наглядової ради та належним чином засвідчений переклад на українську мову, оформлений в установленому законом порядку;

- клопотання за вих. від 29.07.25 № 29/04-07/2025 про витребування доказів, в якому представник ПрАТ «ЗЗРК» просить суд витребувати у АТ «КСК Консалтінг» (KSK Consulting a.s.):

1. Інформацію щодо надання (подання) на адресу ПрАТ «ЗЗРК» заяв про виплату дивідендів у порядку та за формою, передбаченою рішенням Наглядової ради ПрАТ «ЗЗРК», оформленими протоколами № 108 від 26.02.18, № 116 від 19.07.18, № 189 від 26.07.21. У разі надання (подання) таких заяв на адресу ПрАТ «ЗЗРК», надати належним чином завірені їх копії та докази їх подання (надсилання);

2. Інформацію щодо наявності діючих банківських рахунків для зарахування дивідендів від ПрАТ «ЗЗРК», згідно з протоколами Наглядової ради № 108 від 26.02.18, № 116 від 19.07.18, № 189 від 26.07.21 та докази дійсності цих банківських рахунків у період виплати дивідендів.

Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи № 908/2108/25 раніше визначеному складу суду, 30.07.25 вказану зустрічну позовну заяву передано для розгляду судді Корсуну В.Л.

Ухвалою від 05.08.25 судом продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів та відкладено підготовче засідання на 19.08.25 о 12 год. 00 хв.

Ухвалою від 05.08.25 судом:

- прийнято до розгляду зустрічну позовну заяву; об`єднано вимоги за зустрічним позовом ПрАТ “ЗЗРК” за вих. від 29.07.25 в одне провадження з первісним позовом у справі № 908/2108/25; підготовче судове засідання призначено на 04.02.26 о/об 10 год. 00 хв. у приміщенні Господарського суду Запорізької області за адресою: м. Запоріжжя, вул. Гетьманська, буд. 4; … Визначено звернутись до Міністерства юстиції України через Південне міжрегіональне управління юстиції (м. Одеса), з метою подальшого звернення до компетентної установи юстиції Чеської Республіки із дорученням про надання правої допомоги шляхом вручення відповідачу 2 – АТ “КСК Консалтінг”, Мілади Горакове 116/109, Градчани, 160 00 Прага 6, Чеська Республіка (KSK Consulting a.s., Milady Horakove 116/109, Hradcany, 160 00 Praha 6, Czech Republic) документів, а саме: даної ухвали Господарського суду Запорізької суду від 04.08.25 у справі № 908/2108/25 та копії позовної заяви ПрАТ “ЗЗРК” за вих. від 29.07.25; … Зупинено провадження у справі № 908/2108/25 до 04.02.26 у зв`язку зі зверненням господарського суду із судовим дорученням про надання правової допомоги до компетентного органу іноземної держави. Крім того, п. 11 резолютивної частини цієї ухвали визначено поновити провадження у справі № 908/2108/25 з 04.02.26.

07.08.25 до суду в системі «Електронний суд» від представника ПрАТ «ІНГЗК» надійшла відповідь на відзив.

18.08.25 до суду в системі «Електронний суд» від представника ПрАТ «ЗЗРК» надійшли заперечення на відповідь на відзив.

18.08.25 до суду в системі «Електронний суд» від представника ПрАТ «ЗЗРК» надійшла заява з проханням залучити до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, на стороні позивача - KSK Consulting a.s. (місцезнаходження: Milady Horakove 116/109, Hradcany, 160 00, Ceska republika, Praha 6, реєстраційний номер компанії реєстром Чеської Республіки: ICO 25543041).

18.08.25 до суду в системі «Електронний суд» від представника ПрАТ «ЗЗРК» надійшло клопотання з проханням витребувати у KSK Consulting a.s. (Milady Horakove 116/109, Hradcany, 160 00, Ceska republika, Praha 6, ICO 25543041) наступні докази:

1. Апостильовану копію/копію виписки/ із Торгового реєстру Чеської Республіки щодо KSK Consulting a.s. (Milady Horakove 116/109, Hradcany, 160 00, Ceska republika, Praha 6, ICO 25543041) станом на даний час, та належним чином засвідчений переклад на українську мову, оформлений в установленому законом порядку.

2. Апостильовану копію/копію Статуту KSK Consulting a.s. (Milady Horakove 116/109, Hradcany, 160 00, Ceska republika, Praha 6, ICO 25543041) від 23.07.14 та належним чином засвідчений переклад на українську мову, оформлений в установленому законом порядку.

3. Апостильовану копію/копію Статуту KSK Consulting a.s. (Milady Horakove 116/109, Hradcany, 160 00, Ceska republika, Praha 6, ICO 25543041) який був чинним на час укладення Договору відступлення права вимоги (цесії) від 23.06.25 (якщо в цей час діяв статут в іншій редакції ніж Статут KSK Consulting a.s. від 23.07.14) та належним чином засвідчений переклад на українську мову, оформлений в установленому законом порядку.

4. Апостильовану копію/копію балансу KSK Consulting a.s. (Milady Horakove 116/109, Hradcany, 160 00, Ceska republika, Praha 6, ICO 25543041) станом на 31.12.24 та належним чином засвідчений переклад на українську мову, оформлений в установленому законом порядку.

5. Інформацію щодо скликання Наглядової ради (Dozorci rada) KSK Consulting a.s (Milady Horakove 116/109, Hradcany, 160 00, Ceska republika, Praha 6, ICO 25543041) з приводу схвалення Договору відступлення права вимоги (цесії) від 23.06.25 та прийняття/неприйняття рішення наглядовою радою (Dozorci rada) про схвалення Договору відступлення права вимоги (цесії) від 23.06.25. У разі схвалення Наглядовою радою (Dozorci rada) Договору відступлення права вимоги (цесії) від 23.06.25, надати апостильовану копію/копію відповідного рішення Наглядової ради (Dozorci rada) та належним чином засвідчений переклад на українську мову, оформлений в установленому законом порядку.

Також, 18.08.25 до суду в системі «Електронний суд» від представника ПрАТ «ЗЗРК» надійшло клопотання з проханням витребувати у KSK Consulting a.s. (Milady Horakove 116/109, Hradcany, 160 00, Ceska republika, Praha 6, ICO 25543041) наступні докази:

1. Інформацію щодо надання (подання) на адресу ПІДПРИЄМСТВА З ІНОЗЕМНИМИ ІНВЕСТИЦІЯМИ У ФОРМІ ПрАТ «ЗЗРК» заяв про виплату дивідендів у порядку та за формою, передбаченою рішеннями наглядової ради ПІДПРИЄМСТВА З ІНОЗЕМНИМИ ІНВЕСТИЦІЯМИ У ФОРМІ ПрАТ «ЗАПОРІЗЬКИЙ ЗАЛІЗОРУДНИЙ КОМБІНАТ» протоколами № 108 від 26.02.18, № 116 від 19.07.18, № 189 від 26.07.21. У разі надання (подання) таких заяв адресу ПІДПРИЄМСТВА З ІНОЗЕМНИМИ ІНВЕСТИЦІЯМИ У ФОРМІ ПрАТ «ЗЗРК», надати належним чином завірені їх копії та докази їх подання (надсилання);

2. Інформацію щодо наявності діючих банківських рахунків для зарахування дивідендів від ПІДПРИЄМСТВА З ІНОЗЕМНИМИ ІНВЕСТИЦІЯМИ У ФОРМІ ПрАТ «ЗЗРК» згідно протоколів наглядової ради № 108 від 26.02.18, № 116 від 19.07.18, № 189 від 26.07.21 та докази дійсності цих банківських рахунків.

22.08.25 до суду в системі “Електронний суд» від представника ПрАТ «ІНГЗК» надійшов відзив на зустрічну позовну заяву з проханням відмовити в задоволенні зустрічної позовної заяви та в порядку ст. 90 ГПК України - зобов`язати ПрАТ «ЗЗРК» надати відповіді на питання, наведені в п.6.3 Відзиву - у формі заяви свідка не пізніше як за 5 днів до підготовчого засідання, а також, в порядку ст. 81 ГПК України витребувати у ПрАТ «ЗЗРК»:

1) Інформацію та підтверджуючи її документи з наступних питань:

- Яку загальну суму дивідендів згідно Протоколу позачергових Загальних зборів акціонерів ПРАТ «ЗЗРК» №29 від 30.01.18 (нарахованих за рахунок розподілу нерозподіленого прибутку, отриманого за результатами діяльності у 2014 р.) ПрАТ «ЗЗРК» перерахувало АТ «КСК КОНСАЛТІНГ» (KSK Consulting a.s.) в евро з відображенням еквіваленту в гривні на дату здійснення таких платежів (з наданням відповідних доказів)?

- Яка загальна сума дивідендів згідно Протоколу позачергових Загальних зборів акціонерів ПрАТ «ЗЗРК» №29 від 30.01.18 (нарахованих за рахунок розподілу нерозподіленого прибутку, отриманого за результатами діяльності у 2014 р.) залишилась не сплаченою ПрАТ «ЗЗРК» на користь АТ «КСК КОНСАЛТІНГ» (KSK Consulting a.s.) в гривні (з наданням відповідних доказів)?

- Яку загальну суму дивідендів згідно Протоколу позачергових Загальних зборів акціонерів ПрАТ «ЗЗРК» №30 від 13.06.18 (нарахованих за рахунок розподілу нерозподіленого прибутку, отриманого за результатами діяльності у 2014-2015 р.р.) ПрАТ «ЗЗРК» перерахувало АТ «КСК КОНСАЛТІНГ» (KSK Consulting a.s.) в евро з відображенням еквіваленту в гривні на дату здійснення платежів (з наданням відповідних доказів)?

- Яка загальна сума дивідендів згідно Протоколу позачергових Загальних зборів акціонерів ПрАТ «ЗЗРК» №30 від 13.06.18 (нарахованих за рахунок розподілу нерозподіленого прибутку, отриманого за результатами діяльності у 2014-2015 р.р.) залишилася не сплаченою ПрАТ «ЗЗРК» на користь АТ «КСК КОНСАЛТІНГ» (KSK Consulting a.s.) в гривні (з наданням відповідних доказів)?

- Яка загальна сума дивідендів, які не були сплачені ПрАТ «ЗЗРК» на користь АТ «КСК КОНСАЛТІНГ» (KSK Consulting a.s.) згідно Протоколів позачергових Загальних зборів акціонерів ПрАТ «ЗЗРК» №29 від 30.01.18, №30 від 13.06.18 та №34 від 22.06.21, обліковується в бухгалтерському обліку ПрАТ «ЗЗРК» в гривні на теперішній час та обліковувалася в гривні станом на 23.06.25 (з наданням відповідних доказів)?

- Яка сума заборгованості чи не сплачених дивідендів ПРАТ «ЗЗРК» перед АТ «КСК КОНСАЛТІНГ» (KSK Consulting a.s.) включено в суму, яка відображена ПрАТ «ЗЗРК» у рядку 1640 «Поточна кредиторська заборгованість за розрахунками з учасниками» в Балансі (Звіт про фінансовий стан) на 31.12.22, на 31.12.23 та на 31.12.24 (з наданням відповідних доказів)?

- Яка загальна сума заборгованості чи не сплачених дивідендів ПрАТ «ЗЗРК» перед АТ «КСК КОНСАЛТІНГ» (KSK Consulting a.s.) відображено ПрАТ «ЗЗРК» в бухгалтерському обліку по рахунку 671 станом на 23.06.25 та на теперішній час (з наданням відповідних доказів)?

2) Копії наступних документів:

- Баланс (Звіт про фінансовий стан) ПрАТ «ЗЗРК» на 31 грудня 2022;

- Баланс (Звіт про фінансовий стан) ПрАТ «ЗЗРК» на 31 грудня 2023;

- Баланс (Звіт про фінансовий стан) ПрАТ «ЗЗРК» на 31 грудня 2024.

3) Підписані уповноваженою особою Позивача документи, а саме:

- Оборотно-сальдову відомість по рахунку 671 за 2022 рік із зазначенням (розшифруванням) усіх осіб (контрагентів), сум заборгованостей, які обліковуються перед ними та руху по цьому рахунку за вказаний період;

- Оборотно-сальдову відомість по рахунку 671 за 2023 рік із зазначенням (розшифруванням) усіх осіб (контрагентів), сум заборгованостей, які обліковуються перед ними та руху по цьому рахунку за вказаний період;

- Оборотно-сальдову відомість по рахунку 671 за 2024 рік із зазначенням (розшифруванням) усіх осіб (контрагентів), сум заборгованостей, які обліковуються перед ними та руху по цьому рахунку за вказаний період.

29.08.25 до суду в системі “Електронний суд» від представника ПрАТ «ЗЗРК» надійшла відповідь на відзив ПрАТ «ІНГЗК».

05.09.25 до суду в системі “Електронний суд» від представника ПрАТ «ІНГЗК» надійшли заперечення на відповідь на відзив … В порядку ст. 90 ГПК України просив зобов`язати ПрАТ «ЗЗРК» надати відповіді на питання, наведені в п.6.3 відзиву - у формі заяви свідка не пізніше як за 5 днів до підготовчого засідання та в порядку ст. 81 ГПК України витребувати у ПрАТ «ЗЗРК»:

1) Інформацію та підтверджуючи її документи з наступних питань:

- Яку загальну суму дивідендів згідно Протоколу позачергових Загальних зборів акціонерів ПрАТ «ЗЗРК» №29 від 30.01.18 (нарахованих за рахунок розподілу нерозподіленого прибутку, отриманого за результатами діяльності у 2014 р.) ПрАТ «ЗЗРК» перерахувало АТ «КСК КОНСАЛТІНГ» (KSK Consulting a.s.) в євро з відображенням еквіваленту в гривні на дату здійснення таких платежів (з наданням відповідних доказів)?

- Яка загальна сума дивідендів згідно Протоколу позачергових Загальних зборів акціонерів ПрАТ «ЗЗРК» №29 від 30.01.18 (нарахованих за рахунок розподілу нерозподіленого прибутку, отриманого за результатами діяльності у 2014 р.) залишилась не сплаченою ПрАТ «ЗЗРК» на користь АТ «КСК КОНСАЛТІНГ» (KSK Consulting a.s.) в гривні (з наданням відповідних доказів)?

- Яку загальну суму дивідендів згідно Протоколу позачергових Загальних зборів акціонерів ПрАТ «ЗЗРК» №30 від 13.06.18 (нарахованих за рахунок розподілу нерозподіленого прибутку, отриманого за результатами діяльності у 2014-2015 р.р.) ПрАТ «ЗЗРК» перерахувало АТ «КСК КОНСАЛТІНГ» (KSK Consulting a.s.) в євро з відображенням еквіваленту в гривні на дату здійснення платежів (з наданням відповідних доказів)?

- Яка загальна сума дивідендів згідно Протоколу позачергових Загальних зборів акціонерів ПрАТ «ЗЗРК» №30 від 13.06.18 (нарахованих за рахунок розподілу нерозподіленого прибутку, отриманого за результатами діяльності у 2014-2015 р.р.) залишилась не сплаченою ПрАТ «ЗЗРК» на користь АТ «КСК КОНСАЛТІНГ» (KSK Consulting a.s.) в гривні (з наданням відповідних доказів)?

- Яка загальна сума дивідендів, які не були сплачені ПрАТ «ЗЗРК» на користь АТ «КСК КОНСАЛТІНГ» (KSK Consulting a.s.) згідно Протоколів позачергових Загальних зборів акціонерів ПрАТ «ЗЗРК» №29 від 30.01.18, №30 від 13.06.18 та №34 від 22.06.21, обліковується в гривні станом на 23.06.25 (з наданням відповідних доказів)?

- Яка сума заборгованості чи не сплачених дивідендів ПрАТ «ЗЗРК» перед АТ «КСК КОНСАЛТІНГ» (KSK Consulting a.s.) включено в суму, яка відображена ПрАТ «ЗЗРК» у рядку 1640 «Поточна кредиторська заборгованість за розрахунками з учасниками» в Балансі (Звіт про фінансовий стан) на 31.12.22, на 31.12.23 та на 31.12.24 (з наданням відповідних доказів)?

- Яка загальна сума заборгованості чи не сплачених дивідендів ПрАТ «ЗЗРК» перед АТ «КСК КОНСАЛТІНГ» (KSK Consulting a.s.) відображено ПрАТ «ЗЗРК» в бухгалтерському обліку по рахунку 671 станом на 23.06.25 та на теперішній час (з наданням відповідних доказів)?

Підписані уповноваженою особою позивача документи, а саме:

- Оборотно-сальдову відомість по рахунку 671 за 2022 рік із зазначенням (розшифруванням) усіх осіб (контрагентів), сум заборгованостей, які обліковуються перед ними та руху по цьому рахунку за вказаний період;

- Оборотно-сальдову відомість по рахунку 671 за 2023 рік із зазначенням (розшифруванням) усіх осіб (контрагентів), сум заборгованостей, які обліковуються перед ними та руху по цьому рахунку за вказаний період;

- Оборотно-сальдову відомість по рахунку 671 за 2024 рік із зазначенням (розшифруванням) усіх осіб (контрагентів), сум заборгованостей, які обліковуються перед ними та руху по цьому рахунку за вказаний період.

10.09.25 на адресу суду від представника ПрАТ «ЗЗРК» надійшла заява за вих. від 05.09.25 № 05/01-09/2025 про виконання вимог п. 9 резолютивної частини ухвали суду від 05.08.25.

23.09.25 на адресу суду від Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції України (м. Одеса) надійшов лист (повідомлення) за вих. від 17.09.25 № 39060/11.5-04.

02.12.25 до суду в системі “Електронний суд» від представника АТ «КСК Консалтінг» надійшов відзив на зустрічну позовну заяву.

Також, 02.12.25 до суду в системі “Електронний суд» від представника АТ «КСК Консалтінг» надійшло клопотання з проханням витребувати у АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «СІТІБАНК» (03150, Україна, м. Київ, вул. Ділова, буд. 16г):

1) Всю наявну інформацію щодо платежів, які у період з червня 2018 р. по лютий 2019 р. (включно) ПрАТ «ЗЗРК» зі свого рахунку, відкритого в АТ «СІТІБАНК», здійснило на рахунок АТ «КСК Консалтінг», відкритий в Expobank CZ a.s., із зазначенням стосовно кожного платежу його дати, суми та призначення.

2) Копії заяв ПрАТ «ЗЗРК» на придбання валютних коштів для здійснення вказаних платежів, а також документи, що підтверджують здійснення зазначених платежів.

12.12.25 до суду в системі «Електронний суд» від представника ПрАТ «ЗЗРК» надійшла відповідь на відзив АТ «КСК Консалтінг» на зустрічний позов по справі № 908/2108/25.

18.12.25 до суду в системі «Електронний суд» від представника АТ «КСК Консалтінг» надійшли заперечення на відповідь на відзив на зустрічний позов.

06.01.26 до суду в системі «Електронний суд» від представника ПрАТ «ІНГЗК» надійшла заява з проханням проводити судове засідання, яке призначене на 04.02.26 о 10 год. 00 хв. та всі наступні судові засідання в режимі відеоконференції у справі № 908/2108/25 поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою від 07.01.26 судом задоволено частково заяву представника ПрАТ «ІНГЗК» (сформовану в системі «Електронний суд» 06.01.26) про участь у судовому засіданні 04.02.26 о 10 год. 00 хв. та у всіх наступних судових засідань в режимі відеоконференції у справі № 908/2108/25 поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів, з підстав викладених у тексті такої ухвали.

07.01.26 на адресу суду надійшла заява представника ПАТ “ІІНГЗК ” (документ сформований в системі «Електронний суд» 07.01.26) про забезпечення позову у справі № 908/2108/25.

08.01.26 до суду в системі «Електронний суд» від представника АТ «КСК Консалтінг» надійшла заява за вих. від 08.01.26 № 08/01/2026-2 з проханням провести судове засідання, яке призначене на 04.02.26 о 10 год. 00 хв. в режимі відеоконференції у справі поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

10.01.26 до суду в системі «Електронний суд» надійшов відзив за вих. від 10.01.26 на заяву про забезпечення позову (зареєстровано канцелярією суду на передано судді 12.01.26), в якому представник ПрАТ “ЗЗРК” просить суд відмовити ПрАТ «ІНГЗК» у задоволені заяви про забезпечення позову

Ухвалою від 12.01.26 судом задоволено заяву представника АТ «КСК Консалтінг» за вих. від 08.01.26 № 08/01/2026-2 (сформовану в системі «Електронний суд» 08.01.26) про участь у судовому засіданні 04.02.26 о 10 год. 00 хв. в режимі відеоконференції у справі № 908/2108/25 поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою від 12.01.26 судом поновлено провадження у справі № 908/2108/25 з 12.01.26 для розгляду заяви представника ПрАТ “ІНГЗК” про забезпечення позову у справі та задоволено частково вказану заяву ПрАТ “ІНГЗК” (документ сформований в системі «Електронний суд» 07.01.26) про забезпечення позову у цій справі, з підстав викладених к тексті такої ухвали.

19.01.26 до суду в системі “Електронний суд” від представника ПрАТ “ЗЗРК” надійшла заява з проханням проводити судове засідання, яке призначене на 04.02.26 о 10 год. 00 хв., та всі наступні судові засідання в режимі відеоконференції у справі № 908/2108/25 поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою від 21.01.26 судом задоволено частково вказану заяву представника ПрАТ “ЗЗРК” про участь у судовому засіданні 04.02.26 о 10 год. 00 хв. та у всіх наступних судових засідань в режимі відеоконференції у справі … з підстав викладених в тексті такої ухвали.

29.01.26 до суду в системі “Електронний суд” від представника ПрАТ «ЗЗРК» надійшла заява (повідомлення) в порядку ч. 6 ст. 90 ГПК України із зазначенням про наявність підстав для відмови від відповіді та відмову в наданні відповідей на запитання.

Також, 29.01.26 до суду в системі “Електронний суд” від представника ПрАТ “ЗЗРК” надійшла заява з проханням проводити судове засідання, яке призначене на 04.02.26 о 10 год. 00 хв., та всі наступні судові засідання в режимі відеоконференції у справі № 908/2108/25 поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою від 30.01.26 судом задоволено частково заяву представника ПрАТ “ЗЗРК” (сформовану в системі “Електронний суд” 29.01.26) про участь у судовому засіданні 04.02.26 о 10 год. 00 хв. та у всіх наступних судових засідань в режимі відеоконференції у справі № 908/2108/25 поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів, з підстав викладених в тексті такої ухвали.

02.02.26 до суду в системі “Електронний суд” від представника АТ «КСК Консалтінг» надійшла заява з проханням проводити судове засідання, яке призначено на 04.02.26 о 10 год. 00 хв., у справі № 908/2108/25 за відсутності представника АТ «КСК Консалтінг» та з повідомленням про виконання вимог п. 7 резолютивної частини ухвали суду від 05.08.25.

03.02.26 до суду в системі “Електронний суд” від представника ПрАТ «ІНГЗК» надійшло клопотання з проханням визнати відсутніми підстави для відмови в наданні відповідей на запитання ПрАТ «ІНГЗК», зазначені у повідомленні ПрАТ “ЗЗРК” від 29.01.26 та зобов`язати останнє надати відповіді на питання ПрАТ «ІНГЗК», наведені в п. 6.3 відзиву від 22.08.25 на зустрічну позовну заяву у порядку, передбаченому ст. 90 ГПК України.

Представник АТ «КСК Консалтінг» в судове засідання 04.02.26 не з`явився, про дату, місце та час розгляду справи був повідомлений належним чином. Тим більше, з урахуванням того, що такому представнику - адвокату Безручко М.В. ухвалою від 12.01.26 судом було надано можливість приймати участь у судовому засіданні 04.02.26 о 10 год. 00 хв. в режимі відеоконференції у справі № 908/2108/25 поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

У засіданні 04.02.26:

представник ПрАТ “ЗЗРК” адвокат Балтуцька О.М.

- підтримала заяву за вих. від 28.07.25 № 07-25/13 про залучення третьої особи у справі № 908/2108/25, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача, АТ «КСК Консалтінг», а також

- аналогічну за змістом заяву ПрАТ «ЗЗРК» (сформовану в системі «Електронний суд» 18.08.25) про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача, АТ «КСК Консалтінг»;

представник ПрАТ “ЗЗРК” адвокат Рябко Є.О.

- віддав вирішення вказаної (них) заяви (в) на розсуд суду.

представник ПрАТ «ІНГЗК» адвокат Ботвінко Р.А. заперечив проти задоволення вказаної заяви;

представник АТ «КСК Консалтінг» адвокат Безручко М.В. у своїй заяві сформованій у системі «Електронний суд» 02.02.26 просив задовольнити заяви ПрАТ “ЗЗРК” за вих. від 28.07.25 № 07-25/13 та сформовану в системі «Електронний суд» 18.08.25 про залучення АТ «КСК Консалтінг» до участі у цій справі в якості третьої особи без самостійних вимог (а саме на стороні ПрАТ «ІНГЗК»).

Розглянувши в засіданні 04.02.26 вказані вище в тексті цієї ухвали заяви ПрАТ “ЗЗРК” про залучення АТ «КСК Консалтінг», як третьої особи у справі № 908/2108/25, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача (яким є ПрАТ «ІНГЗК») судом відмовлено у її (їх) задоволенні, з підстав викладених в тексті ухвали суду від 04.02.26.

Ухвалою від 04.02.26 судом відкладено підготовче засідання у справі № 908/2108/25 на 09.02.26 о 10 год. 00 хв.

У засіданні 09.02.26 судом оголошено перерву до 11.02.26 о 10 год. 00 хв. та задоволено усні клопотання представників сторін про участь у судовому засіданні 11.02.26 о 10 год. 00 хв. в режимі відеоконференції.

В засіданні 11.02.26 з`ясувавши думку всіх представників сторін (враховуючи відсутність жодних заперечень) судом прийнято до розгляду відповідь ПрАТ «ІНГЗК» (сформовану в системі «Електронний суд» 07.08.25) на відзив, заперечення ПрАТ «ЗЗРК» (сформовані в системі «Електронний суд» 18.08.25) на відповідь на відзив, відзив ПрАТ «ІНГЗК» (сформований в системі «Електронний суд» 22.08.25) на зустрічну позовну заяву, відзив АТ «КСК Консалтінг» (сформований в системі «Електронний суд» 02.12.25) на зустрічну позовну заяву, відповідь ПрАТ «ЗЗРК» (сформовану в системі «Електронний суд» 29.08.25) на відзив ПрАТ «ІНГЗК» на зустрічний позов, відзив ПрАТ «ЗЗРК» (сформований в системі «Електронний суд» 12.12.25) на відзив АТ «КСК Консалтінг» на зустрічний позов, заперечення ПрАТ «ІНГЗК» (сформовані в системі «Електронний суд» 05.09.25) на відповідь на відзив та заперечення АТ «КСК Консалтінг» (сформовані в системі «Електронний суд» 18.12.25) на відповідь на відзив.

Також, у засіданні 11.02.26:

- представники ПрАТ «ЗЗРК» підтримали клопотання ПрАТ «ЗЗРК» за вих. від 29.07.25 № 29/03-07/2025; за вих. від 29.07.25 № 29/04-07/2025; за вих. від 28.07.25 № 07-25/12 та сформовані в системі «Електронний суд» 18.08.25, які є аналогічними по своїй суті, про витребування доказів (проти яких заперечили представники ПрАТ «ІНГЗК» та АТ «КСК Консалтінг»;

- представники ПрАТ «ІНГЗК» та АТ «КСК Консалтінг» підтримали клопотання АТ «КСК Консалтінг» (сформоване в системі «Електронний суд» 02.12.25) про витребування доказів (проти якого заперечили представники ПрАТ «ЗЗРК»);

- представники ПрАТ «ІНГЗК» та АТ «КСК Консалтінг» підтримали клопотання ПрАТ «ІНГЗК» (сформоване в системі «Електронний суд» 03.02.26) про визнання підстав для відмови відсутніми та зобов`язання учасника справи надати відповіді на запитання у порядку, передбаченому ст. 90 ГПК України (проти якого заперечили представники ПрАТ «ЗЗРК»);

- представники ПрАТ «ІНГЗК» та АТ «КСК Консалтінг» у засіданні 11.02.26 підтримали клопотання ПрАТ «ІНГЗК», викладені у відзиві ПрАТ «ІНГЗК» (сформованому в системі «Електронний суд» 22.08.25) на зустрічну позовну заяву та уточнене клопотання в запереченнях ПрАТ «ІНГЗК» (сформованих в системі «Електронний суд» 05.09.25) на відповідь на відзив, щодо зобов`язання ПрАТ «ЗЗРК» надати відповіді на питання, наведені в п. 6.3 вказаного відзиву ПрАТ «ІНГЗК» – у формі заяви свідка та витребування інформації та документів, перелічених у вказаних процесуальних документах (проти якого заперечили представники ПрАТ «ЗЗРК»).

Представники сторін в засіданні 11.02.26 надали усні пояснення на питання суду (головуючого), які виникли в підготовчому засіданні.

Ухвалою від 11.02.26 судом постановлено:

1. Задовольнити частково клопотання ПрАТ «ЗЗРК» (які є аналогічними за змістом) за вих. від 29.07.25 № 29/03-07/2025 (наявне в додатках до зустрічної позовної заяви), 28.07.25 № 07-25/12 (наявне в додатках до відзиву), а також сформоване в системі «Електронний суд» 18.08.25) - про витребування доказів.

Зобов`язати KSK Consulting a.s. надати у справу в термін до 09.03.26 (п. 4 клопотання) - копію балансу KSK Consulting a.s. (Milady Horakove 116/109, Hradcany, 160 00, Ceska republika, Praha 6, ICO 25543041) станом на 31 грудня 2024 р. та належним чином засвідчений переклад на українську мову, оформлений в установленому законом порядку.

В іншій частині клопотання а саме: по п. 1 клопотання - відмовити, а пункти 2, 3, 5 вказаного клопотання - залишити без розгляду.

2. Задовольнити клопотання ПрАТ «ЗЗРК» за вих. від 29.07.25 № 29/04-07/2025 (аналогічні за вих. від 28.07.25 № 07-25/11 та сформоване в системі «Електронний суд» 18.08.25).

Зобов`язати KSK Consulting a.s. надати суду в термін до 09.03.26 наступні інформацію і документи, а саме:

- інформацію щодо надання (подання) на адресу ПІДПРИЄМСТВА З ІНОЗЕМНИМИ ІНВЕСТИЦІЯМИ У ФОРМІ ПрАТ «ЗЗРК» заяв про виплату дивідендів у порядку та за формою, передбаченою рішеннями Наглядової ради ПІДПРИЄМСТВА З ІНОЗЕМНИМИ ІНВЕСТИЦІЯМИ У ФОРМІ ПрАТ «ЗЗРК» оформленими протоколами № 108 від 26.02.18, № 116 від 19.07.18, № 189 від 26.07.21. У разі надання (подання) таких заяв адресу ПІДПРИЄМСТВА З ІНОЗЕМНИМИ ІНВЕСТИЦІЯМИ У ФОРМІ ПрАТ «ЗЗРК», надати належним чином завірені їх копії та докази їх подання (надсилання);

- інформацію щодо наявності діючих банківських рахунків для зарахування дивідендів від ПІДПРИЄМСТВА З ІНОЗЕМНИМИ ІНВЕСТИЦІЯМИ У ФОРМІ ПрАТ «ЗЗРК» згідно протоколів Наглядової ради № 108 від 26.02.18, № 116 від 19.07.18, № 189 від 26.07.21 та докази дійсності цих банківських рахунків.

3. Задовольнити клопотання АТ «КСК Консалтінг» (сформоване в системі «Електронний суд» 02.12.25) про витребування у АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «СІТІБАНК» (03150, Україна, м. Київ, вул. Ділова, буд. 16г) інформації та документів. Зобов`язати АТ «СІТІБАНК» надати суду по справі № 908/2108/25 в термін до 09.03.26 інформацію щодо платежів, які у період з червня 2018 р. по лютий 2019 р. (включно) ПрАТ «ЗЗРК» зі свого рахунку, відкритого в АТ «СІТІБАНК», здійснило на рахунок АТ «КСК Консалтінг», відкритий в Expobank CZ a.s., із зазначенням стосовно кожного платежу його дати, суми та призначення. Крім того, надати належним чином (за наявності) посвідчені копії заяв ПрАТ «ЗЗРК» на придбання валютних коштів для здійснення вказаних платежів, а також документи, що підтверджують здійснення зазначених платежів.

4. Задовольнити клопотання ПрАТ «ІНГЗК» (сформоване в системі «Електронний суд» 03.02.26) про визнання підстав для відмови відсутніми (ч. 6 ст. 90 ГПК України) та зобов`язання учасника справи надати відповіді на запитання у порядку, передбаченому ст. 90 ГПК України.

Зобов`язати керівника ПрАТ «ЗЗРК» (або ін. посадову особу в порядку вимог ст. 90 ГПК України) надати суду в строк до 09.03.26 - відповіді на кожне поставлене питання по суті (наведені в п. 6.3 відзиву) - у формі заяви свідка, а саме:

1) Яку загальну суму дивідендів згідно Протоколу позачергових Загальних зборів акціонерів ПРАТ «ЗЗРК» №29 від 30.01.2018 (нарахованих за рахунок розподілу нерозподіленого прибутку, отриманого за результатами діяльності у 2014 р.) ПРАТ «ЗЗРК» перерахувало АТ «КСК КОНСАЛТІНГ» (KSK Consulting a.s.) в євро з відображенням еквіваленту в гривні на дату здійснення таких платежів (з наданням відповідних доказів)?

2) Яку загальну суму дивідендів згідно Протоколу позачергових Загальних зборів акціонерів ПРАТ «ЗЗРК» №30 від 13.06.2018 (нарахованих за рахунок розподілу нерозподіленого прибутку, отриманого за результатами діяльності у 2014-2015 р.р.) ПРАТ «ЗЗРК» перерахувало АТ «КСК КОНСАЛТІНГ» (KSK Consulting a.s.) в євро з відображенням еквіваленту в гривні на дату здійснення платежів (з наданням відповідних доказів)?

3) Яка загальна сума дивідендів, які не були сплачені ПРАТ «ЗЗРК» на користь АТ «КСК КОНСАЛТІНГ» (KSK Consulting a.s.) згідно Протоколів позачергових Загальних зборів акціонерів ПРАТ «ЗЗРК» №29 від 30.01.18, №30 від 13.06.18 та №34 від 22.06.21 обліковувалася в гривні станом на 23.06.25 (з наданням відповідних доказів)?

4) Яка сума заборгованості чи не сплачених дивідендів ПРАТ «ЗЗРК» перед АТ «КСК КОНСАЛТІНГ» (KSK Consulting a.s.) включено в суму, яка відображена ПРАТ «ЗЗРК» у рядку 1640 «Поточна кредиторська заборгованість за розрахунками з учасниками» в Балансі (Звіт про фінансовий стан) на 31.12.2022, на 31.12.2023 та на 31.12.2024 (з наданням відповідних доказів)?

5) Яка загальна сума заборгованості чи не сплачених дивідендів ПРАТ «ЗЗРК» перед АТ «КСК КОНСАЛТІНГ» (KSK Consulting a.s.) відображено ПРАТ «ЗЗРК» в бухгалтерському обліку по рахунку 671 станом на 23.06.2025 та на теперішній час (з наданням відповідних доказів)?

Копію такої заяви свідка у той самий строк надіслати учаснику справи, який поставив письмові запитання.

5. Задовольнити уточнене клопотання ПрАТ «ІНГЗК», викладене у запереченнях ПрАТ «ІНГЗК» (сформовано в системі «Електронний суд» 05.09.25) на відповідь на відзив, про витребування доказів.

Зобов`язати ПрАТ «ЗЗРК» надати суду у справу в термін до 09.03.26:

1) Інформацію та підтверджуючі документи з наступних питань:

- Яку загальну суму дивідендів згідно Протоколу позачергових Загальних зборів акціонерів ПрАТ «ЗЗРК» №29 від 30.01.18 (нарахованих за рахунок розподілу нерозподіленого прибутку, отриманого за результатами діяльності у 2014 р.) ПрАТ «ЗЗРК» перерахувало АТ «КСК КОНСАЛТІНГ» (KSK Consulting a.s.) в євро з відображенням еквіваленту в гривні на дату здійснення таких платежів (з наданням відповідних доказів)?

- Яка загальна сума дивідендів згідно Протоколу позачергових Загальних зборів акціонерів ПрАТ «ЗЗРК» №29 від 30.01.18 (нарахованих за рахунок розподілу нерозподіленого прибутку, отриманого за результатами діяльності у 2014 р.) залишилась не сплаченою ПрАТ «ЗЗРК» на користь АТ «КСК КОНСАЛТІНГ» (KSK Consulting a.s.) в гривні (з наданням відповідних доказів)?

- Яку загальну суму дивідендів згідно Протоколу позачергових Загальних зборів акціонерів ПрАТ «ЗЗРК» №30 від 13.06.18 (нарахованих за рахунок розподілу нерозподіленого прибутку, отриманого за результатами діяльності у 2014-2015 р.р.) ПрАТ «ЗЗРК» перерахувало АТ «КСК КОНСАЛТІНГ» (KSK Consulting a.s.) в євро з відображенням еквіваленту в гривні на дату здійснення платежів (з наданням відповідних доказів)?

- Яка загальна сума дивідендів згідно Протоколу позачергових Загальних зборів акціонерів ПрАТ «ЗЗРК» №30 від 13.06.18 (нарахованих за рахунок розподілу нерозподіленого прибутку, отриманого за результатами діяльності у 2014-2015 р.р.) залишилася не сплаченою ПрАТ «ЗЗРК» на користь АТ «КСК КОНСАЛТІНГ» (KSK Consulting a.s.) в гривні (з наданням відповідних доказів)?

- Яка загальна сума дивідендів, які не були сплачені ПрАТ «ЗЗРК» на користь АТ «КСК КОНСАЛТІНГ» (KSK Consulting a.s.) згідно Протоколів позачергових Загальних зборів акціонерів ПрАТ «ЗЗРК» №29 від 30.01.18, №30 від 13.06.18 та №34 від 22.06.21, обліковується в бухгалтерському обліку ПрАТ «ЗЗРК» в гривні станом на час постановлення цієї ухвали (на теперішній час) та обліковувалася в гривні станом на 23.06.25 (з наданням відповідних доказів)?

- Яка сума заборгованості чи не сплачених дивідендів ПрАТ «ЗЗРК» перед АТ «КСК КОНСАЛТІНГ» (KSK Consulting a.s.) включено в суму, яка відображена ПрАТ «ЗЗРК» у рядку 1640 «Поточна кредиторська заборгованість за розрахунками з учасниками» в Балансі (Звіт про фінансовий стан) на 31.12.22, на 31.12.23 та на 31.12.24 (з наданням відповідних доказів)?

- Яка загальна сума заборгованості чи не сплачених дивідендів ПрАТ «ЗЗРК» перед АТ «КСК КОНСАЛТІНГ» (KSK Consulting a.s.) відображена ПрАТ «ЗЗРК» в бухгалтерському обліку по рахунку 671 станом на 23.06.25 та станом на час постановлення цієї ухвали (на теперішній час) (з наданням відповідних доказів)?

Крім того, належним чином посвідчені документи, а саме:

- Оборотно-сальдову відомість по рахунку 671 за 2022 рік із зазначенням (розшифруванням) усіх осіб (контрагентів), сум заборгованостей, які обліковуються перед ними та руху по цьому рахунку за вказаний період;

- Оборотно-сальдову відомість по рахунку 671 за 2023 рік із зазначенням (розшифруванням) усіх осіб (контрагентів), сум заборгованостей, які обліковуються перед ними та руху по цьому рахунку за вказаний період;

- Оборотно-сальдову відомість по рахунку 671 за 2024 рік із зазначенням (розшифруванням) усіх осіб (контрагентів), сум заборгованостей, які обліковуються перед ними та руху по цьому рахунку за вказаний період.

6. Оголосити перерву в підготовчому засіданні у справі № 908/2108/25 до 10.03.26 об 11 год. 00 хв.

7. Встановити строк ПрАТ “ЗЗРК”, АТ «КСК Консалтінг» та АТ «СІТІБАНК» для виконання вимог резолютивної частини цієї ухвали суду - до 09.03.26 включно з моменту отримання цієї ухвали.

8. Задовольнити усні клопотання представників ПрАТ “ІНГЗК”, ПрАТ “ЗЗРК” та АТ «КСК Консалтінг» про участь у судовому засіданні, призначеному на 10.03.26 об 11 год. 00 хв. в режимі відеоконференції.

9. Забезпечити участь представників (які приймали участь в судовому засіданні 11.02.26) ПрАТ “ІНГЗК”, ПрАТ “ЗЗРК” та АТ «КСК Консалтінг» у судовому засіданні призначеному на 10.03.26 об 11 год. 00 хв. в режимі відеоконференції.

19.02.26 на адресу суду від Дніпровського міжрегіонального управління Міністерства юстиції України надійшов лист за вих. від 16.02.26 № 4868/11.5-04 про виконання доручення.

09.03.26 до суду в системі «Електронний суд» від представника АТ «КСК Консалтінг» надійшла заява з проханням приєднати до матеріалів справи № 908/2108/25 документи на виконання вимог ухвали суду від 11.02.26.

09.03.26 на адресу суду від АТ «СІТІБАНК» надійшла відповідь за вих. від 04.03.26 № 260265-0507 БТ-3 БТ на ухвалу суду від 11.02.26.

09.03.26 до суду в системі «Електронний суд» від представника ПрАТ “ЗЗРК” надійшло клопотання з проханням приєднати до матеріалів справи № 908/2108/25 заяву свідка ОСОБА_1 , справжність підпису на якій посвідчено 05.03.26 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шемчук Н.Б. (зареєстровано в реєстрі за № 46) та додані до неї копії документів.

09.03.26 на адресу суду від представника ПрАТ “ЗЗРК” надійшло клопотання з проханням приєднати до матеріалів справи № 908/2108/25 оригінал заяви свідка ОСОБА_1 , справжність підпису на якій посвідчено 05.03.26 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шемчук Н.Б. (зареєстровано в реєстрі за № 46) та додані до неї копії документів.

Також, 09.03.26 до суду в системі «Електронний суд» від представника ПрАТ “ЗЗРК” надійшло клопотання з проханням приєднати дану заяву/клопотання (про виконання вимог п. 5 резолютивної частини ухвали суду від 11.02.26) та додані до неї документи до матеріалів справи № 908/2108/25.

У засіданні 10.03.26 судом оголошено перерву до 18.03.26 о 10 год. 00 хв. та задоволено усні клопотання представників сторін про участь у судовому засіданні 18.03.26 о 10 год. 00 хв. в режимі відеоконференції та надання можливості ознайомлення з матеріалами заяви (відповіддю) АТ «СІТІБАНК» за вих. від 04.03.26 № 260265-0507 БТ-3 БТ в електронному вигляді.

17.03.26 до суду в системі «Електронний суд» від представника ПрАТ “ІНГЗК” надійшли письмові пояснення щодо доказів, які були наданні на виконання ухвали від 11.02.26 у справі № 908/2108/25.

У засіданні 18.03.26 з`ясувавши думку присутніх представників сторін, судом задоволено та прийнято до розгляду

- заяву АТ «КСК Консалтінг» (сформовану в системі «Електронний суд» 09.03.26) про надання витребуваних судом документів;

- лист (відповідь) АТ «СІТІБАНК» за вих. від 04.03.26 № 260265-0507БТ-3 БТ; клопотання ПрАТ «ЗЗРК» за вих. від 06.03.26 про приєднання оригіналів доказів до матеріалів справи;

- клопотання ПрАТ «ЗЗРК» (сформоване в системі «Електронний суд» 09.03.26) про приєднання доказів до матеріалів справи;

- клопотання ПрАТ «ЗЗРК» (сформоване в системі «Електронний суд» 09.03.26) про виконання п. 5 ухвали суду від 11.02.26 та

- письмові пояснення ПрАТ «ІНГЗК» (сформовані в системі «Електронний суд» 17.03.26) щодо доказів, які були наданні на виконання ухвали від 11.02.26 у справі № 908/2108/25.

В засіданні 18.03.26 судом задоволено усні клопотання представників ПрАТ «ЗЗРК» про оголошення перерви в підготовчому засіданні, оголошено перерву до 25.03.26 о 10 год. 00 хв. та задоволені усні клопотання представників сторін про участь у судовому засіданні 25.03.26 о 10 год. 00 хв. в режимі відеконференції.

В засіданні 25.03.26 представники сторін надали усні пояснення на питання суду (головуючого), які виникли в підготовчому засіданні.

Крім того, в засіданні 25.03.26 судом з`ясовано положення ст. ст. 182, 185 ГПК України та повноту виконання запропонованих вимог, викладених в ухвалі суду про відкриття провадження у даній справі.

Представниками сторін повідомлено суду, що до матеріалів справи надані всі документи, необхідні для вирішення даної справи по суті спору.

Ухвалою від 25.03.26 судом закрито підготовче провадження у справі № 908/2108/25, призначено справу до судового розгляду по суті на 08.04.26 о 10 год. 00 хв. та задоволено усні клопотання представників ПрАТ “ІНГЗК”, ПрАТ “ЗЗРК” та АТ «КСК Консалтінг» про участь у судовому засіданні, призначеному на 08.04.26 о 10 год. 00 хв. в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду із використанням власних технічних засобів.

07.04.26 до суду в системі «Електронний суд» надійшло клопотання за вих. від 07.04.26 про часткове скасування заходів забезпечення позову, в якому представник ПрАТ «ЗЗРК» просив суд скасувати заходи забезпечення позову вжиті ухвалою Господарського суду Запорізької області про вжиття заходів забезпечення позову від 12.01.26 по справі № 908/2108/25 у частині накладення арешту на грошові кошти як в національній валюті (гривня) так і в іноземній валюті, що містяться на відкритих рахунках:

- у АТ «ПУМБ» (код фінансової установи: 334851) рахунки: № НОМЕР_1 (EUR), № НОМЕР_1 (USD), № НОМЕР_1 (UAH) № НОМЕР_2 (UAH), № НОМЕР_3 (UAH), № НОМЕР_4 (UAH), № НОМЕР_5 (UAH), № НОМЕР_6 (UAH), № НОМЕР_7 .000 (UAH), № НОМЕР_8 .000 (UAH), № НОМЕР_7 .001 (UAH), № НОМЕР_8 .001 (UAH);

- у АТ «УКРЕКСІМБАНК» (код фінансової установи: 322313) рахунки: № НОМЕР_9 (UAH), № НОМЕР_9 (EUR) № НОМЕР_9 (USD) та належать підприємству з іноземними інвестиціями у формі приватного акціонерного товариства «Запорізький залізорудний комбінат».

Протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 07.04.26, клопотання про часткове скасування заходів забезпечення позову передано на розгляд судді Корсуну В.Л.

Ухвалою від 07.04.26 судом прийнято до розгляду клопотання ПрАТ “ЗЗРК” про часткове скасування заходів забезпечення позову у справі № 908/2108/25. Судове засідання призначено на 08.04.26 о 10 год. 00 хв.

07.04.26 до суду в системі «Електронний суд» від представника ПрАТ “ІНГЗК” надійшли заперечення з проханням відмовити у задоволенні клопотання ПрАТ “ЗЗРК” про часткове скасування заходів забезпечення позову у справі № 908/2108/25.

08.04.26 до суду в системі «Електронний суд» від представника ПрАТ “ЗЗРК” надійшли додаткові пояснення з проханням приєднати дані пояснення і додані до них докази до матеріалів справи № 908/2108/25 та врахувати їх при розгляді клопотання про часткове скасування заходів забезпечення позову.

У засіданні 08.04.26 представники ПрАТ “ЗЗРК” підтримали клопотання про часткове скасування заходів забезпечення позову у справі № 908/2108/25, представники ПрАТ “ІНГЗК” та АТ “КСК Консалтінг” заперечили проти задоволення вказаного клопотання.

В засіданні 08.04.26 судом розпочато розгляд справи по суті.

У вступному слові представники ПрАТ “ІНГЗК”, ПрАТ “ЗЗРК” та АТ «КСК Консалтінг» в усній формі стисло виклали зміст та підстави своїх вимог і заперечень щодо предмета позову, надали необхідні пояснення щодо них. Суд перейшов до з`ясування обставин справи та перевірки їх доказами.

У засіданні 08.04.26 судом оголошено перерву в розгляді справи по суті до 15.04.26 о 10 год. 00 хв. та задоволено усні клопотання представників сторін про участь у судовому засіданні 15.04.26 о 10 год. 00 хв. в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів.

Також, в засіданні 08.04.26 судом оголошено перерву в розгляді клопотання ПрАТ “ЗЗРК” про часткове скасування заходів забезпечення позову у справі № 908/2108/25 до 13.04.26 об 11 год. 00 хв. та задоволено усні клопотання представників сторін про участь у судовому засіданні 13.04.26 об 11 год. 00 хв. в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою від 13.04.26 судом задоволено частково клопотання ПрАТ “ЗЗРК” (сформоване в системі “Електронний суд” 07.04.26) про часткове скасування заходів забезпечення позову у справі № 908/2108/25, з підстав викладених в тексті такої ухвали.

В засіданні 15.04.26 судом оголошено перерву в розгляді справи по суті до 16.04.26 о 10 год. 00 хв. та задоволено усні клопотання представників сторін про участь у судовому засіданні 16.04.26 о 10 год. 00 хв. в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів.

В засіданні 16.04.26 судом оголошено перерву в розгляді справи по суті до 29.04.26 о 10 год. 00 хв. та задоволено усні клопотання представників сторін про участь у судовому засіданні 29.04.26 о 10 год. 00 хв. в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів.

У засіданні 29.04.26 судом оголошено перерву в розгляді справи по суті 06.05.26 о 10 год. 00 хв. та задоволено усні клопотання представників сторін про участь у судовому засіданні 06.05.26 о 10 год. 00 хв. в режимі відеоконференції.

В засіданні 06.05.26 судом завершено стадію з`ясування обставин справи та перевірки їх доказами, суд перейшов до судових дебатів.

Враховуючи положення ст. 219 ГПК України, судом оголошено про перехід до стадії ухвалення судового рішення та відкладення ухвалення та проголошення судового рішення на 18.05.26 о 12 год. 00 хв.

Судом задоволено усні клопотання представників сторін про участь у судовому засіданні 18.05.26 о 12 год. 00 хв. в режимі відеоконференції.

В засіданні 18.05.26, на підставі ст. 240 ГПК України, судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

За первісним позовом:

ПрАТ «ІНГЗК» в особі уповноваженого представника, в судових засіданнях заявлені позовні вимоги підтримав у повному обсязі з підстав викладених в позовній заяві (сформованій в системі «Електронний суд» 08.07.25) та у відповіді (сформованій в системі «Електронний суд» 07.08.25) на відзив. Посилаючись на ст. 124 Конституції України, ст. 7 Закону України «Про судоустрій та статус суддів», ст.ст.11, 12, 13, 16, 116, 509, 512, 514, 516, 524, 526, 530, 533, ЦК України та ст. ст. 2, 4, 12, 20, 24, 27, 123, 124, 129, 162 ГПК України, ПрАТ “ІНГЗК” просив суд стягнути з ПрАТ “ЗЗРК” на користь ПрАТ “ІНГЗК” заборгованість зі сплати дивідендів у розмірі 721 855 786,80 грн з утриманням з цієї суми податків та обов`язкових платежів згідно з законодавством, діючим на час її виплати.

ПрАТ «ЗЗРК» в особі уповноважених представників, в судових засіданнях заперечили проти позовних вимог в повному обсязі з підстав викладених у відзиві (сформованому в системі «Електронний суд» 28.07.25) на позовну заяву та у запереченнях (сформованих системі «Електронний суд» 18.08.25) на відповідь на відзив. Просили суд відмовити ПрАТ «ІНГЗК» в задоволені позовних вимог у повному обсязі.

За зустрічним позовом:

ПрАТ «ЗЗРК» в особі уповноважених представників в судових засіданнях заявлені зустрічні позовні вимоги підтримали у повному обсязі з підстав викладених у зустрічній позовній заяві (сформованій в системі «Електронний суд» 29.07.25), відповіді (сформованій в системі «Електронний суд» 29.08.25) на відзив. Просили суд визнати недійсним з моменту укладання договір відступлення права вимоги (цесії) від 23.06.25 укладений між ПрАТ «ІНГЗК» та АТ «КСК Консалтінг».

ПрАТ «ІНГЗК» в особі уповноваженого представника, в судових засіданнях заперечив проти зустрічних позовних вимог в повному обсязі з підстав викладених у відзиві (сформованому в системі «Електронний суд» 22.08.25) на зустрічну позовну заяву та у запереченнях (сформованих системі «Електронний суд» 05.09.25) на відповідь на відзив. Просив суд відмовити ПрАТ «ЗЗРК» в задоволенні зустрічної позовної заяви.

АТ «КСК Консалтінг» в особі уповноваженого представника, в судових засіданнях заперечив проти зустрічних позовних вимог у повному обсязі з підстав викладених у відзиві (сформованому в системі «Електронний суд» 02.12.25) на зустрічну позовну заяву та у запереченнях (сформованих системі «Електронний суд» 18.12.25) на відповідь на відзив. Просив суд відмовити ПрАТ «ЗЗРК» у задоволенні зустрічної позовної заяви.

З урахуванням дії режиму воєнного стану, постійними повітряними тривогами в м. Запоріжжі, а також наявними випадками відключеннями будівлі суду від електропостачання, в Господарському суді Запорізької області встановлено особливий режим роботи й запроваджено відповідні організаційні заходи. Відтак, з метою забезпечення учасників справи правом на належний судовий захист, справу розглянуто у розумні строки враховуючи вищевказані обставини та факти.

Крім того, судом враховано, що:

- у відповідності до ст. 26 Закону України «Про правовий режим воєнного стану», правосуддя на території, на якій введено воєнний стан, здійснюється лише судами. На цій території діють суди, створені відповідно до Конституції України. Скорочення чи прискорення будь-яких форм судочинства забороняється. У разі неможливості здійснювати правосуддя судами, які діють на території, на якій введено воєнний стан, законами України може бути змінена територіальна підсудність судових справ, що розглядаються в цих судах, або в установленому законом порядку змінено місцезнаходження судів. Створення надзвичайних та особливих судів не допускається;

- станом на час прийняття та підписання процесуального рішення у цій справі по суті спору бойові дії ведуться на певній частині території Запорізької області, а не в місті Запоріжжя;

- прийом документів Господарським судом Запорізької області здійснюється в паперовому та електронному вигляді;

- учасники по справі користуючись правами визначеними ст. ст. 42, 46 ГПК України, вправі клопотати та подавати заяви у справі як в паперовому, так і в електронному вигляді.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення уповноважених представників ПрАТ «ІНГЗК», ПрАТ «ЗЗРК» та АТ «КСК Консалтінг», суд

ВСТАНОВИВ:

Предметом спору у цій справі є матеріально-правова (ві) вимога (ги)

за первісним позовом ПрАТ “ІНГЗК” до ПрАТ “ЗЗРК” про стягнення 721 855 786,80 грн заборгованості зі сплати дивідендів за 2014, 2014-2015, 2016-2019 р.р. з утриманням з цієї суми податків та обов`язкових платежів згідно із законодавством, діючим на час виплати та

за зустрічною позовною заявою ПрАТ “ЗЗРК” з вимогами до ПрАТ “ІНГЗК” та до АТ “КСК Консалтінг” (KSK Consulting a.s.) про визнання недійсним з моменту укладення договору відступлення права вимоги (цесії) від 23.06.25 укладеного між ПрАТ “ІНГЗК” та АТ “КСК Консалтінг” (KSK Consulting a.s.).

Підприємство з іноземними інвестиціями у формі приватного акціонерного товариства “Запорізький залізорудний комбінат” (ПрАТ «ЗЗРК») є господарським товариством статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості корпоративні права за якими посвідчуються акціями (п. 2.5 Статуту (затв. протоколами позачергових Загальних зборів акціонерів від 30.01.18 № 29 та від 20.07.22 № 35 далі по тексті статут у відповідній редакції).

Товариство набуває прав та обов`язків з урахуванням повноважень та обмежень, визначених чинним законодавством України, цим Статутом (у відповідній чинній редакції) і внутрішніми документами Товариства (п. 2.13. Статуту ПрАТ «ЗЗРК»).

Майно товариства складається з основних засобів та фондів, обігових коштів, майнових прав, … ін. матеріальними та не матеріальними активами, цінними паперами, а також ін. активів відображених у бухгалтерському обліку товариства (п. 4.1.1. Статуту).

Майно (п. 4.1.2. Статуту) товариства формується за рахунок: 1) майнових прав, немайнових прав (що мають грошову цінність, цінних паперів та ін. майна внесених в якості оплати цінних паперів товариства; 2) майна та доходів отриманих у результаті провадження господарської діяльності; … 6) дивідендів за акціями (часток, паїв), які належать товариству …

Статутний капітал товариства складається із суми номінальної вартості 112 236 123 акцій розміщених товариством. Номінальна вартість 1 акції складає 1,00 грн (п. 5.1.2. Статуту).

Акція посвідчує корпоративні права Акціонера щодо товариства (п. 6.1.1. Статуту). Усі акції товариства є іменними та існують виключно у бездокументарній формі (п. 6.1.2. Статуту). Товариство не здійснює розміщення привілейованих акцій (п. 6.1.4. Статуту). Особа ввважається акціонером з моменту набуття права власності на акції (п. 6.1.5. Статуту). Право власності на акції переходить до нового власника з моменту зарахування акцій на рахунок власника в депозитарній установі (п. 6.1.6. Статуту).

Акціонерами Товариства (п. 7 Статуту) є фізичні та юридичні особи - резиденти та нерезиденти України, що набули право власності на акції в процесі створення та діяльності Товариства згідно з чинними законодавством України (п. 7.1.); право власності Акціонера на акції підтверджується випискою з рахунку у цінних паперах (п. 7.2.); … Акціонери мають право … брати участь в управління Товариством; у загальних зборах; у розподілу прибутку Товариства та одержувати його частину (дивіденди) (п. 7.4.).

Відповідно до п. 8.1. Статуту ПрАТ «ЗЗРК», органами Товариства є: Загальні збори, Наглядова рада та Правління.

Порядок діяльності органів Товариства, обрання та припинення повноважень, права та обов`язки посадових осіб органів Товариства визначаються чинним законодавством України, цим Статутом та внутрішніми положеннями Товариства (п. 8.2. Статуту).

Вищим органом Товариства (пункти 9.1.1., 9.1.2. Статуту) є Загальні збори, які поділяються на річні та позачергові Загальні збори.

Рішення (п. 9.1.7. Статуту) прийняті Загальними зборами, обов`язкові для Наглядової ради та правління Товариства і всіх акціонерів, як присутніх, так і відсутніх на Загальних зборах.

Загальні збори (п. 9.2.1. Статуту) мають право приймати рішення з будь-яких питань діяльності Товариства, у т.ч. з питань, що відносяться до виключної компетенції (компетенції) Наглядової ради та Правління відповідно до цього Статуту та Закону України «Про акціонерні товариства».

До виключної компетенції Загальних зборів належить, зокрема: прийняття рішення про виплату дивідендів та їх розмір (п.п. 17); … прийняття рішень з питань порядку проведення Загальних зборів (п.п. 21 п. 9.2.2. Статуту).

Загальні збори (п. 9.2.5. Статуту) приймають рішення з інших питань діяльності Товариства, які відповідно до цього Статуту віднесені до виключної компетенції (компетенції) Наглядової ради та компетенції Правління, у випадках включення таких питань до порядку денного Загальних зборів.

Діяльність (п. 10.1.1. Статуту) Наглядової ради, компетенція, виплата винагороди та відповідальність членів Наглядової ради визначається чинним законодавством України, цим Статутом, Положенням про Наглядову раду ПрАТ « 33РК» …

Наглядова рада підзвітна Загальним зборам. До компетенції Наглядової ради належить вирішення питань, передбачених чинним законодавством України та цим Статутом (п. 10.1.2. та п. 10.1.3. Статуту ПрАТ «ЗЗРК»).

До виключної компетенції (п. 10.1.4. Статуту) Наглядової ради належить, зокрема … визначення дати складання переліку Акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення Загальних зборів та переліку Акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах (3); … визначення дати складання переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів у межах граничного строку, визначеного чинним законодавством України та цим Статутом (5).

Згідно із п. 13.1. Статуту ПрАТ «ЗЗРК», порядок розподілу прибутку та покриття збитків Товариства визначається рішенням Загальних зборів відповідно до чинного законодавства України та Статуту.

Прибуток Товариства (п. 13.2. Статуту) утворюється в результаті грошових, матеріальних та ін. надходжень від господарської діяльності Товариства після покриття матеріальних та прирівняних до них витрат (у т.ч. витрати на оплату праці) …

За рахунок чистого прибутку, що залишається в розпорядженні Товариства, на підставі рішення Загальних зборів, зокрема, виплачуються дивіденди (п. 13.3. Статуту).

Рішення про виплату дивідендів за Акціями та їх розмір приймається Загальними зборами. Дивіденди розподіляються між Акціонерами пропорційно кількості належних їм Акцій. Умови виплати дивідендів однакові для всіх Акціонерів (п. 14.1. та п. 14.2. Статуту ПрАТ «ЗЗРК».

Згідно із п. 14.3. Статуту, виплата дивідендів за Акціями здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку па підставі рішення Загальних зборів у строк, що не перевищує 6 місяців з дня прийняття Загальними зборами рішення про виплату дивідендів. У разі прийняття Загальними зборами рішення щодо виплати дивідендів у строк, менший ніж 6 місяців, виплата дивідендів здійснюється у строк, визначений у рішенні Загальних зборів.

Товариство виплачує дивіденди (п. 14.4. та п. 14.5. Статуту) виключно грошовими коштами. Виплата Товариством дивідендів здійснюється в порядку, встановленому чинним законодавством України, через депозитарну систему України або безпосередньо Акціонерам. Спосіб виплати дивідендів визначається відповідним рішенням Загальних зборів.

Для кожної виплати дивідендів (п. 14.6. та п. 14.7. Статуту) Наглядова рада встановлює дату складення переліку Акціонерів, які мають право па отримання дивідендів, порядок та строк їх виплати. Дата складення переліку Акціонерів, які мають право па отримання дивідендів, визначається рішенням Наглядової ради, і не може бути встановлена раніше ніж через 10 робочих днів після дня прийняття такого рішення Наглядовою радою. Порядок повідомлення Акціонерів, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок та строк виплати дивідендів, встановлюється Наглядовою радою.

Як свідчить Витяг з торговельного реєстру, який веде Міський суд у Празі розділ В, справа № 8936, акціонерне товариство «КСК Консалтінг» (ідентифікаційний № 25543041) створено та зареєстровано 27.10.1998, з місцезнаходженням: Мілади Горакове, 116/109, Градчани, м. Прага 6, 16000. Виконавчим органом вказаного акціонерного товариства є Правління.

Акціонерне товариство «КСК Консалтінг» (KSK Consulting a.s.) зареєстроване за законодавством Чеської Республіки (у комерційному реєстрі, що ведеться міським судом Праги, розділ В, вкладка 8936), є акціонером ПрАТ “ЗЗРК” (відповідача за первісним позовом) і володіє 21 395 769 штук простих електронних іменних акцій, що становлять згідно із розділами VI та VIІІ Титульного аркушу від 25.04.19, який є додатком 38 до Положення про закриття інформації емітентами цінних паперів - 19,0632% статутного капіталу ПрАТ «ЗЗРК».

У відповідності до ст. 1 та ст. 4 Статуту АТ «КСК Консалтінг» (копія якого затв. 23.07.14 в місті Прага), АТ «КСК Консалтінг» створено за рішенням засновника без публічної пропозиції акцій. Предметом діяльності є виробництво, торгівля та послуги, не зазначені в додатках 1-3 Закону про торгівлю.

Статутний капітал становитиь 12 600 000 чеських крон (ст. 5 Статуту).

Частиною 2 ст. 8 Статуту АТ «КСК Консалтінг» визначено, що Товариство має такі органи: Загальні збори акціонерів; Правління; Наглядова рада.

Згідно із ст. 9 Статуту АТ «КСК Консалтінг», загальні збори акціонерів є вищим органом товариства, до його складу входять усі присутні на них акціонери. Він вирішує справи товариства, віднесені до його компетенції Статутом або законом, якщо Статут не закріплює це право за іншими органами. … Загальні збори акціонерів не можуть залишити за собою право вирішувати питання, які не належать до їхньої компетенції за законом або Статутом.

Правління, як статутний орган (ст. 14 Статуту АТ «КСК Консалтінг»), здійснює керівництво діяльністю товариства. Індивідуальні члени Правління обираються строком на 5 років. Правління вирішує всі питання товариства, якщо тільки законодавчі положення або цей Статут не доручають їх іншому органу товариства. Правління дотримується принципів та інструкцій, затверджених Загальними зборами акціонерів, якщо вони відповідають правовим нормам та Статуту.

Правління (ст. 15 Статуту ) складається з 4 осіб. … Члени Правління обираються та звільняються з посади Загальними зборами акціонерів. …

Правління правомочне приймати рішення у присутності всіх його 4 членів. Кожен член Правління для прийняття рішення має 1 голос. Правління приймає рішення за згодою всіх 4 членів Правління (ст. 18 Статуту).

Правління може приймати рішення навіть поза засіданнями. Проте, всі члени Правління повинні погодитись на таку процедуру, а рішення має бути прийнято одноголосно. У такому разі допускається також письмове голосування, або голосування з використанням технічних засобів. Тоді члени із правом голосу вважаються присутніми (ст. 19 Статуту).

Згідно із ст. ст. 21, 22 Статуту АТ «КСК Консалтінг», Наглядова рада є контролюючим органом товариства. Вона контролює господарську діяльність товариства й спосіб здійснення Правлінням своїх повноважень. Наглядова рада складається з 6 осіб. … Члени Наглядової ради обираються Загальними зборами акціонерів товариства. …

Наглядова рада є правомочною (ст. 25 Статуту) приймати рішення у присутності 4 її членів. Кожен член Наглядової ради для прийняття рішень має один голос. Рішення Наглядової ради приймається 4 голосами її членів. Наглядова рада може приймати рішення і поза засіданнями. Стаття 19 цього Статуту застосовується аналогічно в цьому відношенні. Згода Наглядової ради є необхідною для укладення договору, на підставі якого товариство придбаває або відчужує майно, якщо вартість придбаного або відчужуваного майна перевищує одну третину власного капіталу за даними останнього регулярного фінансового звіту, протягом одного звітного періоду.

Статтею 28 Статуту АТ «КСК Консалтінг» визначено, що Правління товариства діє від імені товариства. Тільки 4 члени Правління разом можуть вести зовнішню діяльність та підписувати документи від імені Правління товариства.

В Переліку акціонерів від 25.01.18 № 146887зв, які мають право на участь в Загальних зборах акціонерного товариства (наданим у цю справу ПрАТ «ЗЗРК»), містяться відомості про АТ «КСК Консалтінг», як власника цінних паперів ПрАТ «ЗЗРК» з депозитарним кодом рахунку в ЦП №300517-CZ20233492.

30.01.18 відбулись позачергові загальні збори акціонерів ПрАТ «ЗЗРК», які оформлені протоколом під № 29.

Серед 15 питань затверджено порядку денного вказаних зборів були питання … :

8. Розподіл нерозподіленого прибутку Товариства за 2014 рік.

9. Прийняття рішення про виплату Товариством дивідендів, затвердження розміру дивідендів та визначення способу виплати дивідендів.

… За наслідками прийнятих рішень з питань порядку денного збори, у т.ч. вирішили:

- по п. 8 - нерозподілений прибуток, отриманий за 2014 р. у розмірі 1 129 124 тис. грн розподілити наступним чином: 850 000 тис грн спрямувати на виплату дивідендів; 279 124 тис грн. залишити не розподіленими (п. 8.1. Протоколу №29 від 30.01.18).

- по п. 9 - виплатити акціонерам Товариства дивіденди у сумі 850 000 тис. грн відповідно до рішення цих Загальних зборів щодо визначення порядку розподілу нерозподіленого прибутку за 2014 р. (п.9.1. Протоколу №29); затвердити розмір дивідендів, розрахований за одну просту іменну акцію Товариства - 7,573319 грн (п. 9.2. Протоколу №29); Товариству здійснити виплату дивідендів безпосередньо акціонерам Товариства (п.9.3. Протоколу №29); Наглядовій раді Товариства здійснити всі необхідні дії для виплати дивідендів акціонерам Товариства (п.9.4. Протоколу №29). …

Повідомленням про підсумки голосування на позачергових загальних зборах акціонерів 30.01.18 ПрАТ «ЗЗРК» повідомлено акціонерів про підсумки голосування на позачергових Загальних зборах акціонерів підприємства з іноземними інвестиціями у формі приватного акціонерного товариства «Запорізький залізорудний комбінат».

26.02.18 проведено засідання Наглядової ради ПрАТ «ЗЗРК»», яке оформлено протоколом від 26.02.18 № 108.

За наслідками засідання цієї Наглядової ради, в якому приймали участь Голова Наглядової ради, Секретар Наглядової ради та 2 члени Наглядової ради, вона (рада) прийняла наступні рішення:

1. Встановити 15.03.18 датою складення переліку акціонерів ПрАТ «ЗЗРК», які мають право на отримання дивідендів;

2.1. Встановити термін виплати дивідендів з 20.03.18 по 27.07.18 (п.п. 2.1 п. 2 рішення);

2.2. Встановити наступний порядок виплати дивідендів:

1. Виплата дивідендів буде здійснюватись безпосередньо акціонерам ПрАТ «ЗЗРК», виключно грошовими коштами.

2. Дивіденди можуть виплачуватись частинами всім акціонерам, або окремо.

3. Виплата дивідендів акціонерам здійснюється на підставі письмової заяви акціонера на адресу ПрАТ «ЗЗРК» шляхом перерахування грошових коштів на банківський розрахунковий рахунок, реквізити якого вказані в заяві акціонера. Заява акціонера може подаватись акціонером безпосередньо в ПрАТ «ЗЗРК» або направлятись поштою за адресою місцезнаходження ПрАТ «ЗЗРК» до 20.03.18 включно.

4. При відсутності письмової заяви акціонера, дивіденди таким акціонерам виплачуються на підставі реквізитів, зазначених у переліку акціонерів ПрАТ «ЗЗРК», які мають право на отримання дивідендів.

5. Витрати, що виникають при перерахуванні дивідендів (сплата комісійних платежів банку поштові послуги і т.і.) оплачуються за рахунок коштів ПрАТ «ЗЗРК», якщо інше не передбачено чинним законодавством України.

6. У разі повернення на ПрАТ «ЗЗРК» дивідендів, перерахованих акціонеру відповідно до реквізитів, зазначених в його заяві, або реквізитів, зазначених у переліку акціонерів ПрАТ «ЗЗРК», які мають право на отримання дивідендів, такі дивіденди будуть виплачуватись такому акціонеру через депозитарну систему України.

7. Дивіденди акціонерам-нерезидентам виплачуються відповідно до вимог валютного законодавства в гривні або в іноземній валюті в перерахунку за курсом Національного банку України на дату здійснення платежу.

2.3. Встановити порядок повідомлення акціонерів про дату, розмір, порядок і строки виплати дивідендів шляхом розміщення Товариством відповідної інформації на веб-сайті ЗЗРК у мережі інтернет.

Повідомленням про порядок виплати дивідендів акціонерам ПрАТ «ЗЗРК», яке є Додатком № 1 до Протоколу засідання Наглядової ради від 26.02.18 № 108, визначено наступне.

1. Загальними зборами акціонерів ПрАТ «ЗЗРК» прийнято рішення про отримання частини нерозподіленого прибутну, отриманого за підсумками роботи у 2014 р. сумі 850 000 000,00 грн на виплату дивідендів. 2. Розмір дивідендів розрахований за 1 просту іменну акцію ПрАТ «ЗЗРК» становить 7,573319 грн. 3. Виплата дивідендів буде здійснюватись з 20.03.18 по 27.07.18. 4. Дата складання переліку акціонерів ПрАТ «ЗЗРК» які мають право на виплату дивідендів – 15.03.2018. … 6. Виплата дивідендів буде здійснюватись безпосередньо акціонерам ПрАТ «ЗЗРК» виключно грошовими коштами. … 8. Виплата дивідендів акціонерам здійснюється на підставі письмової заяви акціонера на адресу ПрАТ «ЗЗРК», шляхом перерахування грошових коштів на банківський розрахунковий рахунок, реквізити якого вказані в заяві акціонера. Заява акціонера може подаватись акціонером безпосередньо в ПрАТ «ЗЗРК» або направлятись поштою за адресою місцезнаходження ПрАТ «ЗЗРК» до 20.03.18 включно. 9. При відсутності письмової заяви акціонера дивіденди таким акціонерам виплачуються на підставі реквізитів зазначених у переліку акціонерів ПрАТ «ЗЗРК», які мають право на отримання дивідендів. 10. Відповідно до чинного законодавства України, податок на дивіденди утримується при виплаті дивідендів із суми дивідендів призначеної для виплати акціонеру (крім акціонерів - юридичних осіб - резидентів України). 11. Витрати, які виникають при перерахуванні дивідендів (сплата комісійних платежів банку, поштові послуги і т.і.) оплачуються за рахунок коштів ПрАТ «ЗЗРК», якщо ін. не передбачено чинним законодавством України. 12. У разі повернення на ПрАТ «ЗЗРК» дивідендів, перерахованих акціонеру відповідно до реквізитів, зазначених в його заяві, або реквізитів, зазначених в переліку акціонерів ПрАТ «ЗЗРК», які мають право на отримання дивідендів, такі дивіденди будуть виплачуватись такому акціонеру через депозитарну систему України. 13. Дивіденди акціонерам-нерезидентам виплачуються ПрАТ «ЗЗРК» відповідно до вимог валютного законодавства в гривні, або в іноземній валюті в перерахунку за курсом Національного банку України на дату здійснення платежу. 14. Акціонери - юридичні особи, які є нерезидентами України і бажають скористатись умовами міжнародних угод про уникнення подвійного оподаткування, повинні подати до 20.03.18 в ПрАТ «ЗЗРК» виданий уповноваженим органом держави реєстрації оригінал документа, що підтверджує податкове резиденстство (сертифікат податкового президентства і т.і.). Цей документ повинен бути виданий за формою затвердженою згідно із законодавством відповідної країни, належним чином легалізований і перекладений українською мовою відповідно до законодавства України.

13.06.18 відбулись позачергові загальні збори акціонерів Підприємства з іноземними інвестиціями у формі ПрАТ «Запорізький залізорудний комбінат», які оформлені протоколом від 30.06.18 № 30.

Серед 6 питань затверджено порядку денного вказаних зборів були розглянуті питання: …

5. Визначення порядку розподілу чистого прибутку Товариства за підсумками роботи у 2017 році та нерозподіленого прибутку товариства за 2014 та 2015 роки.

6. Прийняття рішення про виплату товариством дивідендів та затвердження розміру дивідендів.

… За наслідками прийнятих рішень з питань порядку денного збори, у т.ч. вирішили:

- по п. 5.1. - чистий прибуток Товариства отриманий за результатами в 2017 р. в розмірі 1 286 073 тис. грн залишити не розподіленим.

- п. 5.2. нерозподілений прибуток, отриманий за підсумками роботи за 2014 р. у розмірі 279 124 тис. грн спрямувати на виплату дивідендів.

- п. 5.3. нерозподілений прибуток, отриманий за підсумками роботи за 2015 р. у розмірі 232 085 тис. грн спрямувати на виплату дивідендів.

- по п. 6.1. - затвердити зальний розмір дивідендів у сумі 511 209 тис. грн відповідно до рішення цих Загальних зборів щодо визначення порядку розподілу нерозподіленого прибутку за 2014 (у розмірі 279 124 тис. грн) та 2015 роки (у розмірі 232 085 тис. грн).

- по п. 6.2. - затвердити розмір дивідендів, розрахований за одну просту іменну акцію Товариства - 4,554763 грн.

- по п. 6.3. - товариству здійснити виплату дивідендів безпосередньо акціонерам Товариства.

- по п. 6.4. - Наглядовій раді Товариства здійснити всі необхідні дії для виплати дивідендів акціонерам Товариства.

Повідомленням про підсумки голосування на позачергових загальних зборах акціонерів 13.06.18 ПрАТ «ЗЗРК» повідомлено акціонерів про підсумки голосування на позачергових Загальних зююорах акціонерів підприємства з іноземними інвестиціями у формі приватного акціонерного товариства «Запорізький залізорудний комбінат».

19.07.18 проведено засідання Наглядової ради ПрАТ «ЗЗРК», яке оформлено протоколом від 19.07.18 № 116.

За наслідками засідання цієї Наглядової ради, в якому приймали участь Голова Наглядової ради Петер Плани (представник АТ «МІНЕРФІН» (MINERFIN. a.s.), Секретар Наглядової ради Акулич Андрій Миколайович (представник ПАТ «Запоріжсталь», члени Наглядової ради Шиханов Олександр Юрійович (представник АТ «КСК Консалтінг» (KSK Consulting a.s.) та Шкляревська Наталія Андріївна (представник АТ «МІНЕРФІН» (MINERFIN. a.s.), вона (рада) прийняла наступні рішення:

1.2.1. Встановити термін виплати дивідендів з 10.08.18 до 12.12.18.

1.2.2. Встановити наступний порядок виплати дивідендів:

1. Виплата дивідендів буде здійснюватись безпосередньо акціонерам ПрАТ «ЗЗРК», виключно грошовими коштами.

2. Виплата дивідендів акціонерам ПрАТ «ЗЗРК» здійснюється шляхом виплати всієї суми дивідендів в повному розмірі або кількома частинами, до повної виплати акціонерам, які мають право на отримання дивідендів, належних коштів.

3. Виплата дивідендів акціонерам здійснюється на підставі письмової заяви акціонера на адресу ПрАТ «ЗЗРК», шляхом перерахування грошових коштів на банківський розрахунковий рахунок, реквізити якого вказані в заяві акціонера. Заява акціонера може подаватись акціонером або його представником безпосередньо в ПрАТ «ЗЗРК» або направлятись поштою за адресою місцезнаходження ПрАТ «ЗЗРК» до 10.08.18 включно.

4. При відсутності письмової заяви акціонера, дивіденди таким акціонерам виплачуються на підставі реквізитів, зазначених у Переліку акціонерів ПрАТ «ЗЗРК», які мають право на отримання дивідендів.

5. Витрати, що виникають при перерахуванні дивідендів (сплата комісійних платежів банку, поштові послуги і т. ін.) оплачуються за рахунок коштів ПрАТ «ЗЗРК», якщо інше не передбачено чинним законодавством України.

6. Невиплачені акціонерам дивіденди внаслідок відсутності письмової заяви акціонера чи відсутності коректних даних для перерахування дивідендів депонуються на рахунках ПрАТ «ЗЗРК» і виплачуються за окремим додатковим запитом акціонерів. На суму невиплачених та не отриманих акціонерами дивідендів проценти не нараховуються.

7. Дивіденди акціонерам-нерезидентам виплачуються відповідно до вимог валютного законодавства в гривні або в іноземній валюті (долари США, Євро) в перерахунку за курсом Національного банку України на дату здійснення платежу.

1.2.3. Встановити порядок повідомлення акціонерів про дату, розмір, порядок і строки виплати дивідендів шляхом розміщення Товариством відповідної інформації на веб-сайті ПрАТ «ЗЗРК» у мережі Інтернет у термін до 10.08.18.

1.3.1. Затвердити «Повідомлення про порядок виплати дивідендів акціонерам ПрАТ «ЗЗРК» (Додаток №1 до Протоколу №116 засідання Наглядової ради від 19.07.18).

1.3.2. Доручити Голові Правління - Генеральному директору Товариства ОСОБА_2 здійснити інформування акціонерів про виплату дивідендів відповідно до встановленого Наглядовою радою порядку, а також надати інформацію про виплату дивідендів згідно з вимогами Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку України. …».

Повідомленням про порядок виплати дивідендів акціонерам ПрАТ «ЗЗРК», яке є Додатком № 1 до Протоколу засідання Наглядової ради від 19.07.18 № 116, визначено наступне.

1. Загальними зборами акціонерів ПрАТ «ЗЗРК» прийнято рішення про спрямування на виплату дивідендів: нерозподіленого прибутку, отриманого за підсумками роботи за 2014 рік у розмірі 279 124 000,00 грн та нерозподіленого прибутку, отриманого за підсумками роботи за 2015 рік у розмірі 232 085 000,00 грн. Загальний розмір дивідендів - 511 209 000,00 грн.

2. Розмір дивідендів, розрахований за одну просту іменну акцію ПрАТ «ЗЗРК» становить - 4,554763 грн.

3. Виплата дивідендів буде здійснюватись з 10.08.18 до 12.12.18.

4. Дата складання переліку акціонерів ПрАТ «ЗЗРК», які мають право на отримання дивідендів - 08.08.18.

5. Сума дивідендів, нарахованих кожному акціонеру, визначається шляхом множення кількості акцій, що належать такому акціонеру, на розмір дивідендів, розрахованих за одну просту іменну акцію (4,554763 грн), з округленням одержаного результату з використанням правил математичного округлення з точністю до двох знаків після коми.

6. Виплата дивідендів буде здійснюватись безпосередньо акціонерам ПрАТ «ЗЗРК» виключно грошовими коштами.

7. Виплата дивідендів акціонерам ПрАТ «ЗЗРК» здійснюється шляхом виплати всієї суми дивідендів в повному розмірі або кількома частинами, до повної виплати акціонерам, які мають право на отримання дивідендів, належних коштів.

8. Виплата дивідендів акціонерам здійснюється на підставі письмової заяви акціонера на адресу ПрАТ «ЗЗРК», шляхом перерахування грошових коштів на банківський розрахунковий рахунок, реквізити якого вказані в заяві акціонера. Заява акціонера може подаватись акціонером або його представником безпосередньо в ПрАТ «ЗЗРК» або направлятись поштою за адресою місцезнаходження ПрАТ «ЗЗРК» до 10.08.18 включно.

9. При відсутності письмової заяви акціонера дивіденди таким акціонерам виплачуються на підставі реквізитів, зазначених у переліку акціонерів ПрАТ «ЗЗРК», які мають право на отримання дивідендів.

10. Відповідно до чинного законодавства України, податок на дивіденди утримується при виплаті дивідендів із суми дивідендів, призначеної для виплати акціонеру (крім акціонерів, юридичних осіб - резидентів України).

11. Витрати, що виникають при перерахуванні дивідендів (сплата комісійних платежів банку, поштові послуги і т. ін.) оплачуються за рахунок коштів ПрАТ «ЗЗРК». якщо інше не передбачено чинним законодавством України.

12. Невиплачені акціонерам дивіденди внаслідок відсутності письмової заяви акціонера чи відсутності коректних даних для перерахування дивідендів депонуються на рахунках ПрАТ «ЗЗРК» і виплачуються за окремим додатковим запитом акціонерів. На суму невиплачених та не отриманих акціонерами дивідендів проценти не нараховуються.

13. Дивіденди акціонерам-нерезидентам виплачуються відповідно до вимог валютного законодавства в гривні або в іноземній валюті (долари США, Євро) в перерахунку за курсом Національного банку України на дату здійснення платежу.

14. Акціонери - юридичні особи, які є нерезидентами України і бажають скористатись умовами міжнародних угод про уникнення подвійного оподаткування, повинні подати до 10.08.18 в ПрАТ «ЗЗРК» виданий уповноваженим органом держави реєстрації оригінал документа, що підтверджує податкове резидентство (сертифікат податкового резидентства і т.і.). Цей документ повинен бути виданий за формою, затвердженою згідно із законодавством відповідної країни, належним чином легалізований і перекладений українською мовою відповідно до вимог законодавства України.

15. Виплата дивідендів здійснюється з урахуванням обмежень, встановлених Національним Банком України щодо купівлі/перерахування іноземної валюти з метою повернення за кордон дивідендів за корпоративними правами/акціями чинних на момент здійснення відповідного перерахування коштів.

22.06.21 відбулись позачергові Загальні збори акціонерів підприємства з іноземними інвестиціями у формі ПрАТ «ЗЗРК», яке оформлено протоколом від 22.06.21 № 34.

Серед 11 питань затвердженого порядку денного вказаних зборів були розглянуті питання: …

4. Розподіл чистого прибутку ПрАТ «ЗЗРК» отриманого за результатами діяльності у 2020 році.

5. Розподіл нерозподіленого прибутку ПрАТ «ЗЗРК».

6. Прийняття рішення про виплату ПрАТ «ЗЗРК» дивідендів та затвердження їх розміру.

…

За наслідками прийнятих рішень з питань порядку денного збори вирішили:

- по п. 4 порядку денного - нерозподілений чистий прибуток ПрАТ «ЗЗРК» отриманий за результатами діяльності у 2020 р. у сумі 2 048 138 000,00 грн залишити нерозподіленим (п. 4.1. Протоколу №34 від 22.06.21).

- по п. 5 порядку денного

- нерозподілений прибуток, отриманий ПрАТ «ЗЗРК» за результатами діяльності у 2016 р. у сумі 434 448 995,05 грн спрямувати на виплату дивідендів (п. 5.1. Протоколу №34);

- нерозподілений прибуток, отриманий ПрАТ «ЗЗРК» за результатами діяльності у 2017 р. у сумі 1 286 073 236,26 грн спрямувати на виплату дивідендів (п. 5.2. Протоколу №34);

- нерозподілений прибуток, отриманий ПрАТ «ЗЗРК» за результатами діяльності у 2018 р. у сумі 66 820 852,70 грн спрямувати на виплату дивідендів (п. 5.3. Протоколу №34);

- нерозподілений прибуток отриманий ПрАТ «ЗЗРК» за результатами діяльності у 2019 р. у сумі 1 352 918 850,96 грн спрямувати на виплату дивідендів (п. 5.4. Протоколу №34).

- по п. 6 порядку денного - затвердити загальний розмір дивідендів у сумі 3 140 261 934,97 грн відповідно до рішення цих Загальних зборів щодо визначення порядку розподілу нерозподіленого прибутку ПрАТ «ЗЗРК», отриманого за результатами діяльності ПрАТ «ЗЗРК» за 2016, 2017, 2018 та 2019 роки (п. 6.1. Протоколу №34); затвердити розмір дивідендів на 1 просту іменну акцію ПрАТ «ЗЗРК» -27,97909 грн (п. 6.2. Протоколу №34); ПрАТ «ЗЗРК» здійснити виплату дивідендів безпосередньо акціонерам ІІрАТ «ЗЗРК» (п. 6.3. Протоколу №34); Наглядовій раді ПрАТ «ЗЗРК» здійснити всі необхідні дії для виплати дивідендів акціонерам ПрАТ «ЗЗРК» (п. 6.4. Протоколу №34 від 22.06.21).

Повідомленням про підсумки голосування на позачергових загальних зборах акціонерів 22.06.21 ПрАТ «ЗЗРК» повідомлено акціонерів про підсумки голосування на позачергових Загальних зююорах акціонерів підприємства з іноземними інвестиціями у формі приватного акціонерного товариства «Запорізький залізорудний комбінат».

26.07.21 проведено засідання Наглядової ради (в режимі відеоконференції) підприємства з іноземними інвестиціями у формі ПрАТ «ЗЗРК», яке оформлено протоколом від 26.07.21 № 189.

За наслідками засідання цієї Наглядової ради, в якому приймали участь Голова Наглядової ради Петер Плани (представник АТ «МІНЕРФІН» (MINERFIN. a.s.), Секретар Наглядової ради Горбенко Ірина Володимирівна (представник ПАТ «Запоріжсталь», члени Наглядової ради Шиханов Олександр Юрійович (представник АТ «КСК Консалтінг» (KSK Consulting a.s.) та Шкляревська Наталія Андріївна (представник АТ «МІНЕРФІН» (MINERFIN. a.s.), вона (рада) прийняла наступні рішення:

1.1. Встановити 10.08.21 датою складення переліку осіб (акціонерів ПрАТ «ЗЗРК»), які мають право на отримання дивідендів.

2.1. Визначити строк виплати дивідендів з 11.08.21 до 21.12.21.

2.2. Визначити наступний порядок виплати дивідендів:

1) Виплата дивідендів здійснюється виключно грошовими коштами безпосередньо акціонерам ПрАТ «ЗЗРК» зазначеним у переліку осіб (акціонерів ПрАТ «ЗЗРК»), які мають право на отримання дивідендів (надалі - Перелік).

2) ПрАТ «ЗЗРК» здійснює виплату дивідендів шляхом виплати всієї суми дивідендів у повному обсязі або кількома частинами.

3) Виплата дивідендів здійснюється шляхом переказу відповідних сум коштів акціонерам, зазначеним у Переліку, на грошові рахунки акціонерів (банківські рахунки, інформація про які зазначена у Переліку) та/або шляхом поштових переказів на адреси акціонерів (у разі якщо Перелік не містить інформації про банківський рахунок), після актуалізації (уточнення) необхідної інформації акціонерами.

4) Акціонери, зазначені у Переліку, зобов`язані актуалізувати (уточнити) інформацію щодо грошових рахунків та/або поштових адрес, що міститься у Переліку, шляхом надання Заяви про виплату дивідендів із зазначенням реквізитів (банківських рахунків або поштової адреси) для виплати дивідендів.

Заява про виплату дивідендів може подаватись акціонером безпосередньо в ПрАТ «ЗЗРК» або направлятись поштою за адресою місцезнаходження ПрАТ «ЗЗРК» протягом строку, що встановлений для виплати дивідендів.

5) Дивіденди акціонерам - юридичним особам нерезидентам України, виплачуються в гривні або в іноземній валюті, відповідно до наданої таким акціонером Заяви про виплату дивідендів.

Виплата дивідендів в іноземній валюті здійснюється: у разі купівлі іноземної валюти - за курсом уповноваженого банку на дату виплати дивідендів, у разі перерахування власної іноземної валюти - за офіційним курсом, установленим Національним банком України на дату виплати дивідендів.

6) У випадку не отримання ПрАТ «ЗЗРК» від акціонера - фізичної особи Заяви про виплату дивідендів, дивіденди виплачуються за реквізитами, вказаними у Переліку.

7) Дивіденди, невиплачені акціонеру - юридичній особі (резиденту або нерезиденту) внаслідок відсутності коректних даних щодо банківського рахунку для переказу дивідендів, виплачуються ПрАТ «ЗЗРК» виключно за письмовою Заявою про виплату дивідендів, що надана таким акціонером.

8) Витрати, що виникають при перерахуванні дивідендів (сплата комісійних платежів банку, поштові послуги тощо) оплачуються за рахунок коштів ПрАТ «ЗЗРК», якщо інше не передбачено чинним законодавством України.

9) У разі повернення на ПрАТ «ЗЗРК» дивідендів, перерахованих акціонеру відповідно до реквізитів, зазначених у Переліку або його Заяві про виплату дивідендів, виплата дивідендів такому акціонеру буде здійснена через депозитарну систему України.

10) На суму невиплачених та неотриманих акціонерами дивідендів відсотки не нараховуються.

3.1. Повідомлення акціонерів ПрАТ «ЗЗРК» про дату, розмір, порядок і строки виплати дивідендів здійснити шляхом розміщення Товариством «Повідомлення про виплату дивідендів акціонерам ПрАТ «ЗЗРК»» на веб-сайті ЗЗРК у мережі Інтернет.

3.2. Затвердити «Повідомлення про виплату дивідендів акціонерам ПрАТ «ЗЗРК» (Додаток №1 до цього Протоколу).

3.3. Доручити Голові Правління - Генеральному директору Товариства ОСОБА_3 або особі, яка виконує його обов`язки, забезпечити: інформування акціонерів ПрАТ «ЗЗРК» про виплату дивідендів відповідно до встановленого Наглядовою радою порядку та надання інформації про виплату дивідендів відповідно до вимог Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку України щодо розкриття інформації емітентами цінних паперів.

Повідомленням про виплату дивідендів акціонерам ПрАТ «ЗЗРК», яке є Додатком № 1 до протоколу № 189 засідання Наглядової ради ПрАТ «ЗЗРК» від 26.07.21, повідомлено акціонерів Товариства про наступне:

1. Позачерговими Загальними зборами акціонерів ПрАТ «ЗЗРК» було прийняте рішення щодо порядку розподілу нерозподіленого прибутку за 2016-2019 р.р., відповідно до якого 3 140 261 934,97 грн спрямовано на виплату дивідендів.

2. Розмір дивідендів, розрахований за одну просту іменну акцію ПрАТ «ЗЗРК» становить 27,97909 грн.

3. Дата складання переліку осіб (акціонерів ПрАТ «ЗЗРК»), які мають право на отримання дивідендів (надалі - Перелік) - 10.08.2021.

4. Сума дивідендів, нарахованих кожному акціонеру, визначається шляхом множення кількості акцій, що належать акціонеру на розмір дивідендів, розрахованих за одну просту іменну акцію (27,97909 грн), з округленням одержаного результату з використанням правил математичного округлення з точністю до двох знаків після коми.

5. Виплата дивідендів буде здійснюватись з 11.08.21 до 21.12.21.

6. Виплата дивідендів здійснюється виключно грошовими коштами безпосередньо акціонерам ПрАТ «ЗЗРК», зазначеним у Переліку.

7. ПрАТ «ЗЗРК» здійснює виплату дивідендів шляхом виплати всієї суми дивідендів у повному обсязі або кількома частинами.

8. Виплата дивідендів здійснюється шляхом переказу відповідних сум коштів акціонерам, зазначеним у Переліку, на грошові рахунки акціонерів (банківські рахунки, інформація про які зазначена у Переліку) та/або шляхом поштових переказів на адреси акціонерів (у разі якщо Перелік не містить інформації про банківський рахунок), після актуалізації (уточнення) необхідної інформації акціонерами.

9. Акціонери, зазначені у Переліку, зобов`язані актуалізувати (уточнити) інформацію щодо грошових рахунків та/або поштових адрес, що міститься у Переліку, шляхом надання Заяви про виплату дивідендів із зазначенням реквізитів (банківських рахунків або поштової адреси) для виплати дивідендів.

Заява про виплату дивідендів може подаватись акціонером безпосередньо в ПрАТ «ЗЗРК» або направлятись поштою за адресою місцезнаходження ПрАТ «ЗЗРК» протягом строку, що встановлений для виплати дивідендів.

10. Дивіденди акціонерам - юридичним особам нерезидентам України, виплачуються в гривні або в іноземній валюті відповідно до наданої таким акціонером Заяви про виплату дивідендів.

Виплата дивідендів в іноземній валюті здійснюється: у разі купівлі іноземної валюти - за курсом уповноваженого банку на дату виплати дивідендів, у разі перерахування власної іноземної валюти - за офіційним курсом, установленим Національним банком України на дату виплати дивідендів.

11. У випадку не отримання ПрАТ «ЗЗРК» від акціонера - фізичної особи заяви про виплату дивідендів, дивіденди виплачуються за реквізитами, вказаними у Переліку.

12. Дивіденди, невиплачені акціонеру - юридичній особі (резиденту або нерезиденту) внаслідок відсутності коректних даних щодо банківського рахунку для переказу дивідендів, виплачуються ПрАТ «ЗЗРК» виключно за письмовою Заявою про виплату дивідендів, що надана таким акціонером.

13. Витрати, що виникають при перерахуванні дивідендів (сплата комісійних платежів банку, поштові послуги тощо) оплачуються за рахунок коштів ПрАТ «ЗЗРК», якщо інше не передбачено чинним законодавством України.

14. У разі повернення на ПрАТ «ЗЗРК» дивідендів, перерахованих акціонеру відповідно до реквізитів, зазначених у Переліку або його Заяві про виплату дивідендів, виплата дивідендів такому акціонеру буде здійснена через депозитарну систему України.

15. На суму невиплачених та неотриманих акціонерами дивідендів відсотки не нараховуються.

16. Відповідно до чинного законодавства України, податок на дивіденди утримується при виплаті дивідендів із суми дивідендів, призначеної для виплати акціонеру (крім акціонерів, юридичних осіб - резидентів України).

17. Юридичні особи, які є нерезидентами України і бажають скористатись умовами міжнародних угод про уникнення подвійного оподаткування, повинні подати в ПрАТ «ЗЗРК» виданий уповноваженим органом держави реєстрації оригінал документа, що підтверджує податкове резидентство (сертифікат податкового резидентства тощо). Цей документ повинен бути виданий за формою, затвердженою згідно із законодавством відповідної країни, належним чином легалізований і перекладений українською мовою, відповідно до вимог чинного законодавства України».

Листом за вих. від 15.06.22 № 20/67 ПрАТ «ЗЗРК» просило Східне МУ ДПС по роботі з ВПП прийняти заяву ПрАТ «ЗЗРК» про не можливість 15.06.22 своєчасного виконання будь-якого податкового обов`язку (у т.ч. щодо дотримання термінів сплати податків та зборів, подання звітності, тощо) з обов`язковим виконанням таких обов`язків протягом 3 місяців після припинення або скасування воєнного стану в Україні та врахувати зазначену заяву при веденні податкового обліку.

У газеті «Голос України» за № 127 (7877) від 21.06.22 розміщено повідомлення про те, що ПрАТ «ЗЗРК» є суб`єктом господарювання та зареєстроване за адресою: Запорізька область, Василівський район, село Мала Білозерка, Веселівське шосе, 7 км, за якою (адресою) розміщені виробничі потужності комбінату. … Оскільки майно ПрАТ «ЗЗРК», що знаходиться за вказаною адресою, перебуває у незаконному володінні та під контролем третіх осіб, відповідно до наказу по ПрАТ «ЗЗРК» від 15.06.22 № 130 господарська діяльність комбінату з використанням майна, над яким втрачено контроль, призупинена… .

23.06.25 між акціонерним товариством “КСК Консалтінг” (KSK Consulting a.s.), зареєстрованим за законодавством Чеської Республіки (зареєстроване у комерційному реєстрі, що ведеться міським судом Праги, розділ В, вкладка 8936) та приватним акціонерним товариством “Інгулецький гірничо-збагачувальний комбінат” (ПрАТ “ІНГЗК”) укладено (підписано) договір відступлення права вимоги (цесії). При цьому, з боку АТ “КСК Консалтінг” (KSK Consulting a.s.) договір підписано з однієї сторони - Головою правління “КСК Консалтінг” Євгеном Шелєховим, а також членами Правління ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 (які діють на підставі Статуту) та Генеральним директором ПрАТ “ІНГЗК” Тонєвим І.М. - з іншої.

Умовами оспорюваного у цій справі договору відступлення права вимоги (цесії) від 23.06.25 сторони визначили наступне.

На дату цього Договору відступлення Цедент (АТ “КСК Консалтінг” (KSK Consulting a.s.) є акціонером підприємства з іноземними інвестиціями у формі приватного акціонерного товариства «Запорізький залізорудний комбінат» (ПрАТ «ЗЗРК») та володіє 21 395 769 штук простих електронних іменних акцій, що становить 19,0632% статутного капіталу ПрАТ «ЗЗРК» (п. 1 Преамбули).

Цедент (п. 2 Преамбули), як акціонер ПрАТ «ЗЗРК», має право одержати дивіденди, нараховані за рахунок розподілу нерозподіленого прибутку, отриманого ПрАТ «ЗЗРК» за результатами діяльності у 2015, 2016, 2017, 2018 та 2019 роках в загальному розмірі 721 855 736,80 грн (рішення про нарахування яких оформлено протоколами позачергових загальних зборів акціонерів ПрАТ «ЗЗРК» № 29 від 30.01.18, № 30 від 13.05.18 та № 34 від 22.06.21).

Цедент (п. 3 Преамбули) бажає відступити свої права Цесіонарієві за умов наведених нижче.

Ставка (п. 4 Преамбули) оподаткування податком на репатріацію операції з відступлення права вимоги за нарахованими дивідендами ПрАТ «ЗЗРК» від акціонера – Цедента на користь резидента України – Цесіонарія становить 15%.

Утримання податку в розмірі 108 278 368,02 грн здійснюється ПрАТ «ЗЗРК» з суми дивідендів визначених в п. 2 Преамбули цього Договору на момент виконання грошового зобов`язання ПрАТ «ЗЗРК» щодо виплати нарахованих дивідендів (п. 5 Преамбули).

У порядку (п. 6 Преамбули) та на умовах визначених цим договором, Цедент відступає Цесіонарієі, а Цесіонарій набуває права вимоги, належне Цедентові, стає кредитором та має право вимагати від ПрАТ «ЗЗРК» виконання його обов`язку із виплдати Загального розміру дивідендів, без врахування податку на репатріацію, а саме грошового зобов`язання у розмірі 613 577 413,78 грн (залишкові дивіденди).

У зв`язку з викладеним, сторони домовились про те, що якщо тільки контекст не вимагає іншого, в цьому договорі відступлення терміни мають такі значення:

- «Відступлення права» - усі існуючі та майбутні права вимоги Цедента до ПрАТ «ЗЗРК» щодо залишкових Дивідендів у стані, що існує на Дату Відступлення;

- «Дата Відступлення» - дата цього Договору відступлення;

- «ПрАТ «ЗЗРК» - підприємство з іноземними інвестиціями у формі приватного акціонерного товариства «ЗЗРК» ….;

- «Робочий День» - день, окрім суботи, та неділлі або офіційного дня в Україні, коли банки в Києві (Україні) загалом відкриті для ведення звичайної банківської діяльності, а коли використовується для позначення строку виконання чи не виконання певних дій – це день, окрім суботи, та неділлі або офіційного не робочого дня в будь-якій країні, де така дія повинна чи не повинна бути вчинена;

- «Цесійна винагорода» - 613 577 4189,78 грн.

Згідно із пунктами 1.1. та 1.2. п. 1 (предмет договору відступлення), відповідно до цього договору Цедент відступає Цесіонарію Відступлені права, а Цесіонарій набуває Відступлені Права та сплачує Цеденту за відступлення Відступлених Прав Цесійну Винагороду у порядку та строки встановлені цим Договором (п. 1.1.). Цей договір відступлення є договором відступлення прав вимоги, до якого застосовуються положення ЦК україни про відступлення права вимоги, зокрема ст. ст. 512-519 ЦК України та ст. ст. 655-656 ЦК України. Для уникнення сумнівів цей Договір відступлення не є договором про послуги, зокрема не є договором факторингу в розумінні ст. 1077 ЦК України (п. 1.2.).

Порядок переходу відступлених прав визначено п. 2 вказаного Договору.

Так, зокрема, згідно із п.п. 2.1 п. 2 цього Договору, перехід відступлених прав відбувається в наступному порядку та обсязі: (а) - відступлені права переходять до Цесіонарія у повному обсязі з дати Відступлення. З дати Відступлення Цесіонарій стає новим кредитором стосовно ПрАТ «ЗЗРК» щодо всіх зобовязаньз виплати залишків Дивідендів; (b) - відступлені права переходять до Цесіонарія в обсязі та на умовах, що існували на момент переходу Відступлених Прав.

Цедент не відповідає за не виконання, або неналежне виконання ПрАТ «ЗЗРК» грошової вимоги, право якої відступається Цесіонарію на підставі цього Договору і яка пред`явлена до виконання Цесіонарієм (п.п. 2.2. п. 2).

Пунктом 3 Договору визначено, що Цесіонарій сплачує чи інакше забезпечує оплату Цесіонарної Винагороди впродовж 90 робочих днів після дати відступлення шляхом банківського переказу за реквізитами, про які сторони домовляться окремо (п.п. 3.1. п. 3). Якщо Цесіонарій не виконує належним чином свої зобов`язання з оплати Цесійної Винагороди, це не впливає на дійсність відступлення Прав за цим Договором відступлення, а Цедент може на власний спільний розсуд: (а) - продовжити час, потрібний для виконання такого зобовязапння, або (b) - вимагати відшкодування збитків через затримку при сплаті Цесійної Винагороди.

Згідно із п. 4 Договору (Подальші дії), Цедент і Цесіонарій підпишуть і передадуть ПрАТ «ЗЗРК» повідомлення за формою, що додається в Додатку № 1 до цього Договору відступлення протягом 2 робочих днів з Дати Відступлення. Непередання такого повідомлення не впливає на відступлення Відступлених Прав за цим Договором відступлення (п.п. 4.1 п. 4). Кожна із Сторін сама підпише й передасть такі документи й виконає такі дії, що можуть розумно вимагатись для подальшого повного виконання цього Договору відступлення, а також вимагатиме всіх розумних заходів, щоб забезпечити такі ж дії з боку будь-якої потрібної третьої особи (п. 4.2.).

Пунктом 5 Договору (ЗАПЕВНЕННЯ) передбачено, що кожна із Сторін запевняє іншу, що має всі необхідні повноваження і правомочності на укладення та виконання цього Договору відступлення (п.п. 5.1.). Підписання, надання та виконання нею своїх відповідних зобов`язань за цим Договором відступлення не спричинить порушення будь-яких положень її статутних документів (п.п. 5.2. п. 5).

Підпунктом 7.1. п. 7 Договору сторони передбачили, що що за порушення зобов`язань, які виникли на підставі цього Договору відступлення, Сторони несуть відповідальність згідно з чинним законодавством України. Всі спори (7.2. п. 7 Договору) між сторонами у зв`язку із цим Договором відступлення вирішуються шляхом переговорів, а у випадку не досягнення згоди - в судовому порядку відповідно до чинного законодавства України.

Договір (п.п. 8.1., 8.4., 8.5. п. 8) відступлення набуває чинності з моменту його підписання Сторонами та діє до моменту належного і повного виконання Сторонами своїх зобов`язань за цим договором відступлення … Жодна зі Сторін не вправі відступити чи передати всі, або деякі із своїх прав і обов`язків за цим Договором відступлення, або ж розпоряджатись правами та інтересами за цим Договором … без попередньої письмової згоди іншої Сторони. Цей договір відступлення та будь-який спір, або претензія, що постають із нього чи у зв`язку із ним або щодо його предмету, існування, укладення, дійсності, припинення, виконуваност чи порушення (включно з позадоговірними спорами та претензіями) регулюються та тлумачаться згідно із правом України без застосування колізійних норм.

Повідомленням про відступлення права вимоги від 23.06.25, скерованим на адресу підприємства з іноземними інвестиціями у формі ПрАТ «ЗЗРК» (69005, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 158 офіс 210) підписаним з боку ПрАТ «НГЗК» генеральним директором ОСОБА_7 , а також Головою правління “КСК Консалтінг” ОСОБА_8 , а також членами Правління ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ПрАТ «ІНГЗК» та АТ “КСК Консалтінг” (KSK Consulting a.s.) повідомлялось ПрАТ «ЗЗРК» про укладення 23.06.25 між Цесіонарієм і Цедентом договору відступлення права вимоги (цесії), за яким Цедент (АТ “КСК Консалтінг” (KSK Consulting a.s.) відступив Цесіонарію (ПрАТ «ІНГЗК») всі свої права на дивіденди нараховані за рахунок розподілу нерозподіленого прибутку отриманого ПрАТ «ЗЗРК» за результатами діяльності у 2015, 2016, 2017, 2018, 2019 роках, а також залишок неоплачених дивідендів за результатами діяльності у 2014 році, які підлягають виплаті ПрАТ «ЗЗРК» на користь Цедента в розмірі 721 855 786,80 грн відповідно до протоколу № 29 позачергових загальних зборів акціонерів ПрАТ «ЗЗРК» від 30.01.18, протоколу № 30 позачергових загальних зборів акціонерів ПрАТ «ЗЗРК» від 13.06.18 та протоколу № 34 позачергових загальних зборів акціонерів ПрАТ «ЗЗРК» від 22.06.21.

У вказаному повідомленні також зазначено, що:

- на момент виконання грошового зобов`язання ПрАТ «ЗЗРК» щодо виплати нарахованих дивідендів ПрАТ «ЗЗРК» утримує податок на репатріацію (15%) в розмірі 108 278 368,02 грн;

- ПрАТ «ЗЗРК» зобов`язане виплатити Цесіонарію 613 577 418,78 грн на рахунок вказаний у цьому повідомленні (міститься в частині реквізитів сторін, а саме: АТ «ПУМБ», IBAN НОМЕР_10 ).

Вимогою від 30.06.25, скерованою ПрАТ «ІНГЗК» до ПрАТ «ЗЗРК», підписант вимоги повідомляє ПрАТ «ЗЗРК» про укладення 23.06.25 договору про відступлення права вимоги (цесії), … що умовами вказаного договору передбачено, що на момент виконання грошового зобов`язання ПрАТ «ЗЗРК» щодо виплати зазначених нарахованих дивідендів останнє утримує податок на репатріацію (15%) в розмірі 108 278 368,02 грн; що ПрАТ «ЗЗРК» зобов`язане виплатити ПрАТ «ІНГЗК» 613 577 418,78 грн перерахувавши вказані кошти за наступними реквізитами:

1. Найменування отримувача: ПрАТ «Інгулецький гірничо-збагачувальний комбінат».

2. Ідентифікаційний код (ЄДРПОУ) отримувача: 00190905.

3. Місцезнаходження отримувача: 50064, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул. Рудна, 47.

4. Найменування банку отримувача: АТ «Перший Український міжнародний банк», МФО 334851.

5. Реквізити рахунку: НОМЕР_10 .

Додатками до вказаної вимоги вказано: оригінал Повідомлення про відступлення права вимоги від 23.06.25 підписаного уповноваженими особами ПрАТ «ІНГЗК» та АТ «КСК Консалтінг»; засвідчена копія Договору відступлення права вимоги (цесії) від 23.06.25; засвідчена копія довіреності № 01/6141 від 26.12.24; засвідчена копія Свідоцтва про право на зайняття адвокатською діяльністю № 2622 від 03.09.12.

Докази направлення (накладна від 30.06.25 № 5000600119549, фіскальний чек від 30.06.25, опис вкладення в цінний лист № 5000600119549, трекінг за № 5000600119549) та отримання ПрАТ «ЗЗРК» вказаних документів (оригіналів Вимоги від 30.06.25 щодо виплати дивідендів у розмірі 613 577 418,78 грн, повідомлення про відступлення права вимоги (цесії) від 23.06.25 вручено представнику ПрАТ «ЗЗРК» за довіреністю 04.07.25) … знаходяться у матеріалах справи та не оспорювались під час розгляду справи в суді з боку представників ПрАТ «ЗЗРК».

У заяві (документ сформований в системі «Електронний суд» 07.07.25), яка надійшла до суду за підписом ОСОБА_9 (станом на дату підписання вказаної заяви займав (займає) посаду Голови Правління-Геральний директор) зазначено наступне (дослівно):

«23.06.25 на адресу Голови Правління-Генерального директора та Заступника Горлови Правління - Фінансового директора ПрАТ «ЗЗРК» надійшло повідомлення про відступлення прав KSK Consulting a.s. на дивіденди нараховані за рахунок нерозподіленого прибутку, отриманого ПрАТ «ЗЗРК» у 2014-2019 роках, у сумі 721 855 786,80 грн на користь …. ПрАТ «ІНГЗК».

Відповідно до рішення позачергових Загальних зборів акціонерів ПрАТ «ЗЗРК» (протокол № 37 від 30.01.24), компетенція Правління та Голови Правління ПрАТ «ЗЗРК» обмежена обмежена і розпорядження коштами ПрАТ «ЗЗРК» здійснюється за рішенням Наглядової ради.

Відповідно до п. 7.16. Положення про Правління ПрАТ «ЗЗРК» Голова Правління – Генеральний директор Андрій КАРНАУХ та Заступник Голови Правління – Фінансовий директор Василь ВАРАВКА направили Вимогу № 18 від 26.06.25 про скликання засідання Наглядової ради ПрАТ «ЗЗРК» для прийняття рішення питання щодо виплати дивідендів нарахованих KSK Consulting a.s. на користь ПрАТ «ІНГЗК» за договором про відступлення права вимоги (цесії) від 23.06.25.

Відповідно до Положення про Наглядову раду ПрАТ «ЗЗРК» Секретар Наглядової ради Ірина ГОРБЕНКО за дорученням Голови Наглядової ради Петера ПЛАНИ повідомила членів Наглядової ради та Правління про скликання 08.07.25 засідання Наглядової ради …

Також підтверджуємо, що ПрАТ «ЗЗРК» на адресу електронної пошти … повторно отримало вимогу ПрАТ «ІНГЗК» від 30.06.2025, в якій було повідомлено про укладення між ПрАТ «ІНГЗК» та KSK Consulting a.s. Договору відступлення права вимоги (Цесії) від 23.06.2025, а також повідомлено, що ПрАТ «ІНГЗК» набуло всі права на дивіденди у розмірі 613 577 418,78 грн (без урахування податку на репатріацію) та вимагає перерахувати ПрАТ «ІНГЗК» вказані грошові кошти ...».

Листом за вих. від 25.07.25 № 07-25/10 ПрАТ «ЗЗРК» доводить до відому АТ «КСК Консалтінг» про отримання повідомлення про укладення договору про відступлення права вимоги (цесії) від 23.06.25, предметом якого є право вимоги за дивідендами у розмірі 613 577 418,78 грн, до якого долучено копію договору у простій письмовій формі. Крім того, виходячи із змісту вказаного листа ПрАТ «ЗЗРК» вважає, що у даному випадку, для виплати дивідендів (які належать АТ «КСК Консалтінг») на користь третьої особи, ПрАТ «ЗЗРК» повинно впевнитись, що цей правочин дійсно укладено від імені АТ «КСК Консалтінг» та отримали всі необхідні погодження на укладення договору та просить надати відповідні документи, а саме: апостильовану виписку /копію виписки/ із Торгового реєстру Чеської Республіки щодо KSK Consulting a.s станом на поточну дату та належним чином засвідчений переклад на українську мову…; Апостильовані копії Статуту KSK Consulting a.s. чинного на час укладення Договору відступлення права вимоги (цссії), а також від 23 липня 2014 року, від 23 червня 2025 року та належним чином засвідчений переклад на українську мову, оформлений в установленому законом порядку; Апостильовану копію балансу KSK Consulting a.s. станом на 31 грудня 2024 року та належним чином засвідчений переклад на українську мову, оформлений в установленому законом порядку; Інформацію щодо скликання Наглядової ради (Dozorci rada) KSK Consulting a.s з приводу схвалення Договору відступлення права вимоги (неси) від 23 червня 2025 року та прийпяття/не прийняття рішення Наглядовою радою (Dozorci rada) про схвалення Договору відступлення права вимоги (цесії) від 23.06.25; у разі схвалення Наглядовою радою (Dozorci rada) Договору відступлення права вимоги (цесії) від 23.06.25 надати апостильовану копію відповідного рішення Наглядової ради (Dozorci rada) та належним чином засвідчений переклад на українську мову оформлений в установленому законом порядку; Інформацію щодо надання (подання) на адресу ПрАТ «ЗЗРК» заяв про виплату дивідендів у порядку та за формою, передбаченою рішеннями Наглядової ради ПрАТ «ЗЗРК» оформленими протоколами № 108 від 26.02.18, № 116 від 19.07.18, № 189 від 26.07.21 та докази дійсності цих банківських рахунків.

Наданою у справу довідкою від 25.07.25 за № 07-25/07 ПрАТ «ЗЗРК» повідомляє, що вказаним акціонерним товариством виплачено акціонеру АТ «КСК Консалтінг» дивіденди за період із 26.06.18 по 27.02.19 на загальну суму 383 395 191,04 грн, що відображено в обліку бухгалтерською проводкою по Дт 671 рахунку та по Кт 312 рахунку. Виплата дивідендів проводилось у валюті Євро.

Як свідчать надані у справу АТ «КСК Консалтінг» та АТ «СІТІБАНК» виписки по рахунках Expobank CZ та АТ «СІТІБАНК», АТ «КСК Консалтінг» отримало від ПрАТ «ЗЗРК» виплати дивідендів на загальну суму 12 269 882,61 євро, що на той період часу еквівалентно 383 395 191,01 грн. (за мінусом податків) згідно наступних платежів:

- 26.06.18 ПрАТ «ЗЗРК» зі свого рахунку, відкритого в АТ «СІТІБАНК», здійснило на рахунок АТ «КСК Консалтінг», відкритий в Expobank CZ a.s., платіж (який надійшов 27.06.18) на суму 85 470,08 євро, що на той період часу еквівалентно 2 617 362,31 грн. (виписка з рахунку АТ «КСК Консалтінг» від 29.06.18. В призначені зазначеного платежу ПрАТ «ЗЗРК» вказано – виплата дивідендів за 2009, 2011 рік згідно з протоколу позачергових Загальних зборів акціонерів № 24 від 09.04.2013 р.);

- 03.01.19 ПрАТ «ЗЗРК» зі свого рахунку, відкритого в АТ «СІТІБАНК», здійснило на рахунок АТ «КСК Консалтінг», відкритий в Expobank CZ a.s. платіж (який надійшов 04.01.19) на суму 2 008 032,10 євро, що на той період часу еквівалентно 63 683 007,10 грн. Вказане підтверджується випискою з рахунку АТ «КСК Консалтінг» від 31.01.19. В призначені зазначеного платежу ПрАТ «ЗЗРК» вкзано – виплата дивідендів за 2009 - 2011 р.р. згідно з протоколом позачергових Загальних зборів акціонерів № 24 від 09.04.13;

- 25.01.19 ПрАТ «ЗЗРК» зі свого рахунку, відкритого в АТ «СІТІБАНК», здійснило на рахунок АТ «КСК Консалтінг», відкритий в Expobank CZ a.s., платіж (дата зарахування коштів на рахунок 28.01.19) на суму 1 600 000,00 євро, що на той період часу еквівалентно 50 420 321,60 грн. Вказане підтверджується відповідним підтвердженням Expobank CZ a.s. (наявним у справі). В призначені зазначеного платежу ПрАТ «ЗЗРК» зазначено - виплата дивідендів за 2011 - 2012 р.р. згідно з протоколами позачергових загальних зборів акціонерів від 09.04.13 № 24 та від 14.05.14 №25;

- 31.01.19 ПрАТ «ЗЗРК» зі свого рахунку, відкритого в АТ «СІТІБАНК», здійснило на рахунок АТ «КСК Консалтінг», відкритий в Expobank CZ a.s., платіж (який надійшов 01.02.19) на суму 2 500 000,00 евро, що на той період часу еквівалентно 79 674 500,00 грн. Вказане підтверджується випискою з рахунку АТ «КСК Консалтінг» від 28.02.19. У призначені зазначеного платежу ПрАТ «ЗЗРК» зазначено – виплата дивідендів за 2012 - 2013 р.р. згідно з протоколом позачергових загальних зборів акціонерів від 14.05.14 № 25;

- 27.02.19 ПрАТ «ЗЗРК» зі свого рахунку, відкритого в АТ «СІТІБАНК», здійснило на рахунок АТ «КСК Консалтінг», відкритий в Expobank CZ a.s., платіж (який надійшов 27.02.19) на суму 6 076 380,43 евро, що на той період часу еквівалентно 187 000 000,00 грн. Вказане підтверджується випискою з рахунку АТ «КСК Консалтінг» від 28.02.19. У призначені платежу ПрАТ «ЗЗРК» вказано – виплата дивідендів за 2013 - 2014 роки згідно з протоколами позачергових загальних зборів акціонерів від 14.05.14 № 25 та від 30.01.18 №29.

Згідно із довідкою АТ «КСК Консалтінг» від 28.11.25 № 28/11, скерованою на адресу суду у цій справі, за період із 26.06.18 по 27.02.19 АТ «КСК Консалтінг» отримано від ПрАТ «ЗЗРК» грошові кошти на загальну суму 12 269 882,61 євро, що еквівалентно 383 395 191,01 грн. Згідно із даних бухгалтерського обліку АТ «КСК Консалтінг», ПрАТ «ЗЗРК» не здійснило виплату компанії дивідендів на загальну суму 613 577 419,16 грн, яка … в подальшому була відступлена ПрАТ «ІНГЗК» за договором відступлення права вимоги (цесії) від 23.06.25, а саме:

- 21 903 636,21 грн – залишок не сплачених дивідендів згідно із протоколом позачергових загальних зборів акціонерів ПрАТ «ЗЗРК» від 30.01.18 № 29;

- 82 834 758,45 грн – дивіденди, які підлягають виплаті згідно із протоколом позачергових загальних зборів акціонерів ПрАТ «ЗЗРК» від 13.06.18 № 30;

- 508 839 024,50 грн – дивіденди, які підлягають виплаті згідно із протоколом позачергових загальних зборів акціонерів ПрАТ «ЗЗРК» від 22.06.21 № 34.

Відповідно із наявними у справі актами звірки взаємних розрахунків між ПрАТ «ЗЗРК» та АТ «КСК Консалтінг», станом на 31.12.19 та, окремо, станом на 31.12.20, заборгованість ПрАТ «ЗЗРК» на користь АТ «КСК Консалтінг» щодо виплати дивідендів становить 104 738 394,68 грн. При цьому, вказані акти підписані лише з боку ПрАТ «ЗЗРК» заступником голови Правління – фінансовим директором ОСОБА_10 та посвідчені відтиском печатки на вказаних актах. Підписи на вказаних актах з боку АТ «КСК Консалтінг» відсутні як і відсутні відтиски печатки на них.

Наявними у справі Виписками з рахунку відкритому в Expobank CZ a.s., АТ «КСК Консалтінг» у період із 31.01.18 по 31.12.18, з 31.01.20 по 31.03.20 мав відкритий рахунок № НОМЕР_11 у вказаному банку та сплачував щомісячні платежі за ведення такого рахунку.

Наданим у справу листом за вих. від 05.02.20, Expobank CZ a.s. було повідомлено АТ «КСК Консалтінг» про те, що на підставі положень ст. 14.2 Загальних умов та положень банку, банк розриває договір про управління рахунками АТ «КСК Консалтінг», а саме, рахунками за № №: 5133090006, 5133090022, 5133091607/4000. Строк попередження тривалістю 2 місяці починається із дати отримання цього повідомлення, а після його закінчення, рахунок буде закрито.

Як свідчить надана у цю справу копія Балансу АТ «КСК Консалтінг» станом на 31.12.24 (у тисячах чеських крон), з перекладом на українську мову, яка проведена перекладачем Цеханович Д.О., справжність підпису якої засвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Ковальовою Я.В., зокрема, всього активів – 163 628 тисяч чеських крон; рахунки в банках - 163 283 тис. чеських крон …

На виконання ухвали Господарського суду Запорізької області від 11.02.26 у справі № 908/2108/25 ПрАТ “ЗЗРК” надано заяву свідка ОСОБА_1 (який обізнаний зі змістом закону ст. ст. 383, 384, 385 КК України щодо кримінальної відповідальності за надання завідомо неправдивих показань та про готовність з`явитися до суду за його викликом для підтвердження своїх свідчень) від 05.03.26, яка (заява) посвідчена приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шемчук Н.Б. та зареєстрована в реєстрі за № 46. Згідно із її (заяви) змістом, громадянин України ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 … урочисто заявляє та своїм підписом підтверджує, що (дослівно):

«… є Заступником Голови Правління-Фінансовим директором ПІДПРИЄМСТВА З ІНОЗЕМНИМИ ІНВЕСТИЦІЯМИ У ФОРМІ ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ЗАПОРІЗЬКИЙ ЗАЛІЗОРУДНИЙ КОМБІНАТ» (69005, Україна, Запорізька обл., місто Запоріжжя, проспект Соборний, будинок, 158, офіс, 210; ідентифікаційний код юридичної особи в Єдиному державному реєстрі підприємств і організацій України 00191218) (далі - «ПрАТ «ЗЗРК») з 01 лютого 2024 року. У своїй діяльності керуюсь Статутом ПрАТ «ЗЗРК», Положенням про правління ПрАТ «ЗЗРК» та маю доступ до відомостей бухгалтерського обліку товариства.

Відповіді на 1-3 питання.

З 24 лютого 2022 року виробничі потужності та офісні приміщення ПрАТ «ЗЗРК» опинились в тимчасовій окупації. Вивезення первинних документів виявилось неможливим. Доступними залишились електронні бухгалтерські регістри, в яких не ведеться облік виплачених, нарахованих дивідендів та їх не виплачених залишків у розрізі Протоколів загальних зборів акціонерів. В регістрах бухгалтерського обліку облік ведеться загальним підсумком у розрізі контрагентів. Відповідно до статті 5 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» бухгалтерський облік ведеться у грошовій одиниці України - гривні. Заборгованість за дивідендами обліковується в гривні і не перераховується у еквівалент іноземної валюти. У зв`язку вищенаведеними причинами у ПрАТ «ЗЗРК» немає можливості розкрити запитувану інформацію у валюті та в розрізі Протоколів загальних зборів акціонерів.

Відповідь на 4 питання.

У рядку 1640 «Поточна кредиторська заборгованість за розрахунками з учасниками» в Балансі (Звіті про фінансовий стан) по контрагенту «KSK Consulting а. s.» відображено:

Станом на 31.12.2022 - 613 577 419,18 грн.

Станом на 31.12.2023 - 613 577 419,18 грн.

Станом на 31.12.2024 - 613 577 419,18 грн.

Відповідь на 5 питання.

По рахунку обліку 671 «Поточна кредиторська заборгованість за розрахунками з учасниками» по контрагенту «KSK Consulting а. s.» станом на 23.06.2025 обліковується заборгованість на суму 613 577 419,18 грн. Станом на поточну дату 03.03.2026 сума залишається без змін та становить 613 577 419,18 грн.

До цієї заяви свідка додається:

1. Баланс (Звіт про фінансовий стан) на 31.12.2022 на 2 арк.

2. Баланс (Звіт про фінансовий стан) на 31.12.2023 на 2 арк.

3. Баланс (Звіт про фінансовий стан) на 31.12.2024 на 2 арк.

4. Баланс (Звіт про фінансовий стан) на 31.12.2025 на 2 арк.

5. Оборотно-сальдова відомість по рахунку 671 за 2022 рік на 1 арк.

6. Оборотно-сальдова відомість по рахунку 671 за 2023 рік на 1 арк.

7. Оборотно-сальдова відомість по рахунку 671 за 2024 рік на 1 арк.

8. Оборотно-сальдова відомість по рахунку 671 з 23.06.2025 по 03.03.2026 на 1 арк.

Наведені обставини у цій заяві мені відомо особисто із документів, на які є посилання у цій заяві.

Цим заявляю та запевнюю, що ця заява відповідає моєї внутрішньої волі, без будь- якого застосування фізичного чи психічного тиску; у момент підписання цієї заяви я усвідомлюю значення своїх дій і можу керувати ними; розумію природу цієї заяви та свої права і обов`язки; володію українською мовою, що дало мені можливість правильно і однозначно зрозуміти та витлумачити цю заяву; при підписанні заяви відсутні будь-який обман чи інше приховування фактів, які б мали істотне значення та були свідомо приховані мною; підписання цієї заяви не є результатом впливу тяжких для мене обставин, з намірами створення відповідних правових наслідків. …».

Як свідчать надані у справу Баланси (Звіт про фінансовий стан), поточна кредиторська заборгованість за розрахунками з учасниками (код рядка 1640) ПрАТ «ЗЗРК» становить:

- станом на 31.12.22 – 614 895 млн. грн;

- станом на 31.12.23 – 614 895 млн. грн;

- станом на 31.12.24 – 614 895 млн. грн;

- станом на 31.12.25 – 614 895 млн. грн.

Згідно із оборотно-сальдовими відомостями ПрАТ «ЗЗРК» по рахунку 671, поточна кредиторська заборгованість за розрахунками з учасниками по контрагенту «KSK Consulting а. s.» становить:

- за 2022 рік – 613 577 419,18 грн;

- за 2023 рік – 613 577 419,18 грн;

- за 2024 рік – 613 577 419,18 грн;

- з 23.06.25 по 03.03.26 – 613 577 419,18 грн.

Як стверджує позивач (ПрАТ «ІНГЗК») за первісним позовом, АТ «КСК Консалтінг», як акціонер, мало право на нарахування та отримання доходу у вигляді дивідендів в наступних розмірах:

1) за 2014 рік – 25 768 983,78 грн, з яких:

- 21 903 636,21 грн – частина дивідендів, які підлягали виплаті;

- 3 865 347,57 грн – податок на репатріацію за ставкою 15%.

2) за 2014 – 2015 роки – 97 452 657,00 грн, з яких:

- 82 834 758,45 грн – дивіденди, які підлягали виплаті;

- 14 617 898,55 грн – податок на репатріацію за ставкою 15%.

3) за 2016 – 2019 роки – 598 634 146,47 грн, з яких:

- 508 839 024,50 грн – дивіденди, які підлягали виплаті;

- 89 795 121,97 грн – податок на репатріацію за ставкою 15%.

ВСЬОГО: на загальну суму 721 855 787,25 грн, з яких:

- 613 577 419,16 грн – сума дивідендів, які підлягали виплаті

та

- 108 278 368,09 грн – сума податку на репатріацію за ставкою 15%, яку ПрАТ «ЗЗРК» мав сплатити при виплаті вказаних дивідендів.

З огляду на те, що:

- після укладення 23.06.25 договору про відступлення права вимоги (цесії) між АТ «КСК Консалтінг» та ПрАТ «ІНГЗК» останній фактично став новим кредитором та набув всі права, які мало АТ «КСК Консалтінг» щодо виплати (отримання) 721 855 786,80 грн дивідендів (з яких ПрАТ «ІНГЗК» має отримати 613 577 418,78 грн, а 108 278 368,02 грн ПрАТ «ЗЗРК» має сплатити в якості податку на репатріацію за ставкою 15%);

- заміна первісного кредитора на нового не впливає на виконання ПрАТ «ЗЗРК» свого зобов`язання із виплати дивідендів враховуючи, що про заміну кредитора ПрАТ «ЗЗРК» був повідомлений належним чином;

- як стверджує позивач за первісним позовом, вказаними діями ПрАТ «ЗЗРК» намагається ухилитись від виконання зазначеного зобов`язання з виплати дивідендів перед ПрАТ «ІНГЗК», як новим кредитором;

- оскільки ПрАТ «ЗЗРК» не виконав свої зобов`язання ані перед АТ «КСК Консалтінг», ані перед ПрАТ «ІНГЗК», набуті ПрАТ «ІНГЗК» права за договором потребують судового захисту, вказане стало підставою для звернення з цим позовом до суду.

ПрАТ «ЗЗРК», як відповідач за первісним позовом, заперечив проти задоволення первісного позову повністю. На обгрунтування своєї доводів зазначив, що за даними бухгалтерського обліку, ПрАТ «ЗЗРК» з 26.06.18 по 27.02.19 сплатив АТ «КСК Консалтінг» дивіденди на загальну суму 383 395 191,04 грн, що значно перевищує суму дивідендів, яка підлягала виплаті; перелік акціонерів, які мають право на отримання дивідендів, не містить інформації щодо банківського рахунку АТ «КСК Консалтінг»; дивіденди АТ «КСК Консалтінг» не були виплачені, оскільки цей акціонер, не надав заяву про виплату дивідендів з інформацією про валюту та банківський рахунок, на який ПрАТ «ЗЗРК» повинен був здійснити перерахування дивідендів. А тому, ПрАТ «ЗЗРК» не мало змоги виконати свої зобов`язання зі сплати дивідендів, нарахованих АТ «КСК Консалтінг», оскільки останнім не було вчинено дій, до вчинення яких ПрАТ «ЗЗРК» міг виконати ці зобов`язання.