Постанова від 12 травня 2026 р. у справі №916/4443/23(916/561/25) — Касаційний господарський суд Верховного Суду

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13 травня 2026 року

м. Київ

cправа № 916/4443/23(916/561/25)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Огородніка К.М.- головуючого, Жукова С.В., Погребняка В.Я.,

за участю секретаря судового засідання Сулім А. В.,

за участю представника ТОВ "ГРАНИТ ТАУН" - Маліна М-Е. О., ліквідатора МСОПП "БЕДБОЙС" арбітражного керуючого Венської О.О.,

розглянув у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ГРАНИТ ТАУН"

на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 15.01.2026

та рішення Господарського суду Одеської області від 15.07.2025

у справі № 916/4443/23(916/561/25)

за позовом ліквідатора Малого спортивно-оздоровчого приватного підприємства "БЕДБОЙЗ"

до відповідача 1 Товариства з обмеженою відповідальністю "ГУДБОЙЗ",

до відповідача 2 Товариства з обмеженою відповідальністю "ГРАНИТ ТАУН",

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - ОСОБА_1 ,

про визнання недійсним акта приймання-передачі нерухомого майна, скасування рішень державного реєстратора та витребування майна.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 01.11.2023 відкрито провадження у справі №9 16/4443/23 про банкрутство Малого спортивно-оздоровчого приватного підприємства "БЕДБОЙЗ" (далі - МСОПП "БЕДБОЙЗ", боржник), розпорядником майна боржника призначено арбітражну керуючу Венську О.О.

Постановою Господарського суду Одеської області від 20.05.2024 МСОПП "БЕДБОЙЗ" визнано банкрутом та відкрито відносно нього ліквідаційну процедуру; ліквідатором банкрута призначено арбітражну керуючу Венську О.О.

Ліквідатор боржника арбітражна керуюча Венська О.О. (позивач) звернулась до господарського суду з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "ГУДБОЙЗ" (далі - ТОВ "ГУДБОЙЗ", відповідач 1) та Товариства з обмеженою відповідальністю "ГРАНИТ ТАУН" (далі - ТОВ "ГРАНИТ ТАУН", відповідач 2), в якій просила:

- визнати недійсним Акт приймання-передачі нерухомого майна до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ГУДБОЙЗ" від 05.03.2021 серія та номер: 665,666, виданий 05.03.2021 приватним нотаріусом ОМНО Дімітрова Т.А, що укладений між МСОПП "БЕДБОЙЗ" та ТОВ "ГУДБОЙЗ";

- витребувати у ТОВ "ГРАНИТ ТАУН" та повернути МСОПП "БЕДБОЙЗ" нерухоме майно за реєстраційним номером об`єкту нерухомого майна: 1868400451208; Тип об`єкта: база відпочинку, об`єкт житлової нерухомості: Ні; Опис об`єкта: Загальна площа (кв.м): 2481.7, адреса: Одеська обл., м. Білгород-Дністровський, смт. Затока, "Гранит" база відпочинку (район "Центральний"), будинок 1-75 Тип об`єкта: база відпочинку, об`єкт житлової нерухомості: Ні;

- скасувати рішення державного реєстратора Турецького Олександра Сергійовича, Великодолинська селищна рада Одеського району Одеської області, Одеська обл. Виконавчий комітет Сумської міської ради, Сумська обл., про державну реєстрацію права власності, індексний номер: 570044266 від 10.03.2021 13:01:05 щодо нерухомого майна - база відпочинку, об`єкт житлової нерухомості: Ні, що розташоване за адресою: Одеська область, м. Білгород-Дністровський обл., смт. Затока, "Гранит" база відпочинку (район "Центральний"), будинок 1-75, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1868400451208) щодо ТОВ "ГУДБОЙЗ";

- скасувати рішення державного реєстратора Білгород-Дністровського району Одеської області Єрошенко Олександра Борисовича, прийняте 07.06.2021 за індексним номером 58610593 про реєстрацію права власності на об`єкт нерухомого майна (базу відпочинку) за ТОВ "ГРАНИТ ТАУН", реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна №1868400451208.

В обґрунтуванні позовних вимог зазначала, що Акт приймання-передачі нерухомого майна до статутного капіталу ТОВ "ГУДБОЙЗ" від 05.03.2021 має ознаки фраудаторного правочину та підлягає визнанню недійсним з огляду на вимоги та положення частини другої статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КузПБ) та пункту 6 статті 3, частини третьої статті 13, частини першої статті 203, частини першої статті 215 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України).

Зазначивши, що спірне нерухоме майно після передачі його до статутного капіталу ТОВ "ГУДБОЙЗ" було відчужено ще декілька разів, позивач просить суд витребувати вищевказане майно у ТОВ "ГРАНИТ ТАУН" на підставі положень статті 388 ЦК України.

Короткий зміст рішення та постанови судів першої та апеляційної інстанції

Рішенням Господарського суду Одеської області від 15.07.2025, залишеним без змін постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 15.01.2026, позов задоволено частково;

- визнано недійсним Акт приймання-передачі нерухомого майна до статутного капіталу ТОВ "ГУДБОЙЗ" від 05.03.2021, посвідченого Приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу, Дімітровою Т.А., зареєстровано у реєстрі за №665, 666;

- витребувано у ТОВ "ГРАНИТ ТАУН" із чужого незаконного володіння на користь МСОПП "БЕДБОЙЗ" нерухоме майно, за реєстраційним номером об`єкту нерухомого майна: 1868400451208; Тип об`єкта: база відпочинку, об`єкт житлової нерухомості: Ні; Опис об`єкта: Загальна площа (кв.м): 2481.7, адреса: Одеська обл., м. Білгород-Дністровський, смт. Затока, "Гранит" база відпочинку (район "Центральний"), будинок 1-75;

- у задоволенні іншої частини позовних вимог - відмовлено.

Приймаючи рішення суди виснували, що оскаржуваний Акт є фраудаторним правочином та підлягає визнанню недійсним на підставі пункту 6 частини першої статті 3 ЦК України як такий, що вчинений всупереч принципу добросовісності, та частин третьої, шостої статті 13 ЦК України з підстав недопустимості зловживання правом.

Суди виходили з того, що на підставі Акта приймання-передачі до статутного капіталу ТОВ "ГУДБОЙЗ" від 05.03.2021, відчуження спірного нерухомого майна відбулось поза "доброю волею" власника майна, тобто позивача, з метою завдати шкоду кредитору боржника, шляхом уникнення звернення стягнення за вимогами кредитора на вказане майно; правочин було вчинено у підозрілий період, в результаті чого позивач втратив ознаки платоспроможності; ініціатором та контрагентом за оспорюваним правочином виступила пов`язана з позивачем особа; економічний зиск для МСОПП "БЕДБОЙЗ" при укладені правочину був відсутній.

Суди встановили, що акт приймання-передачі зі статутного капіталу ТОВ "ГУДБОЙЗ, акт приймання-передачі вкладу (спірного майна) до статутного капіталу ТОВ "ГРАНИТ ТАУН" від 31.05.2021 вчинено пов`язаними між собою фізичними особами ОСОБА_2 , ОСОБА_1 та ОСОБА_3 , які діяли спільно з метою заволодіння майном боржника та унеможливлення використання даного майна для задоволення вимог кредитора.

Крім того, звернувши увагу, що належним способом захисту у таких правовідносинах є саме віндикаційний позов, суди задовольнили вимогу позивача про витребування у відповідача спірного нерухомого майна, та відмовили у задоволенні позовних вимог про скасування рішень державних реєстраторів про державну реєстрацію права власності на нерухоме майно, вказавши, що така вимога не є необхідною для ефективного відновлення порушеного права позивача.

Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги

ТОВ "ГРАНИТ ТАУН" подало до Верховного Суду касаційну скаргу, в якій просить рішення Господарського суду Одеської області від 15.07.2025 та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 15.01.2026 у справі скасувати, ухвалити нове судове рішення, яким у задоволенні позову ліквідатора МСОПП "БЕДБОЙЗ" до ТОВ "ГРАНИТ ТАУН" та ТОВ "ГУДБОЙЗ" про визнання недійсним акта приймання-передачі нерухомого майна, скасування рішень державного реєстратора та витребування майна - відмовити повністю.

Касаційну скаргу подано на підставі пункту 1 частини 2 статті 287 ГПК України з посиланням на неправильне застосування норм матеріального права без урахування правових висновків щодо їх застосування у подібних правовідносинах, викладених у постановах Об`єднаної палати Верховного Суду у складі суддів Касаційного господарського суду від 16.10.2020 у справі № 910/12787/17; Верховного Суду у складі колеги суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду від 20.05.2020 у справі № 199/8047/1 6-ц; Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 01.06.2021 у справі №911/2243/18; Верховного Суду у складі колеги суддів Касаційного господарського суду від 16.04.2024 у справі №915/1097/20; Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 18.03.2020 у справі № 199/7375/16-ц; Верховного Суду у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19); Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 22.09.2022 у справі № 902/858/15.

Крім того, за доводами скаржника, в межах даної справи наявними вбачаються порушення судами попередніх інстанцій:

- норм матеріального права, а саме, неправильно застосовано статтю 388 ЦК України щодо витребування майна, оскільки передумови для застосування цієї норми відсутні, проігноровано забезпечення виконання зобов`язання через іпотеку та реальні можливості кредитора реалізувати свої права у встановленому законом порядку без порушення прав третіх осіб, не враховано критерії та підстави фраудаторності правочинів, при цьому суди обмежилися формальним висновком, не встановивши наявності або відсутності порушення прав кредитора,

- норм процесуального права - неповне та формальне дослідження доказів, що мало істотне значення для справи, зокрема, не перевірено належним чином документи, що підтверджують наявність іншого майна у боржника; не забезпечено всебічного та об`єктивного з`ясування обставин, необхідних для правильного застосування норм матеріального права; процесуальні порушення призвели до неправильного застосування норм матеріального права та винесення рішення без достатніх підстав.

Скаржник також зазначає, що витребування спірного майна у ТОВ "ГРАНИТ ТАУН" у межах справи про банкрутство МСОПП "БЕДБОЙЗ" здійснено з порушенням як положень чинного законодавства України, так і міжнародних стандартів захисту права власності, закріплених у статті 1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод.

Узагальнений виклад позицій інших учасників справи

Ліквідатор МСОПП "БЕДБОЙЗ" арбітражний керуючий Венська О.В. у наданому відзиві заперечує проти вимог та доводів скаржника, оскаржувані судові рішення вважає законними та обґрунтованими, просить залишити їх без змін, а касаційну скаргу залишити без задоволення.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції

Відповідно до статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду апеляційної інстанції

Предметом судового розгляду, в межах справи про банкрутство МСОПП "БЕДБОЙЗ" є вимоги ліквідатора боржника про визнання недійсним акта приймання-передачі нерухомого майна, скасування рішень державного реєстратора та витребування майна.

Статтею 215 ЦК України встановлені загальні вимоги щодо недійсності правочину, відповідно до якої підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Водночас, крім наведених в статті 215 ЦК України загальних вимог щодо недійсності правочину, спеціальними нормами в окремих сферах передбачено, що правочини про відчуження, обтяження активів або прийняття зобов`язань особою, вчинені особою з метою уникнення виконання іншого майнового зобов`язання цієї особи або з метою унеможливити задоволення вимоги стягувача за рахунок майна, є за певних умов нікчемними (частина третя статті 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб") або можуть бути визнані недійсними (частина перша статті 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", стаття 42 КУзПБ, частина четверта статті 9 Закону України "Про виконавче провадження").

Так, інститут визнання недійсними правочинів боржника у справі про банкрутство врегульований положеннями статті 42 чинного КУзПБ, частина перша якої визначає підстави, за яких господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів.

Крім цього, підстави для недійсності у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора правочинів, вчинених боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, також визначені частиною другою цієї статті КУЗПБ.

Тож законодавство з питань банкрутства містить спеціальні та додаткові, порівняно із нормами ЦК України, підстави для визнання оспорюваних правочинів недійсними, які застосовуються тоді коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, що врегульований законодавством про банкрутство.

При цьому, на відміну від вимог Цивільного кодексу України законодавство про банкрутство (стаття 42 КУзПБ) не визначає вимоги до укладеного правочину, однак врегульовує спеціальні правила та процедуру визнання недійсними правочинів (договорів), укладених боржником, щодо якого відкрито провадження у справі про банкрутство, та містить спеціальні положення щодо строків ("сумнівного", "підозрілого" періоду, протягом якого боржник вчиняє правочини), суб`єктів (осіб, які мають ініціювати право визнання договорів недійсними) і переліку підстав, за наявності яких можна визнавати правочини недійсними.

Водночас, з урахуванням з усталеної правової позиції Верховного Суду викладеної, зокрема, у постановах від 28.10.2021 у справі № 911/1012/13, від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16, визначення законодавством спеціальних підстав для недійсності правочину, вчиненого боржником, не виключає можливості для оспорення такого правочину за зверненням зацікавлених осіб (арбітражного керуючого або кредитора) з позовами про захист майнових прав та інтересів за загальних підстав, передбачених нормами ЦК України чи інших законів, що узгоджується з правовою позицією Великої Палати Верховного Суду, викладеною у постанові від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц, відповідно до якої позивач має право звернутися до суду з позовом про визнання договору недійсним як такого, що спрямований на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України) і послатися на спеціальну норму, що передбачає визнання правочину недійсним.

Верховний Суд у низці постанов (зокрема, постанови від 08.12.2021 у справі №910/8357/18, від 07.09.2022 у справі № 910/16579/20, від 02.05.2023 у справі №904/648/22) також сформував правову позицію, згідно з якою дії боржника мають оцінюватися крізь критерії добросовісності, момент вчинення правочину, співмірності зустрічного виконання, характер відносин із контрагентом і наслідки для кредиторів.

Недійсність договору як приватно-правова категорія покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати.

Правочини, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення.

Боржник, який відчужує майно (вчиняє інші дії, пов`язані із зменшенням його платоспроможності) після виникнення у нього зобов`язання (оплатити товар, повернути суму позики тощо) діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора.

Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом спрямованим на недопущення (уникнення) задоволення вимог такого кредитора.

Правочин є фраудаторним, якщо на момент його вчинення існувало прострочене зобов`язання або реальна загроза примусового стягнення, відчуження ж майна зменшує можливість задоволення вимог кредиторів, а сторони договору усвідомлюють такі наслідки.

При цьому Суд звертає увагу, що визначальним для висновку про наявність/відсутність ознак фраудаторності є не формальна назва правочину чи сам факт пов`язаності сторін, а сукупність встановлених господарськими судами обставин, зокрема: момент вчинення правочину стосовно виникнення та виконання зобов`язань боржника перед кредиторами, економічна доцільність для боржника, реальні наслідки правочину для складу активів боржника та можливості задоволення вимог кредиторів, а також поведінка сторін у контексті принципів добросовісності та заборони зловживання правом.

Крім цього, уточнюючи наведений висновок Великої Палати Верховного Суду, викладений у постанові від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц, Велика Палата Верховного Суду у постанові від 04.02.2026 у справі № 910/6654/24, зазначаючи, що позивач, який не був стороною оспорюваного правочину, вправі звернутися до суду з позовом про визнання договору недійсним як такого, що направлений на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України), та посилаючись при цьому на висновки у постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.12.2024 у справі № 916/379/23 також додала, що - нормативна підстава для кваліфікації правочину як фраудаторного і визнання його недійсним за статтями 3, 13 ЦК України (всупереч принципу добросовісності та недопустимості зловживання правом) є достатньою.

Щодо правової природи акта приймання-передачі майна до складу статутного капіталу товариства колегія суддів Касаційного господарського суду звертається до правової позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеної у постанові від 18.12.2024 у справі № 916/379/23 та зазначає, що залежно від установлених судами обставин конкретної справи документ, який сторони справи іменують як "акт приймання-передачі", може як підтверджувати певні факти та бути документом первинного бухгалтерського обліку, так і мати ознаки правочину, тобто бути спрямованим на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.

Встановлення правової природи акта приймання-передачі - це питання дослідження як його змісту, так і інших доказів, наявних у матеріалах справи. Висновок із цього приводу в разі його необхідності для вирішення справи повинен робити суд у межах кожної окремої справи.

Таким чином, суд досліджує акт у кожному конкретному випадку та надає йому оцінку залежно від того, чи підтверджує він волевиявлення сторін, а також чи створює він юридичні наслідки, в залежності від чого суд робить висновок щодо того, чи є акт правочином.

У справі, що розглядається, суди попередніх інстанцій, здійснивши дослідження змісту оспореного акту, обставин справи, на підставі наданих учасниками провадження пояснень та доказів, дійшли вірного висновку, що оскаржуваний Акт приймання-передачі нерухомого майна до статутного капіталу ТОВ "ГУДБОЙЗ" є двостороннім правочином, який підтверджує волевиявлення сторін та призводить до виникнення цивільних прав та юридичних обов`язків у сторін, які його підписали, є самостійною підставою для зміни відомостей про розмір статутного капіталу, розмір часток та складу учасників, тому вимога про визнання його недійсним є належним способом захисту цивільних прав та обов`язків.

Вказані висновки відповідають правовій позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеній у постанові від 18.12.2024 у справі № 916/379/23.

У спірних правовідносинах суди встановили такі обставини:

- станом 05.03.2021 - дата прийняття рішення загальними зборами МСОПП "БЕДБОЙЗ" про прийняття участі у створенні ТОВ "ГУДБОЙЗ" та підписання Акту приймання-передачі спірного нерухомого майна до статутного капіталу ТОВ "ГУДБОЙЗ", у МСОПП "БЕДБОЙЗ" була наявна заборгованість у розмірі 5 827 605,41 грн за кредитними договорами № 005/МКЦ/2006-840 від 24.11.2006р. та №61/МК/2007-840 від 06.12.2007, яка стягнута заочним рішенням Білгород-Дністровського міськрайонного суду Одеської області від 24.04.2013 у справі №1505/6687/2012 та заочним рішенням Білгород-Дністровського міськрайонного суду Одеської області від 19.09.2013 у справі № 495/2710/13-ц.

При чому, факт наявності заборгованості МСОПП "БЕДБОЙЗ" за кредитними договорами був перевірений та підтверджений ухвалою Господарського суду Одеської області від 01.11.2023 у справі № 916/4443/23, яка була переглянута в апеляційному порядку за апеляційною скаргою ТОВ "ГРАНИТ ТАУН" та залишена без змін постановою від 02.05.2024.

Посилання скаржника на відсутність доказів реалізації кредитором права на примусове виконання відповідних судових рішень не свідчить про відсутність самої заборгованості, адже ініціювання справи про банкрутство є самостійним способом захисту прав кредитора, який не зводиться виключно до механізму стягнення боргу у виконавчому провадженні.

Крім того, аналогічна доводи скаржника вже були предметом дослідження та отримали належну оцінку судами попередніх інстанцій;

- не зважаючи на вказані обставини, ОСОБА_2 одноособово, як засновник МСОПП "БЕДБОЙЗ", прийняв рішення № 1 від 05.03.2021 про створення ТОВ "ГУДБОЙЗ" та безоплатну передачу спірного майна (база відпочинку, загальною площею 2 481, 7 кв.м., яка розташована за адресою: АДРЕСА_1 ) до статутного капіталу ТОВ "ГУДБОЙЗ", єдиним засновником якого на той час був також ОСОБА_2 , директором Товариства призначити ОСОБА_3 .

Рішення №1 загальних зборів учасників ТОВ "ГУДБОЙЗ" від 05.03.2021 підписано ОСОБА_2 .

Дані обставини свідчать про пов`язаність між собою ОСОБА_2 та ОСОБА_3 корпоративними правовідносинами.

Оскаржуваний Акт приймання-передачі до статутного капіталу ТОВ "ГУДБОЙЗ" від 05.03.2021 від імені ТОВ "ГУДБОЙЗ" підписав директор ОСОБА_3 , тобто Акт був підписаний пов`язаними між собою особами.

- 13.03.2021 до складу засновників ТОВ "ГУДБОЙЗ" було включено ОСОБА_1 , його частка склала 50 відсотків у Статутному капіталі Товариства, при цьому, ОСОБА_1 вклад у товариство не вносив.

13.03.2021 відбулись загальні збори учасників ТОВ "ГУДБОЙЗ". Згідно протоколу №4, на загальних зборах вирішено, зокрема, надати згоду ОСОБА_1 на вихід зі складу учасників Товариства та провести розрахунок з ОСОБА_1 у зв`язку із його виходом зі складу учасників Товариства, шляхом передачі йому спірного майна; затверджено зменшений розмір статутного капіталу та перерозподілено частки у статутному капіталі наступним чином: 100% статутного капіталу Товариства, номінальна вартість якого складає 125 000 грн належить МСОПП "БЕДБОЙЗ".

Протокол №4 загальних зборів учасників ТОВ "ГУДБОЙЗ" від 13.03.2021 підписано директором МСОПП "БЕДБОЙЗ" ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , справжність їх підписів на вказаному протоколі посвідчено приватним нотаріусом.

- 15.03.2021 між ТОВ "ГУДБОЙЗ" та ОСОБА_1 підписано Акт приймання-передачі зі статутного капіталу ТОВ "ГУДБОЙЗ", згідно якого спірне майно передано ОСОБА_1 .

Акт приймання-передачі зі статутного капіталу ТОВ "ГУДБОЙЗ" від 15.03.2021 підписано директором ТОВ "ГУДБОЙЗ" ОСОБА_3 та ОСОБА_1 ;

- надалі, спірне нерухоме майно на підставі Акта приймання-передачі вкладу до статутного капіталу ТОВ "ГРАНИТ ТАУН" від 31.05.2021 ОСОБА_1 було внесено як вклад до статутного капіталу ТОВ "ГРАНИТ ТАУН", співзасновниками якого виступили ОСОБА_1 та ОСОБА_4 .

Зазначений Акт підписано ОСОБА_1 та директором ТОВ "ГРАНИТ ТАУН" ОСОБА_3 .

З вищенаведеного вбачається, що фізичні особи ОСОБА_2 , ОСОБА_1 та ОСОБА_3 є пов`язаним між собою особами;

- правочин було вчинено у підозрілий період, в результаті позивач втратив ознаки платоспроможності. Ініціатором та контрагентом за оспорюваним правочином виступила пов`язана з позивачем особа ( ОСОБА_2 , який мав право вирішального голосу при прийнятті оскаржуваного рішення в обох сторонах правочину):

- рішення №1 загальних зборів учасників МСОПП "БЕДБОЙЗ" від 05.03.2021 не містить інформації щодо економічного зиску для МСОПП "БЕДБОЙЗ" від створення ТОВ "ГУДБОЙЗ" та передачі до його статутного капіталу спірного нерухомого майна.

Відтак, врахувавши встановлені обставини із застосуванням усталеної практики Верховного Суду, відповідно до якої правочини боржника, вчинені у період існування заборгованості та спрямовані на зменшення активів боржника на шкоду кредиторам, мають оцінюватися крізь призму добросовісності, розумності, наявності правової та економічної мети, суди попередніх інстанцій дійшли обґрунтованого висновку, що позовні вимоги ліквідатора боржника про визнання недійсним Акта приймання-передачі нерухомого майна боржника до статутного капіталу Товариства є належним способом захисту цивільних прав та обов`язків, а тому підлягають задоволенню в цій частині.

Колегія суддів зауважує, що інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та спрямований на максимально можливе і справедливе задоволення вимог кредиторів.

Саме такий підхід кореспондує із завданнями ліквідатора, який з дня призначення приймає майно боржника у своє відання, забезпечує його збереження, здійснює управління та розпорядження майном банкрута, проводить інвентаризацію і формує ліквідаційну масу. Тому звернення ліквідатора з вимогами про повернення майна, що вибуло з власності боржника на шкоду кредиторам, є не лише правомірним, а й безпосередньо випливає з його процесуального статусу та повноважень.

Доводи касаційної скарги про відсутність підстав для оспорювання спірного акта приймання-передачі фактично спростовуються мотивувальною частиною постанови апеляційного суду та не свідчать про неправильне застосування судами норм матеріального права.

Оцінивши доводи скаржника щодо порушення його прав як добросовісного набувача та непропорційності втручання у право власності, колегія суддів зазначає таке.

Велика Палата Верховного Суду вже неодноразово звертала увагу на те, що стаття 388 ЦК України містить сукупність підстав, коли за власником зберігається право на витребування свого майна від добросовісного набувача. Так, відповідно до частини першої вказаної норми якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише у разі, якщо майно: 1) було загублене власником або особою, якій він передав майно у володіння; 2) було викрадене у власника або особи, якій він передав майно у володіння; 3) вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом.

Тобто можливість витребування майна з володіння іншої особи законодавець ставить у залежність насамперед від змісту правового зв`язку між позивачем та спірним майном, від волевиявлення власника щодо вибуття майна, від того, чи є володілець майна добросовісним чи недобросовісним набувачем, а також від характеру набуття майна (оплатно чи безоплатно) (постанова від 08.11.2023 у справі № 607/15052/16-ц).

Добросовісним набувачем є особа, яка не знала і не могла знати про те, що майно придбане в особи, яка не мала права його відчужувати. Недобросовісний набувач, навпаки, на момент здійснення угоди про відчуження спірного майна знав або міг знати, що річ відчужується особою, якій вона не належить і яка на її відчуження не має права. Від недобросовісного набувача майно може бути витребувано в будь-якому випадку. Від добросовісного - лише в передбачених законом випадках. Наявність у діях власника волі на передачу майна іншій особі унеможливлює витребування майна від добросовісного набувача.

У справі, що розглядається, суди встановили, що до перереєстрації за оспорюваним правочином, право власності на об`єкт нерухомого майна, а саме базу відпочинку, загальною площею 2 481,7 кв.м., було зареєстровано за МСОПП "БЕДБОЙЗ".

На час звернення з позовом та розгляду справи право власності на нерухоме майно, яке вибуло із власності МСОПП " БЕДБОЙЗ ", зареєстроване на праві власності за ТОВ "ГРАНИТ ТАУН" та на даний час знаходиться у його володінні.

Будь-яких договірних відносин між МСОПП "БЕДБОЙЗ" та ТОВ "ГРАНИТ ТАУН" з приводу вищезазначеного об`єкту нерухомого майна не існувало та не існує.

ТОВ "ГРАНИТ ТАУН" через одного зі своїх засновників ОСОБА_1 та директора ОСОБА_3 , які є пов`язаними з єдиним засновником боржника ОСОБА_5 , набуло у власність спірне нерухоме майно як внесок у статутний капітал Товариства, на підставі акта приймання-передачі до статутного капіталу ТОВ "ГРАНИТ ТАУН" від 31.05.2021.

Встановлені обставини слугували підставою для висновку, що ТОВ "ГРАНИТ ТАУН" було достеменно відомо про придбання спірного нерухомого майно у особи, яка не мала права його відчужувати, не дивлячись на відомості у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно. Таким чином, на переконання судів попередніх інстанцій, ТОВ "ГРАНИТ ТАУН" у даному випадку є недобросовісним набувачем.

Досліджуючи обставини волевиявлення власника (боржника) на передачу майна за оскаржуваним фраудаторним правочином, а також характер набуття майна, суди встановили, що рішення №1 загальних зборів учасників МОПП "БЕДБОЙЗ" від 05.03.2021 не містить інформації щодо економічного зиску для Підприємства від створення ТОВ "ГУДБОЙЗ" та передачі до його статутного капіталу спірного нерухомого майна, а подальша безоплатна передача майна фізичній особі ОСОБА_1 протягом стислого строку (10 днів) свідчить про їх приховану мету - виведення майна боржника на пов`язану з боржником особу для ухилення від виконання грошових зобов`язань перед кредитором.

Колегія суддів зауважує, що з огляду на положення статті 388 ЦК України, питання витребування майна від добросовісного набувача вирішується з урахуванням установлених судами обставин вибуття майна з володіння власника та правової підстави наступного набуття.

У цій справі суди попередніх інстанцій надали оцінку відповідним фактичним обставинам та дійшли обгрунтованого висновку про наявність підстав для витребування спірного нерухомого майна. Незгода скаржника з такою оцінкою сама по собі не є підставою для скасування законних судових рішень у касаційному порядку.

При цьому суди вірно виснували, що належним способом захисту у таких правовідносинах є саме віндикаційний позов, а не скасування записів про державну реєстрацію прав. Саме тому суди частково задовольнили позовні вимоги ліквідатора боржника про витребування нерухомого майна із незаконного володіння, які обґрунтовано належними, достатніми та допустимими доказами. Такий підхід прямо відповідає практиці Великої Палати Верховного Суду щодо ефективного способу захисту.

Доводи скаржника про те, що витребування майна у добросовісного набувача саме по собі порушує статтю 1 Першого протоколу до Конвенції, не відповідає ні практиці ЄСПЛ, ні усталеним висновкам Верховного Суду. У цій категорії спорів правове значення має не абстрактне посилання на добросовісність набувача, а встановлення законності втручання, його легітимної мети та пропорційності саме в конкретних обставинах справи, з урахуванням завдань ліквідаційної процедури та інтересів кредиторів.

Віндикація в межах провадження у справі про банкрутство є не лише способом консолідації ліквідаційної маси, оскільки захист права власності боржника, з урахуванням статті 1 Першого протоколу до Конвенції, також презюмується. Такий захист спрямований на попередження свавільного захоплення власності, конфіскації, експропріації та інших порушень безперешкодного користування своїм майном саме власником, в тому числі власником, який є боржником у провадженні у справі про банкрутство, оскільки власник майна наділений в тому числі правом на погашення власних боргів за рахунок належного йому майна. Повернення майна може прямо вплинути як на діяльність юридичної особи-боржника в цілому, так і на права керівників юридичної особи, так і на її учасників.

Вказана правова позиція викладена в постанові Верховного Суду у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 29.05.2024 у справі 910/5808/20.

З наведеного, враховуючи встановлені у даній справі обставини, колегія суддів погоджується з висновком суду першої та апеляційної інстанції, що витребування майна від останнього набувача є пропорційним втручанням у право власності ТОВ "ГРАНИТ ТАУН", яке ґрунтується на законі та переслідує легітимну мету, якою у випадку витребування арбітражним керуючим майна на підставі частини першої статі 388 ЦК України можна вважати судовий нагляд у процедурах банкрутства та нагляд за дотриманням інтересів кредиторів щодо збереження об`єктів ліквідаційної маси, а також інтересів боржника щодо задоволення грошових вимог кредиторів.

Аналіз висновків, зроблених в оскаржуваних судових рішеннях у справі, в якій подано касаційну скаргу, не свідчить про їх невідповідність висновкам, викладеним у наведених в постановах Верховного Суду, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, оскільки зазначені висновки не є різними за своїм змістом, а зроблені судами з урахуванням інших фактичних обставин, встановлених судами попередніх інстанцій у кожній справі, які формують зміст правовідносин і зумовили прийняття відповідного рішення.

Посилання скаржника у касаційній скарзі на загальні висновки Верховного Суду у наведених ним постановах щодо застосування відповідних норм права без обґрунтування подібності правовідносин у цих справах зі справою, в якій подано касаційну скаргу, не дає підстав для висновку про неправильне застосування судами попередніх інстанцій у справі, що розглядається, норм матеріального та процесуального права у контексті підстави касаційного оскарження судових рішень, передбаченої пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК.

У кожній з наведених справ, які переглядались Верховним Судом, зазначені норми права застосовані з урахуванням конкретних обставин справи та поданих сторонами доказів в межах конкретного предмета доказування, тому відповідні посилання прокурора не є належним правовим обґрунтуванням підстави касаційного оскарження судових рішень, передбаченої пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК, а зміст зазначених скаржником постанов не свідчить про застосування судами першої і апеляційної інстанцій у справі, що розглядається, норм права без урахування висновків, викладених у цих постановах.

З урахуванням встановлених фактичних обставин у справі, що розглядається, зазначені скаржником доводи про неправильне застосування судами першої та апеляційної інстанцій наведених норм матеріального та процесуального права з огляду на підстави оскарження є необґрунтованими, отже, підстава касаційного оскарження судових рішень, передбачена пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК, не знайшла свого підтвердження під час розгляду справи.

Доводи, наведені в касаційній скарзі, що стосуються процесу доказування, оцінки доказів судом, фактично спрямовані на спонукання суду до необхідності переоцінки поданих сторонами доказів і встановлення нових обставин справи, проте відповідно до норм статті 300 ГПК зазначене виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції.

За результатами касаційного перегляду Верховним Судом не встановлено неправильного застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального права чи порушення норм процесуального права під час ухвалення оскаржуваних судових рішень, у зв`язку з чим підстави для задоволення касаційної скарги відсутні.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

Згідно зі статтею 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

Верховний Суд дійшов висновків про те, що оскаржувані судові рішення прийняті зі з`ясуванням обставин, які мають значення для справи, та з дотриманням норм матеріального і процесуального права, натомість доводи касаційної скарги не знайшли свого підтвердження, у зв`язку з чим касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення, а оскаржувані судові рішення мають бути залишені без змін.

У зв`язку з тим, що Суд відмовляє в задоволенні касаційної скарги, витрати по сплаті судового збору за її подання покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 240, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ГРАНИТ ТАУН" залишити без задоволення.

2. Постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 15.01.2026 та рішення Господарського суду Одеської області від 15.07.2025 у справі №916/4443/23(916/561/25) залишити без зміню

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя К. М. Огороднік

Судді С.В. Жуков

В.Я. Погребняк