Постанова від 12 травня 2026 р. у справі №420/18908/25 — П'ятий апеляційний адміністративний суд

П`ЯТИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД

————————————————————————

П О С Т А Н О В А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

13 травня 2026 р.м. ОдесаСправа № 420/18908/25

Перша інстанція: суддя Марин П.П.,

повний текст судового рішення

складено 16.01.2026, м. Одеса

П`ятий апеляційний адміністративний суд в складі колегії:

Головуючої судді Голуб В.А.,

суддів Осіпова Ю.В., Скрипченка В.О.,

розглянувши в порядку письмового провадження апеляційну скаргу Головного управління ДПС в Одеській області на рішення Одеського окружного адміністративного суду від 16 січня 2026 року у справі № 420/18908/25 за адміністративним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельна компанія «ФЕНІКС ТРАНС ЮГ» до Головного управління ДПС в Одеській області, Державної податкової служби України про визнання протиправними та скасування рішень, зобов`язання вчинити певні дії,

В С Т А Н О В И В:

До Одеського окружного адміністративного суду надійшов адміністративний позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельна компанія «ФЕНІКС ТРАНС ЮГ» до Головного управління ДПС в Одеській області, Державної податкової служби України про визнання протиправними та скасування рішень, зобов`язання вчинити певні дії, в якому позивач просить суд:

визнати протиправними та скасувати нижчеперелічені рішення про відмову у реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, прийняте Комісією з питань зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС у Одеській області:

№ 12789913/43928738 від 24.04.2025 про відмову Товариству з обмеженою відповідальністю «Будівельна компанія «ФЕНІКС ТРАНС ЮГ» в реєстрації податкової накладної № 7 від 30.04.2024;

№ 12789914/43928738 від 24.04.2025 про відмову Товариству з обмеженою відповідальністю «Будівельна компанія «ФЕНІКС ТРАНС ЮГ» в реєстрації податкової накладної № 9 від 31.05.2024;

№ 12789915/43928738 від 24.04.2025 про відмову Товариству з обмеженою відповідальністю «Будівельна компанія «ФЕНІКС ТРАНС ЮГ» в реєстрації податкової накладної № 9 від 30.06.2024;

зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних датою подання:

податкову накладну № 7 від 30.04.2024, реєстр. № 9134550404 від 17.05.2025, на суму 124 800, 00 грн (сто двадцять чотири тисячі вісімсот гривень 00 копійок), в т.ч. ПДВ 20 800,00 грн (двадцять тисяч вісімсот гривень 00 копійок),

податкову накладну № 9 від 31.05.2024, реєстр. № 9167137058 від 18.06.2024, на суму 124 800, 00 грн (сто двадцять чотири тисяч вісімсот гривень 00 копійок), в т.ч. ПДВ 20 800,00 грн (двадцять тисяч вісімсот гривень 00 копійок);

податкову накладну № 9 від 30.06.2024, реєстр. № 9200550404 від 18.07.2024, на суму 120 000, 00 грн (сто двадцять тисяч гривень 00 копійок), в т.ч. ПДВ 20 00,00 грн. (двадцять тисяч гривень 00 коп.),

які були подані Товариством з обмеженою відповідальністю «Будівельна компанія «ФЕНІКС ТРАНС ЮГ» на реєстрацію.

Рішенням Одеського окружного адміністративного суду від 16 січня 2026 року суд задовольнив адміністративний позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельна компанія «ФЕНІКС ТРАНС ЮГ» до Головного управління ДПС в Одеській області, Державної податкової служби України про визнання протиправними та скасування рішень, зобов`язання вчинити певні дії. Визнав протиправними та скасував рішення про відмову у реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, прийняті Комісією з питань зупинення реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС у Одеській області:

№ 12789913/43928738 від 24.04.2025 про відмову Товариству з обмеженою відповідальністю «Будівельна компанія «ФЕНІКС ТРАНС ЮГ» в реєстрації податкової накладної № 7 від 30.04.2024;

№ 12789914/43928738 від 24.04.2025 про відмову Товариству з обмеженою відповідальністю «Будівельна компанія «ФЕНІКС ТРАНС ЮГ» в реєстрації податкової накладної № 9 від 31.05.2024;

№ 12789915/43928738 від 24.04.2025 про відмову Товариству з обмеженою відповідальністю «Будівельна компанія «ФЕНІКС ТРАНС ЮГ» в реєстрації податкової накладної № 9 від 30.06.2024.

Зобов`язав Державну податкову службу України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних датою подання:

податкову накладну № 7 від 30.04.2024, реєстр. № 9134550404 від 17.05.2025, на суму 124 800, 00 грн (сто двадцять чотири тисячі вісімсот гривень 00 копійок), в т.ч. ПДВ 20 800, 00 грн (двадцять тисяч вісімсот гривень 00 копійок),

податкову накладну № 9 від 31.05.2024, реєстр. № 9167137058 від 18.06.2024, на суму 124 800, 00 грн (сто двадцять чотири тисяч вісімсот гривень 00 копійок), в т.ч. ПДВ 20 800, 00 грн (двадцять тисяч вісімсот гривень 00 копійок);

податкову накладну № 9 від 30.06.2024, реєстр. № 9200550404 від 18.07.2024, на суму 120 000,00 грн (сто двадцять тисяч гривень 00 копійок), в т.ч. ПДВ 20 00,00 грн. (двадцять тисяч гривень 00 коп.), які були подані Товариством з обмеженою відповідальністю «Будівельна компанія «ФЕНІКС ТРАНС ЮГ» на реєстрацію. Стягнув з Головного управління ДПС в Одеській області за рахунок його бюджетних асигнувань на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельна компанія «ФЕНІКС ТРАНС ЮГ» сплачений судовий збір у розмірі 7 267, 20 грн.

Не погоджуючись із судовим рішенням, представник Головного управління ДПС в Одеській області подав апеляційну скаргу, в якій просив скасувати рішення суду першої інстанції та прийняти нове, яким відмовити в задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельна компанія «ФЕНІКС ТРАНС ЮГ» у повному обсязі.

В обґрунтування своїх вимог скаржник зазначив, що позивачем на розгляд комісії не було надано змінні рапорти, а також будь-які платіжні інструкції, які б підтверджували оплату згідно з рахунками на оплату № 20 від 30.04.2024, № 43 від 30.06.2024 та № 28 від 31.05.2025. При цьому позивач надав лише банківські документи. Водночас вищевказані рахунки, подані на розгляд комісії регіонального рівня, складені з порушенням вимог чинного законодавства, зокрема, через відсутність обов`язкових реквізитів покупця (код ЄДРПОУ підприємства). Отже, на думку апелянта, документи, подані на розгляд комісії, є сумнівними та ймовірно складеними з порушенням закону.

Представник податкового органу також наголосив, що рішення про відмову в реєстрації податкової накладної є належним чином обґрунтованим і відповідає критеріям чіткості та зрозумілості актів індивідуальної дії. На переконання скаржника, факт реального здійснення фінансово-господарських операцій між позивачем та його контрагентом не доведений у повному обсязі.

Поряд з цим, апелянт вказав, що чинним законодавством повноваження щодо реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування після зупинення наразі покладені на Державну податкову службу України.

Позивач та другий відповідач своїм правом на надання відзиву на апеляційну скаргу не скористались.

Справу розглянуто судом апеляційної інстанції в порядку письмового провадження на підставі ч. 1 ст. 311 Кодексу адміністративного судочинства України (далі - КАС України).

Розглянувши матеріали справи, заслухавши доповідача, доводи апеляційної скарги, перевіривши законність і обґрунтованість судового рішення в межах позовних вимог і доводів апеляційної скарги, колегія суддів приходить до наступного.

Так судом першої інстанції встановлено, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Будівельна компанія «ФЕНІКС ТРАНС ЮГ» є юридичною особою приватного права, яке було зареєстровано 11.11.2020. Дата реєстрації платником податку на додану вартість з 01.12.2020. Основний вид діяльності позивача це 42.11 Будівництво доріг і автострад. В переліку інших видів діяльності є також і « 49.41 Вантажний автомобільний транспорт», який надає право на здійснення відповідних господарських операцій.

Як вбачається з матеріалів справи, згідно з умовами договору про надання послуг будівельними машинами, механізмами та автотранспортом № 01.09 від 01.09.2023, позивач бере на себе обов`язок надавати транспортні послуги вантажними автомобілями, механізмами та автотранспортом Товариству з обмеженою відповідальністю «ТРАНСМОБАЙЛ» (ЄДРПОУ 41751248).

За цим договором позивач надавав відповідні послуги вантажними автомобілями, про що сторонами було складено - за квітень 2024 акт № 21 від 30.04.2024 про надання послуг за квітень місяць 2024 автомобілем FORD, державний номер НОМЕР_1 на суму 124 800, 00 грн, в т.ч. ПДВ 20 800,00 грн; за травень 2024 сторонами складено та підписано Акт № 80 від 31.05.2024 про надання послуг автомобілем ГАЗ, державний номер НОМЕР_2 на суму 124 800, 00 грн, в т.ч. ПДВ 20 800, 00 грн; за червень 2024 сторонами було складено Акт № 45 від 30.06.2024 про надання послуг автомобілем ГАЗ, державний номер НОМЕР_2 на суму 120 000, 00 грн, в т.ч. ПДВ 20 00, 00 грн.

В результаті здійсненої господарської операції та на виконання ст.ст. 187, 201 Податкового кодексу України позивачем було складено: податкову накладну № 7 від 30.04.2024 на суму 124 800, 00 грн, в т.ч. ПДВ 20 800, 00 грн, податкову накладну № 9 від 31.05.2024 на суму 124 800, 00 грн, в т.ч. ПДВ 20 800, 00 грн, податкову накладну № 9 від 30.06.2024 на суму 120 000, 00 грн, , в т.ч. ПДВ 20 000, 00 грн і направлено для реєстрації до Єдиного державного реєстру податкових накладних.

Водночас згідно з квитанціями реєстрація вказаних податковий накладних була зупинена. У квитанції було вказано, що обсяг постачання товару/послуги 49.41, перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, що відповідає п. 1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій (додаток 3 Порядку). Позивачу запропоновано надати пояснення та копії документів, достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних.

З метою досягнення реєстрації вищеописаних податкових накладних, позивачем надано пояснення та копії документів у кількості 27 додатків на підтвердження інформації, зазначених в податкових накладних, для розгляду питання прийняття рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації ПН/РК в ЄРПН (Повідомлення про подання пояснень та копій документів щодо ПН /РК, реєстрацію яких зупинено № 8 від 22.04.2025).

За результатами розгляду пояснень Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельна компанія «ФЕНІКС ТРАНС ЮГ» та доданих до них документів Комісією з питань зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС в Одеській області (надалі - Комісія) прийнято рішення про відмову в реєстрації податкових накладних: № 12789913/43928738 від 24.04.2025, № 12789914/43928738 від 24.04.2025, № 12789915/43928738 від 24.04.2025, із зазначенням підстави відмови в реєстрації податкових накладних «надання платником податку копій документів, складених із порушенням законодавства».

У графі «Додаткова інформація (зазначити конкретні документи)» зазначено: «первинні документи щодо постачання/придбання товарів послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи (інвентаризаційні описи), у тому числі рахунки фактури/інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявних типових форм та галузевої специфіки, накладні.

Не погоджуючись з такими рішеннями позивач подав скаргу за вих. № 10 від 06.05.2025 разом з обґрунтування протиправності актів індивідуальної дії.

За результатами розгляду скарги позивача щодо рішень про відмову у реєстрації податкових накладних / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних відповідачем 2 були прийняті наступні три рішення № 21128/43928738/2 від 16.05.2025, № 21131/43928738/2 від 16.05.2025, № 21132/43928738/2 від 16.05.2025, якими, відповідно до пункту 56.23 статті 56 Податкового кодексу України було залишено скарги позивача без задоволення та рішення комісії регіонального рівня про відмову у реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних без змін у зв`язку із: «ненаданням платником податку копій документів: - первинних документів щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складських документів (інвентаризаційні описи), у тому числі рахунків-фактури/інвойсів, актів приймання передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм та галузевої специфіки, накладних.

Вказане стало підставою для звернення позивача до суду із відповідним позовом.

Задовольняючи позов суд першої інстанції вказав, що позивачем було направлено до податкового органу всі необхідні копії первинних документів та пояснення по господарським операціям, щодо яких було складено податкові накладні. З наданих до суду копій документів, які також надавалися до податкового органу, вбачається зміст і обсяг господарської операції, по якій позивач подав для реєстрації податкові накладні, будь-яких розбіжностей та невідповідностей ці документи не містять, а тому контролюючим органом протиправно відмовлено у реєстрації податкових накладних. Поряд з цим, суд вказав, що рахунок на оплату товару не є первинним документом, а є документом, який містить тільки платіжні реквізити, на які потрібно перераховувати грошові кошти в якості оплати за надані товари/послуги, тобто, носить інформаційний характер. Окрім того, наведені невідповідності у документах не були зазначені контролюючим органом ані у квитанції, ані у відповідному рішенні, що оскаржується, яким, серед іншого, не витребувано вказані відомості додатково у позивача, що позбавило його можливості виправити встановлені недоліки. З наведених підстав суд не прийняв до уваги посилання податкового органу на те, що до контролюючого органу не надано: документи на підтвердження права власності на автомобілі, які передаються в оренду згідно з договором послуг будівельними машинами, механізмами та автотранспортом № 01/09 від 01.09.2023; змінні рапорти відповідно до наданих послуг (пп. 3.1. п.3 Договору); ліцензію на внутрішні перевезення небезпечних вантажів та небезпечних відходів вантажними автомобілями; міжнародні перевезення вантажів вантажними автомобілями (крім перевезення небезпечних вантажів та небезпечних відходів); міжнародні перевезення небезпечних вантажів та небезпечних відходів вантажними автомобілями, які також були відсутні у витребуваних контролюючим органом документах.

Колегія суддів погоджується із висновками суду першої інстанції з огляду на наступне.

За змістом частини 2 статті 19 Конституції України встановлено, що органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов`язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.

Пунктами 201.1, 201.7 статті 201 Податкового кодексу України (в редакції, яка діяла на час спірних правовідносин) визначено, що на дату виникнення податкових зобов`язань платник податку зобов`язаний скласти податкову накладну в електронній формі з використанням кваліфікованого електронного підпису або удосконаленого електронного підпису, що базується на кваліфікованому сертифікаті електронного підпису, уповноваженої платником особи відповідно до вимог Закону України "Про електронну ідентифікацію та електронні довірчі послуги" та зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних у встановлений цим Кодексом термін.

Податкова накладна складається на кожне повне або часткове постачання товарів/послуг, а також на суму коштів, що надійшли на поточний рахунок як попередня оплата (аванс).

За правилами п. 201.16 ст. 201 Податкового кодексу України реєстрація податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних може бути зупинена в порядку та на підставах, визначених Кабінетом Міністрів України.

Так, за приписами п. 3 Порядку зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, який затверджений постановою Кабінету Міністрів України від 11.12.2019 № 1165 (в редакції, яка діяла на час спірних правовідносин, далі - Порядок № 1165), податкові накладні / розрахунки коригування (крім розрахунків коригування, складених постачальником товарів / послуг до податкової накладної, складеної на отримувача - платника податку, в яких передбачається зменшення суми компенсації вартості хоча б одного з товарів/послуг їх постачальнику, та розрахунків коригування, складених на неплатника податку, за винятком розрахунку коригування, визначеного підпунктом 7 цього пункту), що подаються для реєстрації в Реєстрі, перевіряються щодо відповідності таким ознакам безумовної реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування (далі - ознаки безумовної реєстрації).

Відповідно до п.п. 4, 5 Порядку від 11.12.2019 № 1165 (в редакції, яка діяла на час спірних правовідносин) у разі коли за результатами перевірки податкової накладної / розрахунку коригування визначено, що податкова накладна / розрахунок коригування відповідають одній з ознак безумовної реєстрації, визначених у пункті 3 цього Порядку, реєстрація таких податкової накладної / розрахунку коригування не зупиняється в Реєстрі.

Платник податку, яким складено та/або подано для реєстрації в Реєстрі податкову накладну / розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряється щодо відповідності критеріям ризиковості платника податку (додаток 1), показникам, за якими визначається позитивна податкова історія платника податку (додаток 2).

Податкова накладна / розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряються щодо відповідності відображених у них операцій критеріям ризиковості здійснення операцій (додаток 3).

Відповідно до п.п. 10, 11 Порядку № 1165 у разі зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі контролюючий орган протягом операційного дня надсилає (в електронній формі у текстовому форматі) в автоматичному режимі платнику податку квитанцію про зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування, яка є підтвердженням зупинення такої реєстрації.

У квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування зазначаються:

1) номер та дата складення податкової накладної / розрахунку коригування;

2) критерій (критерії) ризиковості платника податку та/або ризиковості здійснення операцій, на підставі якого (яких) зупинено реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі, з розрахованим показником за кожним критерієм, якому відповідає платник податку;

3) пропозиція щодо надання платником податку пояснень та копій документів відповідно до Порядку прийняття рішень про реєстрацію / відмову в реєстрації податкових накладних / розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого наказом Мінфіну від 12 грудня 2019 р. № 520.

Додатком 3 до Порядку № 1165 встановлено Критерії ризиковості здійснення операцій.

Зокрема у п. 1 Критеріїв зазначено, що обсяг постачання товару/послуги згідно з кодом УКТЗЕД/Державного класифікатора продукції та послуг/умовним кодом такого товару, зазначений у податковій накладній/розрахунку коригування до податкової накладної на збільшення суми податкових зобов`язань, яку/який подано для реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Реєстр), перевищує величину залишку, що визначається як різниця між обсягом придбання на митній території України такого/такої товару/послуги (крім обсягу придбання товарів/послуг за операціями, які звільнені від оподаткування та підлягають оподаткуванню за нульовою ставкою) та/або ввезення на митну територію України такого товару, зазначеного з 1 січня 2017 р. в отриманих податкових накладних/розрахунках коригування, зареєстрованих у Реєстрі, і митних деклараціях, збільшеного у 1,5 раза, та обсягом постачання відповідного товару/послуги, зазначеного/зазначеної в податкових накладних/розрахунках коригування, зареєстрованих з 1 січня 2017 р. у Реєстрі за відсутності такого товару/послуги згідно з кодом УКТЗЕД/Державного класифікатора продукції та послуг/умовного коду товару у врахованій таблиці даних платника податку.

Вказані положення Порядку № 1165 кореспондуються із приписами Порядку прийняття рішень про реєстрацію / відмову в реєстрації податкових накладних / розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 12.12.2019 № 520 (далі - Порядок № 520).

Разом з цим, відповідно п.п. 5, 6, 11 Порядку № 520 перелік документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі, може включати:

договори, зокрема зовнішньоекономічні контракти, з додатками до них;

договори, довіреності, акти керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують

продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції;

первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження;

продукції, складські документи (інвентаризаційні описи), у тому числі рахунки-фактури/інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм і галузевої специфіки, накладні;

розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків;

документи щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачено договором та/або законодавством.

Письмові пояснення та копії документів, зазначених у пункті 5 цього Порядку, платник податку має право подати до контролюючого органу протягом 365 календарних днів, що настають за датою виникнення податкового зобов`язання, відображеного в податковій накладній / розрахунку коригування.

В свою чергу, комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі в разі:

ненадання платником податку письмових пояснень стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі;

та/або ненадання платником податку копій документів відповідно до пункту 5 цього Порядку;

та/або надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства.

З аналізу наведених вище правових норм слідує, що квитанція про зупинення реєстрації ПН/РК в ЄРПН обов`язково повинна містити саме пропозицію платнику податків надати пояснення та копії документів, необхідних для розгляду питання прийняття контролюючим органом рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі або відмову в такій реєстрації. У пункті 5 Порядку № 520 наведено загальний перелік таких документів, який, до того ж, не є вичерпним.

Водночас, використане у вказаній нормі словосполучення "може включати" свідчить, що у платника податків відсутній обов`язок надати усі документи, перелічені у пункті 5 Порядку № 520. Наданню підлягають лише ті документи, які необхідні для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації ПН/РК в ЄРПН виходячи із специфіки кожної конкретної господарської операції. Рішення про перелік та обсяг таких документів приймає платник податків.

З 08 березня 2023 року пункти 9, 10 Порядку № 520 було викладено у новій редакції, внаслідок чого було удосконалено механізм розгляду контролюючим органом наданих платником податків письмових пояснень і документів і передбачено як обов`язок контролюючого органу додатково витребувати у платника податків пояснення і документи, яких не вистачає для підтвердження зазначеної у ПН/РК інформації про господарську операцію, так і право платника податків надати такі пояснення і документи за наслідками отримання відповідного повідомлення.

Колегія суддів зазначає, що з метою вирішення питання про наявність / відсутність підстав для реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних було встановлено наступний алгоритм взаємодії платника податків та контролюючого органу.

За наслідками отримання квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної в ЄРПН пункт 4 Порядку № 520 надає право платнику податків подати на розгляд комісії регіонального рівня письмові пояснення та копії документів на підтвердження інформації, зазначеної у такій податковій накладній/розрахунку коригування. Загальний перелік таких документів визначений пунктом 5 Порядку № 520.

Якщо платник податків скористався правом подання письмових пояснень та копій документів, то за результатами розгляду останніх комісія регіонального рівня приймає одне із трьох наступних рішень:

1) рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН - якщо надані платником податків документи та письмові пояснення підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній / розрахунку коригування;

2) про направлення повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та / або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі (далі - Повідомлення) - якщо наданих платником податків документів та письмових пояснень недостатньо для підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування. При цьому зміст форми указаного Повідомлення (Додаток 2 до Порядку № 520) свідчить, що у ньому мають бути вказані конкретні документи, які пропонується надати платнику податків;

3) рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН - якщо платник податків надав письмові пояснення та достатній обсяг документів, передбачених пунктом 5 Порядку № 520, але вони не відповідають вимогам законодавства, внаслідок чого не можуть вважатися такими, що підтверджують інформацію, зазначену в податковій накладній / розрахунку коригування.

У постанові від 24 березня 2025 року у справі № 140/32696/23 Верховний Суд виснував, що якщо за результатами розгляду письмових пояснень та копій документів, наданих платником податків внаслідок отримання квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН, комісія регіонального рівня дійде висновку, що таких пояснень і документів недостатньо для підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, вона направляє платнику податків Повідомлення, в якому зазначає конкретний перелік документів та інформації, які слід надати. Протягом 5 робочих днів з дня, наступного за днем отримання Повідомлення, платник податків може скористатися правом на подання додаткових пояснень та копій документів згідно із змістом Повідомлення. Якщо платник податків не скористався таким правом, то комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН.

У справі, що розглядається, судом встановлено, що Головне управління ДПС в Одеській області не скористалось правом направлення позивачу повідомлення із вказанням переліку документів, яких недостатньо для підтвердження інформації, зазначеної у податкових накладних.

На переконання колегії суддів, зазначених документів вистачало для підтвердження реальності господарської операції та прийняття рішення про реєстрацію податкових накладних.

Колегія суддів звертає увагу, що ані в квитанціях про зупинення реєстрації податкових накладних, ані в рішеннях про відмову у реєстрації податкових накладних не зазначено, які саме документи мали бути надані позивачем для підтвердження реальності господарської операції.

Посилання податкового органу на те, що рахунок на оплату, наданий на розгляд комісії регіонального рівня, складений з порушенням чинного законодавства, зокрема, через те, що відсутні обов`язкові реквізити, такі як код ЄДРПОУ підприємства та розрахунковий рахунок, суд вважає помилковими. Як вбачається із зазначеного рахунку, який наявний в матеріалах справи, в ньому вказані і номер розрахункового рахунку, і код ЄДРПОУ постачальника, якому, відповідно і буде здійснена оплата.

Посилання апелянта на відсутність змінних рапортів, колегія суддів також вважає неспроможними, адже відповідно до умов договору кількість і обсяг наданих послуг фіксується в тому числі і в актах виконаних робіт. При цьому, змінні рапорти є первинними документами для складання актів виконаних робіт.

Посилання апелянта на ненадання документів на підтвердження права власності на автомобілі, які передаються в оренду згідно з договором про надання послуг № 01/09 від 01.09.2023, а також ліцензій на внутрішні та міжнародні перевезення вантажів (зокрема небезпечних), колегія суддів вважає необґрунтованими з огляду на таке.

По-перше, як вбачається зі змісту оскаржуваних рішень, підставою для відмови у реєстрації податкових накладних став висновок контролюючого органу про надання документів, складених із порушенням законодавства, а не їх відсутність.

По-друге, у разі виникнення сумнівів щодо достатності чи належності наданих документів, податковий орган не був позбавлений права скористатися своїми повноваженнями та надіслати запит про витребування додаткових документів, необхідних для прийняття рішення про реєстрацію податкових накладних.

Колегія суддів також погоджується з висновком місцевого суду, відповідно до якого, рахунок на оплату товару не є первинним документом, а є документом, який містить тільки платіжні реквізити, на які потрібно перераховувати грошові кошти в якості оплати за надані товари/послуги, тобто, носить інформаційний характер.

Належних доказів стосовно невідповідності наданих позивачем документів вимогам чинного законодавства, чи їх недостатності для підтвердження реальності здійснення господарської операції, та, відповідно, неможливості реєстрації податкових накладних в ЄРПН відповідачем суду не було надано.

Посилання апелянта на те, що первинні документи позивача ймовірно були складені із порушенням законодавства, колегія суддів вважає необґрунтованим, адже висновки контролюючого органу не можуть базуватись на припущеннях.

Окрім цього, колегія суддів звертає увагу, що спірні рішення про відмову у реєстрації податкових накладних не відповідають критеріям чіткості та зрозумілості акта індивідуальної дії, та породжує їх неоднозначне трактування, що в свою чергу впливає на можливість реалізації права або виконання обов`язку позивача виконати юридичне волевиявлення суб`єкта владних повноважень. Так, як було вказано вище, в ньому не зазначено ані переліку документів, які складені з порушенням законодавства, ані переліку документів, які були не надані.

З огляду на викладені обставини, суд дійшов висновку про безпідставність та невмотивованість оскаржуваних рішень, оскільки останні не містять чіткої підстави їх прийняття, що свідчить про їх необґрунтованість та невідповідність встановленій формі.

Колегія суддів погоджується з висновками суду першої інстанції, що надані позивачем до контролюючого органу документи є достатніми для прийняття Комісією регіонального рівня рішень про реєстрацію податкових накладних. Господарські операції, за наслідком яких складені податкові накладні, здійснено позивачем в межах його господарської діяльності, та підтверджується первинними документами.

Крім того, колегія суддів зазначає, що при вирішенні питання про правомірність відмови в реєстрації податкових накладних, адміністративний суд не досліджує зміст господарських правовідносин. Оцінка документів первинного бухгалтерського обліку в аспекті їх належності для цілей підтвердження реальності господарських операцій можлива лише за результатами проведеної документальної перевірки платника податків податковим органом.

Приймаючи до уваги вищенаведене, суд дійшов висновку, що досліджені судом документи, які були надані позивачем, складені з дотриманням вимог законодавства і є достатніми для реєстрації спірних податкових накладних в Єдиному реєстрі податкових накладних.

Поряд з цим, колегія суддів зауважує, що реєстрація в Єдиному реєстрі податкових накладних податкової накладної / розрахунку коригування, реєстрацію якої попередньо було зупинено, є повноваженням Державної податкової служби України, а тому висновок суду першої інстанції в цій частині є обґрунтованим.

Суд також зауважує, що рішення суду має бути не тільки законним та обґрунтованим, а й повинно ефективно захищати порушені права позивача. Тому, суд вважає, що покладення на ДПС України обов`язку зареєструвати податкові накладні не вважатиметься втручанням у її дискреційні повноваження.

Повноваження суду апеляційної інстанції за наслідками розгляду апеляційної скарги на судове рішення встановлені статтею 315 КАС України.

Відповідно до пункту першого частини першої статті 315 КАС України за наслідками розгляду апеляційної скарги на судове рішення суду першої інстанції суд апеляційної інстанції має право залишити апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення - без змін.

За змістом частини першої статті 316 КАС України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а рішення або ухвалу суду - без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції правильно встановив обставини справи та ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Оцінивши докази, які є у справі, за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтувалося на їх всебічному, повному та об`єктивному дослідженні, та враховуючи всі наведені обставини, місцевий суд першої інстанції дійшов правильного висновку, що позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельна компанія «ФЕНІКС ТРАНС ЮГ» підлягає задоволенню. Доводи апеляційної скарги не спростовують висновків місцевого суду.

Питання щодо розподілу судових витрат судом не вирішується у зв`язку з відмовою у задоволенні апеляційної скарги.

Керуючись статтями 291, 308, 311, 315, 316, 321, 322, 325, 328, 329, 331 КАС України, суд,

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Головного управління ДПС в Одеській області на рішення Одеського окружного адміністративного суду від 16 січня 2026 року у справі № 420/18908/25, - залишити без задоволення.

Рішення Одеського окружного адміністративного суду від 16 січня 2026 року у справі № 420/18908/25 за адміністративним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельна компанія «ФЕНІКС ТРАНС ЮГ» до Головного управління ДПС в Одеській області, Державної податкової служби України про визнання протиправними та скасування рішень, зобов`язання вчинити певні дії, - залишити без змін.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дати її ухвалення та може бути оскаржена у касаційному порядку виключно у випадках, передбачених ч. 4 ст. 328 КАС України, шляхом подання касаційної скарги безпосередньо до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Суддя-доповідач В.А. Голуб

Судді Ю.В. Осіпов В.О. Скрипченко