Постанова від 27 квітня 2026 р. у справі №420/1340/26 — П'ятий апеляційний адміністративний суд

П`ЯТИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД

————————————————————————

П О С Т А Н О В А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

28 квітня 2026 р.м. ОдесаСправа № 420/1340/26

Головуючий в 1 інстанції: Танцюра К.О. Дата і місце ухвалення: 26.02.2026р., м. Одеса

Колегія суддів П`ятого апеляційного адміністративного суду

у складі:

головуючого – Ступакової І.Г.

суддів – Бітова А.І.

– Лук`янчук О.В.

розглянувши в порядку письмового провадження в місті Одесі адміністративну справу за апеляційною скаргою Головного управління ДПС в Одеській області на рішення Одеського окружного адміністративного суду від 26 лютого 2026 року по справі за адміністративним позовом товариства з обмеженою відповідальністю «ЦІ Ферме Колективе» до Головного управління ДПС в Одеській області, Державної податкової служби України про визнання протиправним та скасування рішення, зобов`язання вчинити певні дії, -

В С Т А Н О В И Л А :

В січні 2026 року товариство з обмеженою відповідальністю «ЦІ Ферме Колективе» звернулося до Одеського окружного адміністративного суду з адміністративним позовом до Головного управління ДПС в Одеській області, Державної податкової служби України, в якому просило суд:

- визнати протиправним та скасувати рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС в Одеській області №13535165/45708369 від 25.12.2025р. про відмову в реєстрації податкової накладної №6 від 08.10.2025р. в Єдиному реєстрі податкових накладних;

- зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних податкову накладну №6 від 08.10.2025р., подану товариством з обмеженою відповідальністю «ЦІ Ферме Колективе».

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначав, що на виконання умов договору поставки №07\10\3 від 07.10.2025р. ТОВ «ЦІ Ферме Колективе» поставило на адресу ТОВ «КРІСТАЛ АЛЬЯНС ТРЕЙД» сільськогосподарську продукцію українського походження (соняшник), врожаю 2025 року, на загальну суму 24 494 280,33 грн., у тому числі ПДВ 3 008 069,51 грн. Реалізований вказаному контрагенту соняшник ТОВ «ЦІ Ферме Колективе» було придбано в ДП «ПРИЧОРНОМОР`Я» за договором поставки №17/01-П від 17.01.2025р. Маючи статус платника ПДВ, на виконання вимог ст.201 ПК України, ТОВ «ЦІ Ферме Колективе» склало податкову накладну №6 від 08.10.2025р., яку надіслало на реєстрацію в ЄРПН. Однак, реєстрацію податкової накладної контролюючим органом зупинено з посиланням на те, що обсяг постачання товару/послуги 1206, перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, що відповідає п.1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій (додаток 3 Порядку). Підприємству запропоновано надати копії первинних документів, підтверджуючих здійснення господарських операцій по виписаній податковій накладній. Надані в подальшому ТОВ «ЦІ Ферме Колективе» первинні документи не враховано Комісією та 25.12.2025р. прийнято спірне рішення про відмову в реєстрації в ЄРПН податкової накладної, обґрунтоване наданням платником податків документів, складених з порушенням законодавства. Таке рішення позивач вважає незаконним та зазначав, що поданих пояснень та долучених товариством документів достатньо для підтвердження інформації, зазначеної в податковій накладній, реальності господарських операцій. Надані документи за своїм змістом і формою повністю відповідають вимогам чинного законодавства України. Натомість, у квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної ГУ ДПС в Одеській області не вказано конкретного визначеного переліку документів, які необхідно подати товариству для реєстрації податкової накладної. Нечіткий зміст отриманої квитанції призвів до невиправданого обмеження прав та інтересів товариства, а також унеможливлення бути проінформованим належним чином щодо чіткого переліку документів, які потрібно надати податковому органу для підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній та реєстрації останньої.

Рішенням Одеського окружного адміністративного суду від 26 лютого 2026 року позов задоволено.

Визнано протиправним та скасовано рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС в Одеській області №13535165/45708369 від 25.12.2025р.

Зобов`язано Державну податкову службу України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних податкову накладну ТОВ «ЦІ Ферме Колективе» №6 від 08.10.2025р.

Стягнуто з Головного управління ДПС в Одеській області та Державної податкової служби України на користь ТОВ «ЦІ Ферме Колективе» судовий збір у розмірі 1664,00 грн.

Не погоджуючись з вказаним рішенням, Головне управління ДПС в Одеській області подало апеляційну скаргу, в якій, посилаючись на неправильне застосування судом першої інстанції норм матеріального права та порушення норм процесуального права, не повне з`ясування обставин справи, просить скасувати рішення від 26.02.2026р. з ухваленням по справі нового судового рішення - про відмову в задоволенні позову ТОВ «ЦІ Ферме Колективе».

В своїй скарзі апелянт зазначає у спірному рішенні Комісії №13535165/45708369 від 25.12.2025р. про відмову в реєстрації податкової накладної №6 від 08.10.2025р. зазначено, що на розгляд контролюючого органу не надано документів складського обліку та сертифікатів якості, а також за даними Єдиного державного реєстру транспортних засобів, зазначений у товарно-транспортних накладних перевізник ФОП ОСОБА_1 не є власником транспортних засобів, якими здійснювалось перевезення товару. Таким чином товарно-транспортні накладні є сумнівними, послуги транспортування не підтверджені належними та допустимими доказами, що свідчить про їх формальний характер. Контролюючий орган вважає, що вказані в рішенні підстави для відмови в реєстрації податкової накладної є більш, ніж обґрунтованими. Суд першої інстанції обмежився лише оцінкою видаткових накладних, не перевіривши повноту доказової бази, а також не взяв до уваги те, що для підтвердження реальності господарської операції необхідна сукупність документів, а не окремий їх вид.

Апелянт вважає необґрунтованими висновки суду про те, що податковий орган жодним чином не конкретизував у квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної №6 від 08.10.2025р., які саме документи необхідно направити на розгляд Комісії для прийняття рішення про реєстрацію направленої податкової накладної. Стверджує, що п.5 Порядку №520 передбачено орієнтовний перелік документів, необхідних для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної, а платник, в свою чергу, в залежності від специфіки господарської операції зобов`язується підтвердити її реальність належними документами, що надає контролюючого органу можливість прослідкувати ланцюг постачання товару на адресу покупця та, відповідно, підтверджує реальність господарської операції, зазначеної у направленій на реєстрацію податковій накладній. До того ж, ТОВ «ЦІ Ферме Колективе» не подана таблиця даних платника податку на додану вартість згідно УКТЗЕД/ Державним класифікатором продукції та послуг товарів/ послуг (постачання надання). Відтак, у контролюючого органу була наявна підстава для зупинення реєстрації податкової накладної.

Апелянт просить суд апеляційної інстанції врахувати, що з метою встановлення всіх обставин у справі та підтвердження або спростування перевезення товару з пункту навантаження: Україна, Одеська обл., Болградський р-н, с. Прямобалка з подальшим проїздом через місто Ізмаїл, до пункту розвантаження: Україна, Одеська обл., Ізмаїльський р-н, м. Ізмаїл, вул. Болградське шосе, буд. 8-А, в період з 01.09.2025р. по 16.09.2025р., 10.02.2026р. до Ізмаїльської міської ради направлено запит №2144/5/15-32-05-06-05. З отриманої відповіді від 02.03.2026р. №940/-01-1016-02 вбачається що згідно з автоматичною системою спостереження, розташованою в місті Ізмаїл, інформація відносно переміщення транспортних засобів MAN з номерним знаком НОМЕР_1 , DAF з номерним знаком НОМЕР_2 , MAN з номерним знаком НОМЕР_3 та причепів з номерними знаками НОМЕР_4 , НОМЕР_5 , НОМЕР_6 , НОМЕР_7 та НОМЕР_8 – відсутня.

Посилається апелянт і на те, що позивачем порушено норми п.п.6 п.51 Постанови Правління Національного Банку України від 04.07.2018р. №75 «Про затвердження Положення про організацію бухгалтерського обліку в банках України», оскільки надані на розгляд податкового органу платіжні інструкції не завірені належним чином підписом платника.

Справу розглянуто судом апеляційної інстанції в порядку письмового провадження на підставі п.3 ч.1 ст.311 КАС України.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши суддю-доповідача, перевіривши законність і обґрунтованість судового рішення в межах позовних вимог і доводів апеляційної скарги, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як вбачається з матеріалів справи, ТОВ «ЦІ Ферме Колективе» (код ЄДРПОУ 45708369) зареєстроване 01.11.2024р., перебуває на обліку у Головному управлінні ДПС в Одеській області. Зареєстровано платником ПДВ з 01.12.2024р.

Основним видом діяльності товариства згідно КВЕД є 01.11 Вирощування зернових культур (крім рису), бобових культур і насіння олійних культур.

За договором поставки №17/01-П від 17.01.2025р. ТОВ «ЦІ Ферме Колективе» придбало у ДП «ПРИЧОРНОМОР`Я», код ЄДРПОУ 00484015, насіння соняшнику 986 672 кг. на загальну суму 23 680 128,00 грн.

Податкові накладні щодо реалізації ТОВ «ЦІ Ферме Колективе» насіння соняшнику ДП «ПРИЧОРНОМОР`Я» зареєструвало у встановленому законодавством порядку.

Соняшник врожаю 2025 року був переданий на зберігання до ТОВ «ІЗМАЇЛ-ТРАНСБАЛКТЕРМІНАЛ», код ЄДРПОУ 40849224, на підставі договору складського зберігання №29\08\1 від 29.08.2025р.

З метою реалізації закупленого соняшнику 07.10.2025р. ТОВ «ЦІ Ферме Колективе» (постачальник) уклало з ТОВ «КРІСТАЛ АЛЬЯНС ТРЕЙД» (покупець), код ЄДРПОУ 45067154, договір поставки №07\10\3, за умовами якого Постачальник зобов`язується поставити та передати у власність Покупця, а Покупець зобов`язується прийняти та оплатити сільськогосподарську продукцію українського походження, врожаю 2025 року, на умовах, передбачених цим Договором. Передача Товару проводиться на умовах EXW (Інкотермс 2010) на зерновому складі ТОВ «ІЗМАЇЛ-ТРАНСБАЛКТЕРМІНАЛ» (ЄДРПОУ 40849224) за адресою: Одеська область, м.Ізмаїл, вул.Болградське шосе, буд.8 а.

Сторонами Договору поставки №07\10\3 було складено Додаткову угоду №1 від 07.10.2025р., в якій, серед іншого, зазначено:

товар – соняшник, врожаю 2025 року, українського походження (товар згiдно з УКТ ЗЕД 120600);

загальна кількість Товару, що підлягає передачі по цій Додатковій угоді, складає 986 метричних тон 672 кг +/-5% за вибором Постачальника. Остаточна кількість поставленого Товару визначається згідно показів повірених у встановленому порядку ваг та акредитованої лабораторії на складі Покупця, із перерахунку у залікову масу

поставка Товару здійснюється на умовах EXW – зерновий склад ТОВ «ІЗМАЇЛ-ТРАНСБАЛКТЕРМІНАЛ», згідно правил «Інкотремс 2010» за адресою: Одеська область, м. Ізмаїл, вул. Болградське шосе, буд. 8а;

ціна на Товар ґрунтується на умовах поставки, визначених цією Додатковою угодою, і складає за 1 метричну тонну Товару 26344 грн., в тому числі ПДВ 14%;

загальна вартість Товару по цій Додатковій угоді розраховується шляхом множення залікової маси фактично переданого Товару на ціну Товару, зазначену у п.7 цієї Додаткової угоди;

Покупець здійснює оплату вартості Товару в наступному розмірі: оплата за Товар вноситься Покупцем після складання трьохстороннього акту приймання – передачі, підписаного Сторонами цього Договору та Зерновим складом, на підставі наданих Постачальником документів (видаткова накладна, рахунок, товарно-транспортна накладна) в розмірі 86% від вартості Товару, вказаної в видатковій накладній / рахунку протягом 7 (семи) банківських днів з моменту отримання від Постачальника рахунку на оплату; остаточна оплата Товару вноситься Покупцем протягом 7 (семи) банківських днів на підставі даних про залікову вагу (на складі Покупця) та після виконання Постачальником у повному обсязі зобов`язань, передбачених п.п. 3.3., 5.3. з урахуванням положень п. 4.2 цього Договору.

ТОВ «ЦІ Ферме Колективе» оформило рахунок на оплату №104 від 08.10.2025р., який виконано на підставі платіжної інструкції №5843 від 10.10.2025р.

Також, товариство оформило видаткову накладну №137 від 08.10.2025р.

На виконання ст.ст.201, 210 ПК України, ТОВ «ЦІ Ферме Колективе» виписало податкові накладні:

№1 від 08.10.2025р. на суму 1 498 604,66 грн., у тому числі ПДВ 184 039,17 грн.;

№6 від 08.10.2025р. на суму 24 494 280,33 грн., у тому числі ПДВ 3 008 069,51 грн.

Зазначені податкові накладні ТОВ «ЦІ Ферме Колективе» надіслало на реєстрацію в ЄРПН. Податкову накладну №1 від 08.10.2025р. зареєстровано в ЄРПН.

Проте, 22.12.2025р. товариством отримано квитанцію №9400747310 про зупинення реєстрації податкової накладної №6 від 08.10.2025р. відповідно до п.201.16 ст.201 Податкового кодексу України, Порядку зупинення реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 11.12.2019р. №1165. Зазначено, що обсяг постачання товару/послуги 1206 перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, що відповідає п.1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій (додаток 3 Порядку).

Підприємству запропоновано надати пояснення та копії документів, достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкових накладних в ЄРПН.

На виконання п.11 Порядку №1165 та у відповідності до п.4 Порядку №520, ТОВ «ЦІ Ферме Колективе» було подано до контролюючого органу повідомлення №1 від 22.12.2025р. про надання пояснень та копій документів щодо податкових накладних/розрахунків коригування, реєстрацію яких зупинено, разом з яким ТОВ направило до контролюючого органу додаткові документи в загальній кількості – 41.

Зокрема, в підтвердження здійснення господарських операцій по виписаній податковій накладній ТОВ «ЦІ Ферме Колективе» надало до контролюючого органу: податкову накладну №6 від 08.10.2025р.; виписку з ЄДР юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань ТОВ «ЦІ Ферме Колективе»; наказ про прийняття Жинчіна А.В. на посаду директора ТОВ «ЦІ Ферме Колективе»; наказ про здійснення діяльності без використання печатки ТОВ «ЦІ Ферме Колективе»; договір поставки №1701-П від 17.01.2025р. з ДП «ПРИЧОРНОМОР`Я»; специфікацію №4 від 29.08.2025р.; видаткові накладні з ДП «ПРИЧОРНОМОР`Я»; рахунки на оплату від ДП «ПРИЧОРНОМОР`Я»; податкові накладні з квитанціями від ДП «ПРИЧОРНОМОР`Я»; рішення про реєстрацію податкових накладних від ДП «ПРИЧОРНОМОР`Я»; договір перевезення №01/09/2025 від 01.09.2025р. з ПП «НПВ АГРО»; додаткову угоду №1 від 01.09.2025р. з ПП «НПВ АГРО»; акт виконаних робіт від 10.09.2025р. з ПП «НПВ АГРО»; податкову накладну №5 від 10.09.2025р. з квитанцією від ПП «НПВ АГРО»; платіжну інструкцію №87 від 13.10.2025р. для ПП «НПВ АГРО»; ТТН до акту виконаних робіт від 10.09.2025р. з ПП «НПВ АГРО»; договір перевезення №0109-П від 01.09.2025р. з ФОП ОСОБА_1 ; акт надання послуг №1 від 18.09.2025р. з ФОП ОСОБА_1 ; рахунок на оплату №1 від 18.09.2025р. від ФОП ОСОБА_1 ; платіжні інструкції для ФОП ОСОБА_1 ; ТТН до акту №1 від 18.09.20525р. ФОП ОСОБА_1 ; договір складського зберігання №29/08/1 від 29.08.2025р. з ТОВ «ІЗМАЇЛ-ТРАНСБАЛКТЕРМІНАЛ»; акти надання послуг від ТОВ «ІЗМАЇЛ-ТРАНСБАЛКТЕРМІНАЛ»; рахунки на оплату від ТОВ «ІЗМАЇЛ-ТРАНСБАЛКТЕРМІНАЛ»; платіжні інструкції для ТОВ «ІЗМАЇЛ-ТРАНСБАЛКТЕРМІНАЛ»; податкові накладні від ТОВ «ІЗМАЇЛ-ТРАНСБАЛКТЕРМІНАЛ»; довіреність на переоформлення соняшника №3 від 07.10.2025р.; договір поставки №07/10/3 від 07.10.2025р. з ТОВ «КРІСТАЛ АЛЬЯНС ТРЕЙД»; додаткову угоду №1 від 07.10.2025р. з ТОВ «КРІСТАЛ АЛЬЯНС ТРЕЙД»; видаткову накладну №137 від 08.10.2025р. з ТОВ «КРІСТАЛ АЛЬЯНС ТРЕЙД»; податкову накладну №1 від 08.10.2025р. з квитанцією для ТОВ «КРІСТАЛ АЛЬЯНС ТРЕЙД»; рахунок на оплату №104 від 08.10.2025р. для ТОВ «КРІСТАЛ АЛЬЯНС ТРЕЙД»; платіжну інструкцію №5843 від 10.10.2025р. від ТОВ «КРІСТАЛ АЛЬЯНС ТРЕЙД».

За результатами розгляду наданих пояснень і документів, доданих до них, Комісією Головного управління ДПС в Одеській області, яка приймає рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному державному реєстрі накладних або відмову у такій реєстрації, прийнято рішення №13535165/45708369 від 25.12.2025р. про відмову в реєстрації податкової накладної №6 від 08.10.2025р. в Єдиному реєстрі податкових накладних.

Підставою для такої відмови зазначено: надання платником податків копій документів, складених/оформлених з порушенням законодавства.

Додаткова інформація (зазначити конкретні документи): не надано документів складського обліку та сертифікати відповідності. Крім того, за перевізником ФОП ОСОБА_1 3232923839, не зареєстровані транспортні засоби, зазначені у товаротранспортних накладних.

Не погоджуючись із правомірністю зазначеного рішення контролюючого органу ТОВ «ЦІ Ферме Колективе» оскаржило його в судовому порядку.

Суд першої інстанції, задовольняючи позов товариства, виходив з того, що на момент прийняття оскаржуваного рішення про відмову в реєстрації податкової накладної в ЄРПН позивач виконав вимоги Податкового кодексу України та Порядку №520 щодо підтвердження правомірності формування та подання податкової накладної. Зі змісту прийнятого відповідачем рішення про відмову у реєстрації податкової накладної слідує, що підставою для його прийняття слугувало «надання платником податку копій документів, складених із порушенням законодавства». Однак, які саме документи подано з порушенням законодавства та в чому ці порушення полягають, у рішенні про відмову в реєстрації податкової накладної не зазначено. Суд не прийняв до уваги посилання Головного управління ДПС в Одеській області на те, що позивачем не надано документів складського обліку та сертифікатів відповідності, зазначивши, що вказані документи не є первинними, тоді як первинними документами в межах спірних правовідносин є видаткові накладні, які підтверджують факт поставки відповідної кількості товару. Щодо посилання представника відповідача на відсутність реєстрації транспортних засобів за ФОП ОСОБА_1 , як за власником, то суд звернув увагу, що зазначене не виключає наявності інших правових підстав для їх використання при виконанні вантажних перевезень. Крім того, відповідач не скористався правом на витребування у платника податків додаткових документів, якщо вважав, що наданих не вистачає для прийняття рішення для підтвердження господарських операцій.

Також, при вирішенні спору судом враховано, що можливість виконання платником податків обов`язку надати документи, необхідні для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної, прямо залежить від чіткого визначення контролюючим органом конкретного переліку цих документів. А відтак, за висновками суду, з огляду на неконкретність вимог контролюючого органу щодо надання документів, рішення про відмову в реєстрації податкової накладної №13535165/45708369 від 25.12.2025р. не відповідає критерію обґрунтованості.

Колегія суддів погоджується з такими висновками суду першої інстанції виходячи з наступного.

Відповідно до п.201.1 ст. 201 ПК України на дату виникнення податкових зобов`язань платник податку зобов`язаний скласти податкову накладну в електронній формі з дотриманням умови щодо реєстрації у порядку, визначеному законодавством, електронного підпису уповноваженої платником особи та зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних у встановлений цим Кодексом термін.

Аналогічні за своїм змістом положення визначено п.201.10 ст.201 ПК України.

Механізм зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних визначено Порядком зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженим постановою КМУ від 11.12.2019р. №1165 (далі – Порядок №1165).

Згідно п.3 Порядку №1165 податкові накладні/розрахунки коригування (крім податкових накладних/розрахунків коригування, складених відповідно до пункту 97 підрозділу 2 розділу ХХ «Перехідні положення» Кодексу, у яких відображено операцію, до якої застосовується режим експортного забезпечення відповідно до вимог статті 19-2 Закону України «Про зовнішньоекономічну діяльність», розрахунків коригування, складених постачальником товарів/послуг до податкової накладної, складеної на отримувача - платника податку, в яких передбачається зменшення суми компенсації вартості хоча б одного з товарів/послуг їх постачальнику, та розрахунків коригування, складених на неплатника податку, за винятком розрахунку коригування, визначеного підпунктом 7 цього пункту), що подаються для реєстрації в Реєстрі, перевіряються щодо відповідності ознакам безумовної реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування.

Відповідно до п.4, п.5 Порядку №1165 у разі коли за результатами перевірки податкової накладної/розрахунку коригування визначено, що податкова накладна/розрахунок коригування відповідають одній з ознак безумовної реєстрації, визначених у пунктах 3 або 3-1 цього Порядку, реєстрація таких податкової накладної/розрахунку коригування не зупиняється в Реєстрі.

Платник податку, яким складено та/або подано для реєстрації в Реєстрі податкову накладну/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряється щодо відповідності критеріям ризиковості платника податку (додаток 1), показникам, за якими визначається позитивна податкова історія платника податку (додаток 2).

Не перевіряється на відповідність показникам, за якими визначається позитивна податкова історія платника податку (додаток 2), платник податку, який склав та/або подав для реєстрації в Реєстрі податкову накладну/розрахунок коригування, які складені за операціями з вивезення за межі митної території України товарів, до яких застосовується режим експортного забезпечення відповідно до вимог статті 19-2 Закону України «Про зовнішньоекономічну діяльність».

Податкова накладна/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряються щодо відповідності відображених у них операцій критеріям ризиковості здійснення операцій (додаток 3).

Згідно п.7 Порядку №1165 у разі коли за результатами автоматизованого моніторингу податкової накладної/розрахунку коригування (крім податкової накладної/розрахунку коригування, у яких відображена операція з вивезення за межі митної території України товарів, до яких застосовується режим експортного забезпечення відповідно до вимог статті 19-2 Закону України «Про зовнішньоекономічну діяльність») встановлено, що відображена в них операція відповідає хоча б одному критерію ризиковості здійснення операції, крім податкової накладної/розрахунку коригування, складених платником податку, який відповідає хоча б одному показнику, за яким визначається позитивна податкова історія, реєстрація таких податкової накладної/розрахунку коригування зупиняється.

Відповідно до п.10 Порядку №1165 у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі контролюючий орган протягом операційного дня надсилає (в електронній формі у текстовому форматі) в автоматичному режимі платнику податку квитанцію про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування, яка є підтвердженням зупинення такої реєстрації.

Пунктом 11 Порядку №1165 передбачено, що у квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування зазначаються:

1) номер та дата складення податкової накладної/розрахунку коригування;

2) критерій (критерії) ризиковості платника податку та/або ризиковості здійснення операцій, на підставі якого (яких) зупинено реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі, з розрахованим показником за кожним критерієм, якому відповідає платник податку;

3) пропозиція щодо надання платником податку пояснень та копій документів відповідно до Порядку прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого наказом Мінфіну від 12 грудня 2019 р. №520.

Наказом Міністерства фінансів України від 12.12.2019р. №520 затверджено Порядок прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Порядок №520).

Пунктом 2 Порядку №520 визначено, що рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації податкових накладних / розрахунків коригування в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено, приймають комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі територіальних органів ДПС (далі - комісія регіонального рівня).

Згідно з вимогами пунктів 9, 10 Порядку №520 письмові пояснення та копії документів, подані платником податку до контролюючого органу відповідно до пункту 4 цього Порядку, розглядає комісія регіонального рівня.

За результатами розгляду поданих письмових пояснень та копій документів комісія регіонального рівня протягом 5 робочих днів, що настають за днем отримання пояснень та копій документів, поданих відповідно до пункту 4 цього Порядку:

або приймає рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі та надсилає його платнику податку засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку;

або надсилає повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі (далі - Повідомлення), засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 2 до цього Порядку з пропозицією щодо надання платником податку додаткових пояснень та копій документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування;

або приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі у разі надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства, та надсилає його платнику податку засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку.

Комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в Реєстрі в разі:

ненадання / часткового надання додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі, при отриманні Повідомлення;

та/або надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства.

Отже, з наведених вище норм (з урахуванням внесених до них змін) слідує, що з метою вирішення питання про наявність / відсутність підстав для реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних з 08 березня 2023 року було встановлено наступний алгоритм взаємодії платника податків та податкового органу.

За наслідками отримання квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної в ЄРПН пункт 4 Порядку №520 надає право платнику податків подати на розгляд комісії регіонального рівня письмові пояснення та копії документів на підтвердження інформації, зазначеної у такій податковій накладній / розрахунку коригування. Загальний перелік таких документів визначений пунктом 5 Порядку № 520.

Якщо платник податків скористався правом подання письмових пояснень та копій документів, то за результатами розгляду останніх комісія регіонального рівня приймає одне із трьох наступних рішень:

1) рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН - якщо надані платником податків документи та письмові пояснення підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній / розрахунку коригування;

2) про направлення Повідомлення - якщо наданих платником податків документів та письмових пояснень недостатньо для підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування. При цьому зміст форми указаного Повідомлення (Додаток 2 до Порядку № 520) свідчить, що у ньому мають бути вказані конкретні документи, які пропонується надати платнику податків;

3) рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН - якщо платник податків надав письмові пояснення та достатній обсяг документів, передбачених пунктом 5 Порядку №520, але вони не відповідають вимогам законодавства, внаслідок чого не можуть вважатися такими, що підтверджують інформацію, зазначену в податковій накладній / розрахунку коригування.

У випадку направлення платнику податків Повідомлення, такий платник має право подати податковому органу додаткові пояснення та копії документів, зазначені у Повідомленні, за результатами розгляду яких комісія регіонального рівня приймає одне з рішень: 1) про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН; 2) про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН. Реалізація такого права має бути здійснена протягом п`яти робочих днів з дня, наступного за днем отримання Повідомлення. Неподання платником податків додаткових пояснень та копій документів, зазначених у Повідомленні, або їх неповне подання протягом означеного строку має наслідком прийняття комісією регіонального рівня рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН.

При цьому із змісту пункту 10 Порядку №520 та форми Рішення (Додаток 1 до Порядку №520) слідує, що комісія регіонального рівня у випадку, якщо подані платником податків пояснення / додаткові пояснення та копії документів не підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній/ розрахунку коригування, проставляє відмітку у графі «надання платником податку копій документів, складених із порушенням законодавства».

У випадку ж ненадання платником податків у встановлені строки додаткових пояснень і копій документів, встановлених абзацом шостим пункту 9 Порядку №520, комісія регіонального рівня проставляє відмітку у графі «ненадання / часткове надання додаткових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Єдиному реєстрі податкових накладних, при отриманні повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, платником податку».

Висновки колегії суддів узгоджуються з правовою позицією Верховного Суду, викладеною у постанові від 19.11.2025р. по справі №140/36684/23.

У справі, що розглядається, мали місце наступні обставини (якщо їх узагальнити):

- у квитанції №9400747310 від 22.12.2025р. податковий орган в загальному сформулював вимогу про необхідність надання пояснень та копій документів щодо підтвердження інформації, зазначеної в податкових накладних, за переліком, наведеним у п.5 Порядку №520, без їх конкретизації;

- позивач направив повідомлення №1 від 22.12.2025р. щодо подачі документів про підтвердження реальності та правомірності операцій по виписаній накладній №6 від 08.10.2025р. та документи, яких на його переконання, достатньо для реєстрації податкової накладної;

- за результатами розгляду пояснень і документів Комісія регіонального рівня не надсилала ТОВ «ЦІ Ферме Колективе» повідомлення про надання додаткових пояснень, тобто визнала достатнім обсяг наданих документів, та прийняла спірне рішення №13535165/45708369 від 25.12.2025р. про відмову в реєстрації податкової накладної №6 від 08.10.2025р. в Єдиному реєстрі податкових накладних із вказівкою на надання платником податку копій документів, складених із порушенням законодавства.

При цьому, відповідач не конкретизував, які саме документи складені з порушенням законодавства, а також в чому саме такі порушення полягають.

Верховний Суд у постанові від 23 квітня 2025 року у справі №620/4035/24 сформував висновок, що до предмета доказування у справі належать обставини того, чи була обґрунтованою вимога контролюючого органу про надання додаткових документів для цілей підтвердження права на реєстрацію спірної податкової накладної в ЄРПН в розрізі встановлених у справі обставин; чи проявив позивач належну сумлінність у користуванні наданими йому податковим законодавством правами; чи є належним чином обґрунтованим і вмотивованим оскаржуване рішення про відмову в реєстрації податкової накладної в ЄРПН в контексті взаємозв`язку підстави для прийняття такого рішення із поведінкою позивача та змістом наданих ним документів та пояснень, а також в контексті узгодженості підстав прийняття спірного рішення (змісту заповнених граф) між собою.

Колегія суддів не приймає до уваги посилання апелянта на ненадання товариством до комісії регіонального рівня документів складського обліку та сертифікатів відповідності, а також на те, що за перевізником ФОП ОСОБА_1 не зареєстровані транспортні засоби, зазначені у товаротранспортних накладних.

Суд враховує, що контролюючий орган, після отримання від позивача письмових пояснень з доданими документами, на адресу позивача жодних запитів щодо недостатності документів, або їх невідповідності чинному законодавству України для прийняття рішення в рамках розглядуваних пояснень не надав.

З вказаного слідує, що у спірних правовідносинах Комісія визнала достатнім обсяг наданих ТОВ «ЦІ Ферме Колективе» документів. В протилежному випадку, Комісія мала право скористатися пунктом 9 Порядку №520 та направити платнику податків повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та / або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі з пропозицією щодо надання додаткових пояснень та копій документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/ розрахунку коригування.

У п. 70 рішення Європейського суду з прав людини від 20 жовтня 2011 року у справі «Рисовський проти України» суд зазначив, що принцип «належного урядування», зокрема передбачає, що державні органи повинні діяти в належний і якомога послідовний спосіб. При цьому, на них покладено обов`язок запровадити внутрішні процедури, які посилять прозорість і ясність їхніх дій, мінімізують ризик помилок і сприятимуть юридичній визначеності у правовідносинах. Державні органи, які не впроваджують або не дотримуються своїх власних процедур, не повинні мати можливість уникати виконання своїх обов`язків.

Прозорість адміністративних процедур є ефективним запобіжником державному свавіллю. Вмотивоване рішення демонструє особі, що вона була почута, дає стороні можливість апелювати проти нього. Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватися належний публічний та судовий контроль за адміністративними актами суб`єкта владних повноважень.

Рішення Комісії повинні містити чітку підставу для відмови в реєстрації податкової накладної.

Загальними вимогами, які висуваються до актів індивідуальної дії, як акта правозастосування, є його обґрунтованість та вмотивованість, тобто наведення податковим органом конкретних підстав його прийняття (фактичних і юридичних), а також переконливих і зрозумілих мотивів його прийняття.

Відтак, невиконання податковим органом законодавчо встановлених вимог щодо змісту, форми, обґрунтованості та вмотивованості акту індивідуальної дії призводить до його протиправності.

Варто зазначити, що позивачем надавалися до комісії центрального рівня разом із скаргою на рішення комісії регіонального рівня №13535165/45708369 від 25.12.2025р. докази законного використання ФОП ОСОБА_1 транспортних засобів, зазначених у ТТН, а саме: укладені вказаним суб`єктом господарювання договори позички транспортних засобів (№01/09-1 від 01.09.2025р. з гр. України ОСОБА_2 ; №01/09-2 від 01.09.2025р. з гр. України ОСОБА_3 ; №01/09-3 від 01.09.2025р. з ТОВ «ПТК-МИКОЛАЇВ»).

Отже, відсутність реєстрації транспортних засобів за ФОП ОСОБА_1 , як за власником, не виключає наявності правових підстав для їх використання при виконанні вантажних перевезень, оскільки такі підстави підтверджуються наданими договорами позички та не є ознакою складання платником документів із порушеннями законодавства.

При вирішенні спору колегія суддів, також, враховує, що чинним законодавством не встановлено обов`язковість наявності сертифікатів відповідності для соняшнику врожаю 2025 року українського походження при його реалізації на внутрішньому ринку.

Незважаючи на це, ТОВ «ЦІ Ферме Колективе» разом із скаргою на рішення комісії регіонального рівня надало картку №186 від 08.1.2025р. аналізу зерна, яка підтверджує належну якість продукції, а також складську квитанцію на зерно №119 від 08.10.2025р., яка є первинним обліковим документом, та підтверджує факт прийняття товару на зберігання і його облік на складі.

Зазначене дає колегії суддів підстави для висновку, що відповідні документи були у наявності у ТОВ «ЦІ Ферме Колективе», та у випадку виконання контролюючим органом вимог законодавства щодо конкретизації документів, які підлягають поданню платником податків, у квитанції, якою зупинено реєстрацію податкової накладної, а також щодо надіслання платнику податків повідомлення про надання додаткових документів, могли бути надані Головному управлінню ДПС в Одеській області.

Що ж до посилань апелянта на надання товариством до комісії регіонального рівня не завірених належним чином підписом платника платіжних інструкцій, що є порушенням п.п.6 п.51 Постанови Правління Національного Банку України від 04.07.2018р. №75 «Про затвердження Положення про організацію бухгалтерського обліку в банках України», то колегія суддів враховує, що вказані обставини не були покладені в основу оскаржуваного рішення та у ньому не відображені як підстава для відмови у реєстрації податкової накладної.

З цих підстав колегія суддів не приймає до уваги посилання апелянта на те, що Ізмаїльська міська рада листом від 02.03.2026р. №940/-01-1016-02 не підтвердила переміщення транспортних засобів MAN з номерним знаком НОМЕР_1 , DAF з номерним знаком НОМЕР_2 , MAN з номерним знаком НОМЕР_3 та причепів з номерними знаками НОМЕР_4 , НОМЕР_5 , НОМЕР_6 , НОМЕР_7 та НОМЕР_8 в м.Ізмаїл.

Водночас, у межах спірних правовідносин, суд звертає увагу на той факт, що приймаючи рішення про реєстрацію податкової накладної, контролюючий орган не повинен здійснювати повний аналіз господарських операцій позивача на предмет їх реальності. Змістовна оцінка господарських операцій може бути проведена лише за результатом здійснення податкової перевірки платника податків, підстави та порядок проведення якої визначено нормами Податкового кодексу України.

Предметом розгляду, у даному випадку, є виключно стадія правильності та правомірності зупинення та відмови в реєстрації податкової накладної, а не реальність та товарність здійснення господарських операцій між позивачем та його контрагентами.

У свою чергу, при реєстрації податкової накладної фактично проводиться моніторинг операції чи платника податків лише за зовнішніми (формальними) критеріями. А тому, суд за результатами розгляду справи не робить висновків щодо реальності операцій за участю позивача, а лише оцінює наявність чи відсутність підстав для реєстрації податкової накладної.

На підставі викладеного, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що рішення Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС в Одеській області №13535165/45708369 від 25.12.2025р. про відмову в реєстрації податкової накладної №6 від 08.10.2025р. в Єдиному реєстрі податкових накладних є протиправним та підлягає скасуванню.

Також, колегія суддів вважає обґрунтованим задоволення судом першої інстанції вимог позову про зобов`язання ДПС України зареєструвати в ЄРПН податкову накладну.

Аналогічну правову позицію щодо способу відновлення порушеного права платника податків висловлено Верховним Судом у постановах від 12.04.2023р. по справі №500/1836/22, від 27.04.2023р. по справі №460/8040/20, від 20.04.2023р. у справі №380/4746/22, від 06.03.2024р. по справі №440/3706/23, від 11.04.2024р. по справі №500/4244/22.

У постановах від 18 квітня 2024 року по справі №160/18840/22, від 14 серпня 2024 року по справі №120/5503/23 Верховний Суд зазначив, що зобов`язання зареєструвати в ЄРПН податкові накладні не є втручанням у дискреційні повноваження відповідачів, оскільки в даному випадку обрана судом першої інстанції форма захисту порушених прав платника є дотриманням судом гарантій на те, що спір між сторонами буде остаточно вирішений.

Таким чином, доводи апеляційної скарги Головного управління ДПС в Одеській області не спростовують правильність висновків суду першої інстанції про задоволення позову ТОВ «ЦІ Ферме Колективе», а тому підстав для задоволення апеляційної скарги відповідача та скасування рішення суду першої інстанції колегія суддів не вбачає.

Оскільки судом першої інстанції правильно встановлено обставини справи та постановлено судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права, тому, відповідно до ст.316 КАС України, за наслідками розгляду апеляційної скарги на рішення суду першої інстанції суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.

З огляду на залишення рішення суду першої інстанції без змін, відповідно до приписів статті 139 КАС України, підстави для розподілу судових витрат відсутні.

Враховуючи, що дана справа правомірно віднесена судом першої інстанції до категорії незначної складності та розглядалась за правилами спрощеного провадження, тому постанова суду апеляційної інстанції, відповідно до ч.5 ст.328 КАС України, в касаційному порядку оскарженню не підлягає.

Керуючись ст.ст. 308, 311, 315, 316, 321, 322, 325, 328 КАС України, колегія суддів, -

П О С Т А Н О В И Л А :

Апеляційну скаргу Головного управління ДПС в Одеській області залишити без задоволення, рішення Одеського окружного адміністративного суду від 26 лютого 2026 року залишити без змін.

Постанова апеляційного суду набирає законної сили з дати її прийняття та оскарженню в касаційному порядку не підлягає, крім випадків, передбачених п.2 ч.5 ст.328 КАС України.

Повний текст судового рішення виготовлений 28 квітня 2026 року.

Головуючий: І.Г. Ступакова

Судді: А.І. Бітов

О.В. Лук`янчук