Постанова від 22 квітня 2026 р. у справі №320/29725/25 — Шостий апеляційний адміністративний суд

ШОСТИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД

Справа № 320/29725/25 Суддя (судді) першої інстанції: Парненко В.С.

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23 квітня 2026 року м. Київ

Шостий апеляційний адміністративний суд у складі:

головуючого судді Ганечко О.М.,

суддів Кузьменка В.В.,

Василенка Я.М.,

за участі секретаря судового засідання Вдовенко Н.Ю.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку на рішення Київського окружного адміністративного суду від 20 жовтня 2025 року у справі за адміністративним позовом Приватного акціонерного товариства «Промзв`язок» до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про скасування постанови та розпорядження,

У С Т А Н О В И В :

Приватне акціонерне товариство «ПРОМЗВ`ЯЗОК» звернулось до Київського окружного адміністративного суду з позовом до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, в якому просило суд:

скасувати постанову Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про застосування заходів впливу контрольного характеру від 27.05.2025 (вих. № 14/14/2313/С03 дата складення 02.06.2025);

скасувати розпорядження Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про усунення порушення профільного законодавства від 27.05.2025 (вих. № 14/14/2312/С07 дата складення 02.06.2025).

В обґрунтування вимог позову зазначено, що Статут був приведений у відповідність до вимог Закону України «Про акціонерні товариства», оскільки він відповідає цим вимогам, у ПрАТ "ПРОМЗВ`ЯЗОК" на законних підставах відсутні зазначені внутрішні положення та законодавством України не передбачена їх обов`язкова наявність у ПрАТ "ПРОМЗВ`ЯЗОК", а отже, не існує жодних законних підставі для прийняття оскаржуваних постанови та розпорядження Комісії. Всупереч вимогам ч. 12 ст. 37 Закону України «Про державне регулювання ринків капіталу та організованих товарних ринків», під час проведення розгляду справи, у результаті розгляду якої були складені оскаржувані постанова та розпорядження Комісії, уповноважений Комісії на розгляд справ не дослідив всебічно, повно і неупереджено обставини можливого вчинення порушення профільного законодавства.

Рішенням Київського окружного адміністративного суду від 20 жовтня 2025 року адміністративний позов задоволено.

Скасовано постанову Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про застосування заходів впливу контрольного характеру від 27.05.2025 (вих. № 14/14/2313/С03 дата складення 02.06.2025).

Скасовано розпорядження Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про усунення порушення профільного законодавства від 27.05.2025 (вих. № 14/14/2312/С07 дата складення 02.06.2025).

Не погоджуючись із зазначеним рішенням суду, Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку подала апеляційну скаргу, в якій просить скасувати рішення суду першої інстанції та прийняти нову постанову, якою у задоволенні позовних вимог відмовити повністю, при цьому, посилаючись на порушення судом першої інстанції норм матеріального права, що призвело до неправильного вирішення спору.

Ухвалою Шостого апеляційного адміністративного суду від 25.12.2025 поновлено Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку строк на апеляційне оскарження рішення Київського окружного адміністративного суду від 20 жовтня 2025 року, відкрито апеляційне провадження.

Ухвалою Шостого апеляційного адміністративного суду від 30.03.2026 призначено справу до апеляційного розгляду у відкритому судовому засіданні на 23.04.2026.

13.01.2026, під № 1223 до суду від позивача надійшов відзив на апеляційну скаргу.

У судовому засіданні представник апелянта вимоги апеляційної скарги підтримав у повному обсязі, просив їх задовольнити.

Представники позивача у судовому засіданні заперечували проти задоволення апеляційної скарги.

23.04.2026 судом оголошено вступну і резолютивну частини постанови.

Виконуючи вимоги процесуального законодавства, колегія суддів ухвалила продовжити строк розгляду апеляційної скарги, згідно норм ст. 309 КАС України.

Заслухавши суддю доповідача, вислухавши пояснення представників сторін, дослідивши матеріали справи та доводи апеляційної скарги, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга відповідача не підлягає задоволенню, з огляду на таке.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судом першої інстанції, Комісією у відношенні ПрАТ «ПРОМЗВ`ЯЗОК» винесено розпорядження про усунення порушення профільного законодавства від 12 грудня 2024 року (вих. №14/14/973/С07 від 19.12.2024).

Розпорядження виносилось у зв`язку з порушенням Товариством вимог пункту 7 розділу XIX Прикінцевих та перехідних положень Закону України «Про акціонерні товариства» (далі - Закон), в частині не приведення Статуту та внутрішніх положень ПрАТ «ПРОМЗВ`ЯЗОК» у відповідність із Законом.

Відповідно до Розпорядження, Товариству необхідно було у термін до 17 січня 2025 року усунути вищезазначене порушення законодавства шляхом приведення Статуту та внутрішніх положень ПрАТ «ПРОМЗВ`ЯЗОК» у відповідність із Законом України «Про акціонерні товариства», а також до зазначеної дати письмово проінформувати уповноважену особу Комісії та департамент нагляду за станом корпоративного управління та корпоративними фінансами про виконання цього Розпорядження.

Розпорядження розміщено в електронному кабінеті Товариства комплексної інформаційної системи, а також надіслано на електронну адресу ПрАТ «ПРОМЗВ`ЯЗОК» info@promsv.kiev.ua - 19 грудня 2024 року.

Листом від 15.01.2025 № 08 (вх. Комісії №20/01-10/1149 від 17.01.2025) ПрАТ «ПРОМЗВ`ЯЗОК» надало до Комісії пояснення щодо Розпорядження. За підсумками розгляду наданих пояснень, встановлено, що станом на 17.01.2025 ПрАТ «ПРОМЗВ`ЯЗОК» не усунуло порушення законодавства шляхом приведення Статуту та внутрішніх положень Товариства у відповідність до Закону України «Про акціонерні товариства».

Листом від 18.03.2025 р. за вих. №39 (вх. Комісії №20/01-10/6255 від 19.03.2025), ПрАТ «ПРОМЗВ`ЯЗОК» подано заперечення щодо постанови про початок фіксації факту вчинення порушення профільного законодавства та проекту акта про вчинення порушення профільного законодавства №14/14/1739/С03 від 07.03.2025.

За результатами опрацювання зазначених документів Комісією було встановлено наступне.

На дистанційних позачергових загальних зборах акціонерів ПрАТ «ПРОМЗВ`ЯЗОК», які відбулися 21 лютого 2025 року, прийнято зокрема рішення: «Внести змін до діючого статуту Товариства, включно з метою приведення його у відповідність до вимог Закону України «Про акціонерні товариства», шляхом затвердження його у новій редакції, яка буде включати в себе положення про порядок роботи загальних зборів акціонерів Товариства, що автоматично скасує діюче положення про загальні збори акціонерів ПрАТ «ПРОМЗВ`ЯЗОК», затверджене рішенням загальних зборів акціонерів Товариства від 22.04.2019 (протокол загальних зборів акціонерів Товариства від 25.04.2019), яке є додатком до діючого статуту Товариства, що підтверджується Протоколом №2 про підсумки голосування на дистанційних позачергових загальних зборах акціонерів ПрАТ «ПРОМЗВ`ЯЗОК» від 27.02.2025.

За підсумками моніторингу, проведеного на основі інформації, розміщеної на офіційному вебсайті ПрАТ «ПРОМЗВ`ЯЗОК» за посиланням: http://promsv.kiev.ua/informacija-dljaopriljudnennja/, встановлено, що 03.03.2025 оприлюднено Протокол дистанційних позачергових загальних зборів акціонерів ПрАТ «ПРОМЗВ`ЯЗОК» від 27.02.2025.

Також, ПрАТ «ПРОМЗВ`ЯЗОК» повідомило, що не мало змоги зареєструвати прийнятий статут (в новій редакції) в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, оскільки у відношенні Товариства винесена ухвала слідчого судді Оболонського районного суду міста Києва від 17.12.2024 у справі №756/15813/24 щодо заборони внесення будь-яких змін в статутні документи товариства, а також вчинення інших будь-яких реєстраційних дій по вказаній юридичній особі.

Для з`ясування обставин викладених в письмових запереченнях ПрАТ «ПРОМЗВ`ЯЗОК» від 18.03.2025 р. за вих. №39 (вх. Комісії №20/01-10/6255 від 19.03.2025) стосовно виконання розпорядження про усунення порушення профільного законодавства від 12.12.2024 (вих. №14/14/973/С03 від 19.12.2024), Комісією направлено запит від 01.04.2025 №26/04/5386 до ПрАТ «ПРОМЗВ`ЯЗОК».

У свою чергу, Товариство надало відповідь на Запит Комісії листом від 14.04.2025 №46 (вх. Комісії №20/01-10/8916 від 16.04.2025).

Також, ПрАТ «ПРОМЗВ`ЯЗОК» додатково подало до Комісії пояснення від 24.04.2025 р. за вих. №61 (вх. №20/01-10/9569 від 24.04.2025) та заперечення від 01.05.2025 р. за вих. №65 (вх. №20/01-10/10307 від 02.05.2025).

За результатами опрацювання пояснень та заперечень ПрАТ «ПРОМЗВ`ЯЗОК», Комісією встановлено, що Статут ПрАТ «ПРОМЗВ`ЯЗОК» (нова редакція), який є додатком №2 до Протоколів засідань Наглядової ради ПрАТ «ПРОМЗВ`ЯЗОК» від 07.11.2024 та від 09.01.2025, не відповідає вимогам Закону України «Про акціонерні товариства» від 27.07.2022 №2465-ІХ , а саме:

- Статут не містить порядку та способу засвідчення бюлетеня для голосування на Очних Загальних Зборах, що видається реєстраційною комісією, що не відповідає частині 4 статті 54 Закону України «Про акціонерні товариства»;

- Статут не містить порядку роботи, права та обов`язки корпоративного секретаря, а також порядок виплати йому винагороди, що не відповідає частині 4 статті 85 Закону України «Про акціонерні товариства»;

- Статутом передбачено існування такого органу як Ревізійна комісія для проведення перевірки фінансово-господарської діяльності ПрАТ «ПРОМЗВ`ЯЗОК», при цьому створення такого органу в акціонерному товаристві не передбачено чинним законодавством.

Також, ПрАТ «ПРОМЗВ`ЯЗОК» додатково повідомило (відповідь Товариства №46 від 14.04.2025 (вх. Комісії №20/01-10/8916 від 16.04.2025)), що «законодавчо обґрунтована необхідність затвердження внутрішніх положень ПрАТ «ПРОМЗВ`ЯЗОК» з метою їх приведення у відповідність до вимог Закону України «Про акціонерні товариства» у ПрАТ «ПРОМЗВ`ЯЗОК» відсутня».

При цьому, відповідно до вимог частини 2 статті 69 Закону України «Про акціонерні товариства», порядок роботи наглядової ради, права та обов`язки її членів, порядок виплати їм винагороди визначаються цим Законом, статутом акціонерного товариства, положенням про наглядову раду акціонерного товариства, а також цивільно-правовим чи трудовим договором (контрактом), що укладається з кожним членом наглядової ради. Такий договір або контракт від імені товариства підписується уповноваженою загальними зборами особою на умовах, затверджених рішенням загальних зборів. У разі укладення з членом наглядової ради цивільно-правового договору такий договір може бути оплатним або безоплатним.

Відповідно до вимог частини 5 статті 81 Закону України «Про акціонерні товариства», порядок роботи, права та обов`язки членів виконавчого органу, а також виплати їм винагороди визначаються цим Законом, іншими актами законодавства, статутом акціонерного товариства, положенням про виконавчий орган товариства та/або положенням про винагороду членів виконавчого органу, а також договором або контрактом, що укладається з кожним членом виконавчого органу. Від імені товариства договір або контракт підписує голова наглядової ради чи особа, уповноважена на таке підписання наглядовою радою.

Разом з цим, Ухвалою Київського апеляційного суду від 01.04.2025 у справі №756/15813/24 скасовано Ухвалу слідчого судді Оболонського районного суду міста Києва від 17.12.2024 у справі №756/15813/24.

Враховуючи вищевикладене, ПрАТ «ПРОМЗВ`ЯЗОК» не привело свою діяльність у частині приведення Статуту ПрАТ «ПРОМЗВ`ЯЗОК» та внутрішніх положень у відповідність до вимог Закону України «Про акціонерні товариства» від 27.07.2022 №2465-ІХ.

Таким чином, ПрАТ «ПРОМЗВ`ЯЗОК» не виконало розпорядження про усунення порушення профільного законодавства від 12.12.2024 (вих.№14/14/973/С07 від 19.12.2024).

З урахуванням обставин, визначених частиною двадцять третьою статті 37 Закону України «Про державне регулювання ринків капіталу та організованих товарних ринків», керуючись частиною двадцять другою статті 37, пунктами 2, 9 частини четвертої, частиною восьмою статті 49 Закону України «Про державне регулювання ринків капіталу та організованих товарних ринків», підпунктом 10 пункту 2 розділу ІІ Закону України «Про внесення змін до Закону України «Про державне регулювання ринків капіталу та організованих товарних ринків» та деяких інших законодавчих актів України щодо вдосконалення державного регулювання та нагляду на ринках капіталу та організованих товарних ринках» від 22.02.2024 №3585-IX, пунктами 32, 33, 36, 37 Порядку фіксації факту вчинення порушення профільного законодавства та розгляду справ про порушення профільного законодавства в умовах воєнного стану, затвердженого рішенням Комісії від 21.05.2024 №627, Комісія винесла постанову від 27.05.2025 (вих. № 14/14/2313/С03 дата складення 02.06.2025), якою за невиконання розпорядження про усунення порушень законодавства про ринки капіталу та організовані товарні ринки, застосовано у відношенні ПрАТ «ПРОМЗВ?ЯЗОК» основний захід впливу контрольного характеру у вигляді фінансової санкції (штрафу) у розмірі 5460 неоподатковуваних мінімумів доходів громадян, що становить 92820 (дев`яносто дві тисячі вісімсот двадцять) грн. 00 коп., який слід перерахувати на рахунок, відкритий в управлінні Державної казначейської служби України для зарахування надходжень до загального фонду державного бюджету за кодом класифікації доходів бюджету 21081100 «Адміністративні штрафи та інші санкції», додатковий захід впливу контрольного характеру у вигляді: зобов`язання припинити протиправне діяння (дії або бездіяльність) та утримуватися від такого діяння у майбутньому.

Також, на підставі пункту 56 частини першої статті 7, пункту 10 частини четвертої статті 37, частини двадцять четвертої статті 37 Закону України «Про державне регулювання ринків капіталу та організованих товарних ринків», керуючись пунктами 39, 40 Порядку фіксації факту вчинення порушення профільного законодавства та розгляду справ про порушення профільного законодавства в умовах воєнного стану, затвердженого рішенням Комісії від 21.05.2024 №627, Комісією прийнято розпорядження від 27.05.2025 (вих. № 14/14/2312/С07 дата складення 02.06.2025), яким зобов`язано ПрАТ «ПРОМЗВ`ЯЗОК» у термін до 29 серпня 2025 року вжити заходів з метою припинення вищезазначеного порушення шляхом приведення Статуту та внутрішніх положень у відповідність до Закону України «Про акціонерні товариства» та у термін до 29 серпня 2025 року письмово проінформувати уповноваженого на розгляд справ та департамент нагляду за станом корпоративного управління та корпоративними фінансами про виконання цього розпорядження.

Вважаючи протиправними постанову від 27.05.2025 (вих. № 14/14/2313/С03 дата складення 02.06.2025) та розпорядження від 27.05.2025 (вих. № 14/14/2312/С07 дата складення 02.06.2025), а свої права порушеними, позивач звернувся до суду з даним позовом.

Суд першої інстанції, задовольняючи позовні вимоги, виходив з того, що товариство виконало розпорядження Комісії про усунення порушення профільного законодавства, яким Комісія зобов`язала позивача привести його статут та внутрішні положення у відповідність до Закону України «Про акціонерні товариства», а тому, Комісія протиправно прийняла постанову про застосування заходів впливу контрольного характеру від 27.05.2025 та розпорядження про усунення порушення профільного законодавства від 27.05.2025.

Натомість, відповідач вважає вказані висновки суду першої інстанції помилковими та необґрунтованими, оскільки:

- висновок суду, що обов`язковість наявності у статуті акціонерного товариства порядку та способу засвідчення бюлетеня для голосування на очних загальних зборах акціонерів ПрАТ "ПРОМЗВ`ЯЗОК", що видається реєстраційною комісією, не передбачена Законом України «Про акціонерні товариства», що, на думку апелянта, є невірним застосуванням ч. 4 ст. 54 Закону України «Про акціонерні товариства», що призвело до помилкового висновку щодо нібито альтернативного характеру визначення порядку засвідчення бюлетенів для голосування, та, відповідно, помилкове твердження про недослідження рішення загальних зборів ПрАТ "ПРОМЗВ`ЯЗОК", а формування висновків лише на підставі дослідження статуту на противагу положень Закону України «Про акціонерні товариства», які містять альтернативу у виборі способу та порядку засвідчення бюлетеня(або статутом акціонерного товариства або рішенням загальних зборів), помилкове покладення судом на Комісію обов`язку досліджувати наявність рішення;

- висновки суду суперечить логіці корпоративного права та порушують принцип правової визначеності, оскільки відсутність таких норм у статуті створює умови для довільного визначення товариством процедур засвідчення, що є неприпустимим;

- суд першої інстанції фактично визнав можливим існування статуту, який не містить базових процедур організації загальних зборів, що суперечить вимогам Закону.

З урахуванням наведеного, колегія суддів вважає за необхідне зазначити наступне.

Так, відносини, що виникають у сфері здійснення державного регулювання ринків капіталу та організованих товарних ринків, визначаються Законом України від 30 жовтня 1996 № 448/96-ВР «Про державне регулювання ринків капіталу та організованих товарних ринків» (надалі - Закон, в редакції, чинній на день виникнення спірних правовідносин).

Відповідно до норм ч. 1 ст. 5 Закону № 448/96-ВР, державне регулювання ринку цінних паперів здійснює Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку. Інші державні органи здійснюють контроль за діяльністю учасників ринку цінних паперів у межах своїх повноважень, визначених чинним законодавством.

Основний перелік завдань, який покладається на Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку, визначено у ст. 8 Закону № 448/96-ВР.

Пунктом 14 статті 8 Закону, передбачено, що Національна комісія має право накладати адміністративні стягнення, штрафні та інші санкції за порушення чинного законодавства про ринки капіталу та організовані товарні ринки, у тому числі про систему накопичувального пенсійного забезпечення, на юридичних осіб та їх співробітників, аж до анулювання ліцензій на здійснення професійної діяльності на ринках капіталу та організованих товарних ринках.

Відповідальність за правопорушення на ринках капіталу та/або організованих товарних ринках визначена ст. 11 Закону № 448/96-ВР, за п. 8 якої, Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку застосовує до юридичних осіб фінансові санкції за невиконання або несвоєчасне виконання рішень Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку або розпоряджень, постанов або рішень уповноважених осіб Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку щодо усунення порушень законодавства про ринки капіталу та організовані товарні ринки, у системі накопичувального пенсійного забезпечення, законодавства про акціонерні товариства у розмірі від тисячі до п`яти тисяч неоподатковуваних мінімумів доходів громадян. За ті самі дії, вчинені повторно протягом року, - у розмірі від п`яти до десяти тисяч неоподатковуваних мінімумів доходів громадян.

Під час розгляду даного спору в суді першої інстанції було досліджено, що підставами для прийняття оскаржуваних постанови та розпорядження слугувало те, що: 1. Статут ПрАТ "ПРОМЗВ`ЯЗОК" не містить порядку та способу засвідчення бюлетеня для голосування на очних загальних зборах акціонерів ПрАТ "ПРОМЗВ`ЯЗОК", що видається реєстраційною комісією, що не відповідає ч. 4 ст. 54 Закону України «Про акціонерні товариства»; 2. Статут не містить порядку роботи, права та обов`язки корпоративного секретаря ПрАТ "ПРОМЗВ`ЯЗОК", а також порядок виплати йому винагороди, що не відповідає ч. 4 ст. 85 Закону України «Про акціонерні товариства»; 3. Статутом передбачено існування у ПрАТ "ПРОМЗВ`ЯЗОК" такого органу, як ревізійна комісія для проведення перевірки фінансово-господарської діяльності ПрАТ "ПРОМЗВ`ЯЗОК"; 4. У ПрАТ "ПРОМЗВ`ЯЗОК" відсутнє положення про наглядову раду ПрАТ "ПРОМЗВ`ЯЗОК", а відповідно до вимог ч. 2 ст. 69 Закону України «Про акціонерні товариства», порядок роботи наглядової ради акціонерного товариства, права та обов`язки її членів, порядок виплати їм винагороди визначаються цим Законом України, статутом акціонерного товариства, положенням про наглядову раду акціонерного товариства, а також цивільно-правовим чи трудовим договором (контрактом), що укладається з кожним членом наглядової ради, і тому в ПрАТ "ПРОМЗВ`ЯЗОК" обов`язково має бути затверджене це положення, яке має відповідати вимогам Закону України «Про акціонерні товариства»; 5. У ПрАТ "ПРОМЗВ`ЯЗОК" відсутні положення про виконавчий орган товариства та/або положення про винагороду членів виконавчого органу ПрАТ "ПРОМЗВ1ЯЗОК": відповідно до вимог ч. 5 ст. 81 Закону України «Про акціонерні товариства», порядок роботи, права та обов`язки членів виконавчого органу, а також виплати їм винагороди визначаються цим Законом, іншими актами законодавства, статутом акціонерного товариства, положенням про виконавчий орган товариства та/або положенням про винагороду членів виконавчого органу, а також договором або контрактом, що укладається з кожним членом виконавчого органу, і тому в ПрАТ "ПРОМЗВ`ЯЗОК" обов`язково мають бути затверджені положення про виконавчий орган товариства та/або положенням про винагороду членів виконавчого органу, і які мають відповідати вимогам Закону України «Про акціонерні товариства».

Закон України «Про акціонерні товариства» визначає порядок створення, діяльності, припинення та виділу акціонерних товариств, їх правовий статус, права та обов`язки акціонерів.

Згідно з приписами ч. 4 ст. 54 Закону України «Про акціонерні товариства» бюлетень для голосування на очних загальних зборах (у тому числі для кумулятивного голосування), що видається реєстраційною комісією, засвідчується в порядку та спосіб, встановлені статутом акціонерного товариства або рішенням загальних зборів.

Тобто, обов`язковість наявності саме у статуті акціонерного товариства порядку та способу засвідчення бюлетеня для голосування на очних загальних зборах акціонерів ПрАТ "ПРОМЗВ`ЯЗОК", що видається реєстраційною комісією, не передбачена Законом України «Про акціонерні товариства», при цьому, як доцільно зауважив суд першої інстанції, на момент прийняття оскаржуваної постанови, відповідач не досліджував наявність відповідного рішення загальних зборів у позивача, з огляду на що, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції щодо того, що відсутність виключно у Статуті порядку та способу засвідчення бюлетеня для голосування на очних загальних зборах акціонерів ПрАТ "ПРОМЗВ`ЯЗОК", що видається реєстраційною комісією, не може беззаперечно вказувати на невідповідність Статуту вимогам ч. 4 ст. 54 Закону України «Про акціонерні товариства», оскільки вимога цієї статті передбачає засвідчення бюлетеня в порядку та спосіб, встановлені статутом акціонерного товариства або рішенням загальних зборів (альтернатива).

Апелянт помилково стверджує про визнання судом першої інстанції можливим існування статуту акціонерного товариства, який не містить базових процедур організації загальних зборів акціонерного товариства, оскільки судом лише констатовано зміст ч. 4 ст. 54 Закону, якими передбачено, що бюлетень для голосування на очних загальних зборах, що видається реєстраційною комісією, може бути засвідченим не лише в порядку та спосіб, встановленому статутом акціонерного товариства, а й у порядку та спосіб, встановленому рішенням загальних зборів акціонерів акціонерного товариства, а тому, суд першої інстанції правильно застосував при прийнятті рішення приписи ч. 4 ст. 54 Закону України «Про акціонерні товариства».

Під час судового розгляду справи також було досліджено, що Статут містить порядок роботи, права та обов`язки корпоративного секретаря ПрАТ "ПРОМЗВ`ЯЗОК".

Так, у п. 13.10 Статуту вказано, що до компетенції корпоративного секретаря ПрАТ "ПРОМЗВ`ЯЗОК" належить: надання інформації акціонерам та/або інвесторам ПрАТ "ПРОМЗВ`ЯЗОК", іншим заінтересованим особам про діяльність ПрАТ "ПРОМЗВ`ЯЗОК"; надання Статуту та його внутрішніх положень, у тому числі змін до них, для ознайомлення особам, які мають на це право; виконання функцій голови лічильної комісії для підрахунку голосів на голосуваннях, що здійснюються на загальних зборах акціонерів ПрАТ "ПРОМЗВ`ЯЗОК"; забезпечення підготовки, скликання та проведення загальних зборів акціонерів ПрАТ "ПРОМЗВ`ЯЗОК", виконання функцій секретаря загальних зборів акціонерів ПрАТ "ПРОМЗВ`ЯЗОК" та складення протоколу загальних зборів акціонерів ПрАТ "ПРОМЗВ`ЯЗОК"; підготовка та проведення засідань наглядової ради ПрАТ "ПРОМЗВ`ЯЗОК", виконання функцій секретаря на засіданнях наглядової ради "ПРОМЗВ`ЯЗОК", складення протоколів засідань наглядової ради ПрАТ "ПРОМЗВ`ЯЗОК"; участь у підготовці чи підготовка проектів роз`яснень для акціонерів ПрАТ "ПРОМЗВ`ЯЗОК" або інвесторів ПрАТ "ПРОМЗВ`ЯЗОК" щодо реалізації їхніх прав, надання відповідей на запити акціонерів ПрАТ "ПРОМЗВ`ЯЗОК" або інвесторів ПрАТ "ПРОМЗВ`ЯЗОК"; підготовка витягів з протоколів засідань органів управління ПрАТ "ПРОМЗВ`ЯЗОК" та їх засвідчення, виконання інших функцій, передбачених законодавством України.

У п. 13.11 Статуту, вказано, що корпоративний секретар ПрАТ "ПРОМЗВ`ЯЗОК" має право доступу до будь-яких документів ПрАТ "ПРОМЗВ`ЯЗОК" в межах його компетенції.

Статут містить порядок виплати винагороди корпоративному секретареві ПрАТ "ПРОМЗВ`ЯЗОК".

Так, у п. 13.4 Статуту вказано, що порядок виплати йому винагороди визначаються законодавством включно трудовим договором (контрактом) або цивільно-правовим договором, що укладається з корпоративним секретарем ПрАТ "ПРОМЗВ`ЯЗОК".

Умови такого трудового договору було затверджено наглядовою радою ПрАТ "ПРОМЗВ`ЯЗОК" на її засіданні, що відбулося 10.03.2025, від імені ПрАТ "ПРОМЗВ`ЯЗОК" його підписав уповноважений на це наглядовою радою ПрАТ "ПРОМЗВ`ЯЗОК" Генеральний директор Зозуля I.I.

У п. 13.3 Статуту, вказано, що з корпоративним секретарем ПрАТ "ПРОМЗВ`ЯЗОК" укладається трудовий або цивільно-правовий договір, який може бути виключно оплатним та що умови такого договору затверджуються наглядовою радою ПрАТ "ПРОМЗВ`ЯЗОК".

Також, у п. п. 36 п. 10.5 Статуту, вказано, що до виключної компетенції наглядової ради ПрАТ "ПРОМЗВ`ЯЗОК" належить затвердження умов трудового договору (контракту) або цивільно-правового договору, що укладається з корпоративним секретарем ПрАТ "ПРОМЗВ`ЯЗОК" та встановлення розміру його винагороди.

Таким чином, із вказаних положень Статуту вбачається, що останній містить порядок роботи, права та обов`язки корпоративного секретаря ПрАТ "ПРОМЗВ`ЯЗОК", а також порядок виплати йому винагороди, що відповідає вимогам Закону України «Про акціонерні товариства», зокрема, вимогам його ч. 4 ст. 85 Закону.

Також, слід врахувати й те, що норма, яка визначає порядок роботи корпоративного секретаря акціонерного товариства та його права й обов`язки в Законі України «Про акціонерні товариства» відсутня, проте у ч. 4 ст. 85 Закону України «Про акціонерні товариства» вказано, що порядок роботи корпоративного секретаря та його права й обов`язки визначаються цим Законом.

З огляду на наведене, колегія суддів підтримує висновок суду першої інстанції про необґрунтованість встановлення відповідачем порушення в цій частині

Слід також звернути увагу й на те, що Статутом товариства передбачено існування у ПрАТ "ПРОМЗВ`ЯЗОК" такого органу, як ревізійна комісія для проведення перевірки фінансово-господарської діяльності ПрАт "ПРОМЗВ`ЯЗОК", при цьому відповідач вважає, що створення такого органу в акціонерному товаристві не відповідає законодавству.

Так, в ч. 2 ст. 15 Закону України «Про акціонерні товариства», визначено, що статут акціонерного товариства має містити відомості про: повне та скорочене найменування акціонерного товариства українською мовою; тип акціонерного товариства; його мету та предмет діяльності; розмір його статутного капіталу; розмір його резервного капіталу (у разі його формування); номінальну вартість і загальну кількість його акцій, кількість кожного типу розміщених акціонерним товариством акцій, у тому числі кількість кожного класу привілейованих акцій (у разі емісії привілейованих акцій); розмір дивідендів за його привілейованими акціями кожного класу (у разі емісії привілейованих акцій); умови та порядок конвертації його привілейованих акцій певного класу у прості акції акціонерного товариства чи у привілейовані акції іншого класу (у разі емісії привілейованих акцій); права акціонерів акціонерного товариства - власників його привілейованих акцій кожного класу (у разі емісії привілейованих акцій); порядок скликання та проведення загальних зборів його акціонерів; компетенцію загальних зборів його акціонерів; структуру його управління, порядок утворення, кількісний склад органів акціонерного товариства та їх компетенцію, порядок обрання і припинення повноважень їх членів, порядок прийняття рішень органами акціонерного товариства; порядок внесення змін до статуту акціонерного товариства; порядок припинення акціонерного товариства; можливість викупу акціонерним товариством власних акцій за рішенням загальних зборів його акціонерів.

У ч. 4 ст. 15 Закону України «Про акціонерні товариства», передбачено, що статут акціонерного товариства може містити й інші положення, що не суперечать законодавству, з чого слідує, що відсутня імперативна норма щодо створення в акціонерному товаристві такого органу, як ревізійна комісія, порядк з цим, не передбачена відсутність права чи заборона встановити в статуті акціонерного товариства порядок створення та роботи цього органу.

У відповідності до п. 11.1 Статуту, ревізійна комісія створюється в ПрАТ "ПРОМЗВ`ЯЗОК" для проведення перевірки фінансово-господарської діяльності ПрАТ "ПРОМЗВ`ЯЗОК".

Тобто, як доцільно зауважив суд першої інстанції, у відповідності до Статуту, ревізійна комісія створена у ПрАТ "ПРОМЗВ`ЯЗОК" фінансово-господарської діяльності не для перевірки ПрАТ "ПРОМЗВ`ЯЗОК" за результатами фінансового року у випадках передбачених законодавством, а для перевірки фінансової-господарської діяльності ПрАТ "ПРОМЗВ`ЯЗОК" у випадку наявності відповідного бажання ПрАТ "ПРОМЗВ`ЯЗОК" і не за результатами фінансового року, з огляду на що, колегія суддів вважає обґрунтованим зазначення судом першої інстанції про те, що створення у ПрАТ "ПРОМЗВ`ЯЗОК" ревізійної комісії та встановлення в Статуті порядку її створення та роботи, не суперечить законодавству України та не може бути визначено контролюючим органом, як порушення з метою приведення у відповідність до вимог чинного законодавства.

Слід звернути увагу на те, що, з урахуванням мети створення комісії, у ПрАТ "ПРОМЗВ`ЯЗОК" ревізійна комісія не підміняє діяльність служби внутрішнього аудиту (внутрішнього аудитора) та висновки служби є обов`язковими для виконання на підприємстві, тому суд першої інстанції мав підстави зазначити про наявність у позивача права створити ревізійну комісію з повноваженнями, вказаними в статуті та правильно застосував норми ч. 1 ст. 109 Закону України «Про акціонерні товариства».

У відповідності до положень ч. 2 ст. 69 Закону України «Про акціонерні товариства», порядок роботи наглядової ради акціонерного товариства, права та обов`язки її членів, порядок виплати їм винагороди визначаються цим Законом, статутом акціонерного товариства, положенням про наглядову раду акціонерного товариства, а також цивільно-правовим чи трудовим договором (контрактом), що укладається з кожним членом наглядової ради.

Відносини зі створення та діяльності наглядової ради акціонерного товариства регулюється р. IX Закону України «Про акціонерні товариства» (ст.ст. 69-80 зазначеного Закону).

У р. IX Закону України «Про акціонерні товариства» вказано, що діяльність наглядової ради акціонерного товариства та порядок виплати винагороди членам наглядової ради акціонерного товариства здійснюється у відповідності до статуту акціонерного товариства або положення про наглядову раду акціонерного товариства (ст. ст. 69, 73-76 цього Закону).

У ст. 11 цього Закону, вказано що при заснуванні акціонерного товариства, серед іншого, затверджується статут акціонерного товариства та утворюються органи акціонерного товариства, до яких належить і наглядова рада акціонерного товариства, а незатвердження статуту акціонерного товариства при його заснуванні вважається відмовою від створення акціонерного товариства.

Отже, дійсно, законодавець передбачив існування акціонерного товариства без положення про його наглядову раду, у випадку якщо статутом акціонерного товариства регулюються усі відносини зі створення та діяльності його наглядової ради, а у даному випадку, Статут позивача містить передбачені законодавством України положення для належного створення та діяльності наглядової ради ПрАТ "ПРОМЗВ`ЯЗОК", тому висновок відповідача про те, що Законом України «Про акціонерні товариства» вимагається наявність положення про наглядову раду в акціонерному товаристві, є безпідставними, при цьому, доводи апелянта не спростовують досліджених судом першої інстанції норм та обставин, та не дають підстав для їх переоцінки колегією суддів. .

Згідно з ч. 5 ст. 81 Закону України «Про акціонерні товариства», порядок роботи, права та обов`язки членів виконавчого органу акціонерного товариства, а також виплати їм винагороди визначаються цим Законом, іншими актами законодавства, статутом акціонерного товариства, положенням про виконавчий орган товариства та/або положенням про винагороду членів виконавчого органу, а також договором або контрактом, що укладається з кожним членом виконавчого органу.

Відносини зі створення та діяльності виконавчого органу акціонерного товариства регулюється р. Х Закону України «Про акціонерні товариства» (ст.ст. 81-83 зазначеного Закону України).

Згідно положень р. Х Закону України «Про акціонерні товариства», діяльність виконавчого органу акціонерного товариства та порядок виплати винагороди членам виконавчого органу акціонерного товариства здійснюється у відповідності до статуту акціонерного товариства або положення про виконавчий орган акціонерного товариства (ст.ст. 82, 83 цього Закону).

За нормами ст. 11 цього Закону, при заснуванні акціонерного товариства серед іншого затверджується статут акціонерного товариства та утворюються органи акціонерного товариства, до яких належить і виконавчий орган акціонерного товариства, а незатвердження статуту акціонерного товариства при його заснуванні вважається відмовою від створення акціонерного товариства.

Тож, законодавець передбачив існування акціонерного товариства без положення про його виконавчий орган та/або положення про винагороду членів його виконавчого органу, у випадку якщо статутом акціонерного товариства регулюються усі відносини зі створення та діяльності його виконавчого органу.

У ПрАТ "ПРОМЗВ`ЯЗОК" немає положення про його виконавчий орган та/або положення про винагороду членів його виконавчого органу, що не суперечить наведеним вимогам закону, при цьому, як було встановлено під час судового розгляду, Статут позивача містить передбачені законодавством України положення для належного створення та діяльності виконавчого органу ПрАТ "ПРОМЗВ`ЯЗОК".

Таким чином, колегія суддів підтримує висновок суду першої інстанції по суті спору про те, що ПрАТ "ПРОМЗВ`ЯЗОК" повідомляло контролюючий орган про наведені обставини, реагувало на вимоги Комісії та виконало розпорядження Комісії про усунення порушення профільного законодавства від 12.12.2024 (вих. №14/14/973/С03 від 19.12.2024), яким Комісія зобов`язала ПрАТ "ПРОМЗВ`ЯЗОК" привести його статут та внутрішні положення у відповідність до Закону України «Про акціонерні товариства», з огляду на що, Комісія протиправно прийняла постанову про застосування заходів впливу контрольного характеру від 27.05.2025 (вих. № 14/14/2313/С03 дата складення 02.06.2025) та розпорядження про усунення порушення профільного законодавства від 27.05.2025 (вих. № 14/14/2312/С07 дата складення 02.06.2025), тому наявні підстави для їх скасування.

Доводи апеляційної скарги відповідача не знайшли свого підтвердження під час апеляційного перегляду та не є підставою для скасування чи зміни оскаржуваного рішення суду першої інстанції.

Згідно з приписами ч. 1 ст. 315 КАС України, за наслідками розгляду апеляційної скарги на судове рішення суду першої інстанції суд апеляційної інстанції має право залишити апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення - без змін.

У відповідності до ст. 316 КАС України, суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а рішення або ухвалу суду - без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції правильно встановив обставини справи та ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Рішення суду першої інстанції підлягає залишенню без змін.

Судові витрати розподілу не підлягають.

Керуючись ст. ст. 243, 250, 315, 316, 321, 322, 325, 328 - 331 КАС України, суд,

У Х В А Л И В :

Апеляційну скаргу Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку - залишити без задоволення.

Рішення Київського окружного адміністративного суду від 20 жовтня 2025 року - залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дати її ухвалення та може бути оскаржена, з урахуванням положень ст. 329 КАС України, шляхом подання касаційної скарги безпосередньо до Верховного Суду.

Головуючий суддя О.М. Ганечко

Судді В.В. Кузьменко

Я.М. Василенко

Повний текст постанови складено 23.04.2026.