Постанова від 21 квітня 2026 р. у справі №520/31735/25 — Другий апеляційний адміністративний суд

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22 квітня 2026 р. Справа № 520/31735/25

Другий апеляційний адміністративний суд у складі колегії:

Головуючого судді: Перцової Т.С.,

Суддів: Жигилія С.П. , Макаренко Я.М. ,

розглянувши в порядку письмового провадження у приміщенні Другого апеляційного адміністративного суду адміністративну справу за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на ухвалу Харківського окружного адміністративного суду від 08.12.2025, головуючий суддя І інстанції: Лук`яненко М.О., м. Харків, повний текст складено 08.12.25 по справі № 520/31735/25

за позовом ОСОБА_1

до Акціонерного товариства "Українська оборонна промисловість", Товариства з обмеженою відповідальністю “Харківське агрегатне конструкторське бюро”

про визнання протиправним та скасування наказу,

ВСТАНОВИВ

ОСОБА_1 (далі по тексту – ОСОБА_1 , позивач) звернувся до Харківського окружного адміністративного суду з позовною заявою до Акціонерного товариства «Українська оборонна промисловість» (далі по тексту – АТ «УКРОБОРОНПРОМ», перший відповідач), Товариства з обмеженою відповідальністю «Харківське агрегатне конструкторське бюро» (далі по тексту – ТОВ «ХАКБ», другий відповідач) в якій просив суд:

- визнати протиправним та скасувати наказ відповідача - Акціонерного товариства «Українська оборонна промисловість» ( Код ЄДРПОУ: 37854297, 04119, Україна, місто Київ, вул.. Дегтярівська, 36) «Про тимчасове відсторонення ОСОБА_1 від виконання повноважень» № 136-К від 30.06.2023;

- стягнути з відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю «Харківське агрегатне конструкторське бюро» (код ЄДРПОУ: 14310431, 61023, м. Харків, вул. Сумська, 132) на користь позивача ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ІПН НОМЕР_1 ) середній заробіток за період часу вимушеного прогулу з моменту (відсторонення) 30.06.2023 по 03.11.2025 (дату звільнення) у розмірі 2 240 000 (два мільйони двісті сорок тисяч) 00 коп. (сума визначена без утримання податків та інших обов`язкових платежів);

- стягнути з відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю «Харківське агрегатне конструкторське бюро» (код ЄДРПОУ: 14310431, 61023, м. Харків, вул. Сумська, 132) на користь позивача ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ІПН НОМЕР_1 ) вихідну допомогу при припиненні повноважень Керівника (звільненні ) у розмірі 480000 (чотириста вісімдесят тисяч) грн 00 коп. (сума визначена без утримання податків та інших обов`язкових платежів);

- стягнути з відповідача - Акціонерного товариства «Українська оборонна промисловість» (Код ЄДРПОУ: 37854297, 04119, Україна, місто Київ, вул.. Дегтярівська, 36) на користь позивача ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ІПН НОМЕР_1 ) моральну шкоду у зв`язку із незаконним рішенням про відсторонення від займаної посади у розмірі 500000 (п`ятсот тисяч) грн 00 коп.;

- стягнути з відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю «Харківське агрегатне конструкторське бюро» (код ЄДРПОУ: 14310431, 61023, м. Харків, вул. Сумська, 132) на користь позивача ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ІПН НОМЕР_1 ) середній заробіток за час затримки проведення повного розрахунку з 03.11.2025 по день набрання законної сили судовим рішенням у справі (виходячи із розміру посадового окладу 80000 грн за один календарний місяць затримки);

- рішення в частині стягнення заробітної плати в межах платежу за один місяць допустити до негайного виконання;

- стягнути з відповідачів понесені судові витрати, в тому числі витрати на правову допомогу.

В обґрунтування позову зазначив про протиправність наказу АТ «Українська оборонна промисловість» № 136-К від 30.06.2023 «Про тимчасове відсторонення ОСОБА_1 від виконання повноважень» (далі – Наказ № 136-К) відповідно до частини третьої статті 99 Цивільного кодексу України (далі – ЦК України), оскільки така подія відбулася до завершення строку дії контракту 03.11.2025, що є неправомірним позбавленням ОСОБА_1 права на роботу та отримання заробітної плати.

Зауважив, що за умовами укладеного позивачем Контракту з АТ «Українська оборонна промисловість» не встановлено переліку випадків, у яких можливе відсторонення керівника від виконання своїх повноважень, а тому у спірних правовідносинах слід керуватися нормами чинного трудового законодавства на момент прийняття рішення про відсторонення, яке не містить такої підстави для відсторонення від роботи, як лист слідчого з поміткою «для врахування в роботі» по факту повідомлення підозри ОСОБА_1 за частиною 1 статті 436-2 КК України щодо можливої причетності працівника до вчинення кримінального порушення.

З огляду на незаконне припинення повноважень позивача та подальше звільнення з займаної посади у зв`язку із закінченням строку дії контракту вважав наявними підстави для стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Харківське агрегатне конструкторське бюро» середнього заробітку за період вимушеного прогулу з моменту (відсторонення) 30.06.2023 по 03.11.2025 (дату звільнення) у розмірі 2240000,00 грн, вихідної допомоги при припиненні повноважень керівника (звільненні ) у розмірі 480000,00 грн та середній заробіток за час затримки проведення повного розрахунку з 03.11.2025 по день набрання законної сили судовим рішенням у справі (виходячи із розміру посадового окладу 80000 грн за один календарний місяць затримки).

Ухвалою Харківського окружного адміністративного суду від 08.12.2025 по справі № 520/31735/25 відмовлено у відкритті провадження в адміністративній справі за позовом ОСОБА_1 до Акціонерного товариства «Українська оборонна промисловість», Товариства з обмеженою відповідальністю «Харківське агрегатне конструкторське бюро» про визнання протиправним та скасування наказу.

Роз`яснено позивачу, що для захисту своїх прав та законних інтересів він має право звернутись до відповідного суду, в порядку господарського судочинства.

Роз`яснено позивачу, що повторне звернення тієї самої особи до адміністративного суду з адміністративним позовом з тих самих предмета і підстав та до того самого відповідача, як той, щодо якого постановлено ухвалу про відмову у відкритті провадження, не допускається.

Позивач, на погодившись із вказаною ухвалою суду першої інстанції, подав апеляційну скаргу, у якій, посилаючись на її незаконність та порушення судом першої інстанції норм процесуального права, просить суд апеляційної інстанції скасувати ухвалу Харківського окружного адміністративного суду від 08 грудня 2025 року по справі № 520/31735/25 про відмову у відкритті провадження та направити справу для продовження розгляду до Харківського окружного адміністративного суду.

Апеляційна скарга мотивована твердженнями про помилковість висновків суду першої інстанції щодо непідсудності цього спору адміністративному суду, оскільки спір між ОСОБА_1 та АТ «УКРОБОРОНПРОМ», ТОВ «ХАКБ» є публічно-правовим спором з приводу проходження публічної служби, в якому відповідач - АТ «УКРОБОРОНПРОМ» при вирішенні питання про відсторонення позивача від посади реалізувало делеговані від Держави владні повноваження. Отже, у спірних правовідносинах, АТ «УКРОБОРОНПРОМ» виступає суб`єктом владних повноважень при здійснені ним публічно-владних управлінських функцій на підставі законодавства, а тому вказаний спір підсудний адміністративному суду.

У надісланому до суду апеляційної інстанції відзиві на апеляційну скаргу, АТ «УКРОБОРОНПРОМ» просило залишити апеляційну скаргу позивача на ухвалу Харківського окружного адміністративного суду від 09 грудня 2025 у справі № 520/31735/25 без задоволення, а ухвалу Харківського окружного адміністративного суду від 09 грудня 2025 у справі № 520/31735/25 - без змін.

В обґрунтування відзиву зазначив, що у даній справі позивач оскаржує Наказ № 136-к, яким тимчасово відсторонено ОСОБА_1 від виконання повноважень відповідно до частини третьої статті 99 ЦК України, тобто, цей спір пов`язаний з діяльністю підприємства й управлінням ним, має корпоративний характер, а його вирішення належить до юрисдикції господарського суду, що свідчить про правильність висновків суду першої інстанції.

ТОВ «ХАКБ» також скористалось правом на подання відзиву на апеляційну скаргу, в якому просило у задоволенні апеляційної скарги ОСОБА_1 відмовити у повному обсязі.

Відзив на апеляційну скаргу мотивований твердженнями про те, що даний спір у дійсності не пов`язаний із захистом прав, свобод чи інтересів позивача у сфері публічно-правових відносин від порушень з боку владного суб`єкта, у зв`язку з чим не підлягає розгляду у порядку адміністративного судочинства. суд

Переконував, що оскільки позивач просив суд визнати незаконним рішення про відсторонення його від виконання повноважень головного конструктора-директора ТОВ «ХАКБ», останнє може розцінюватись лише як порушення прав учасника на управління товариством, а не трудових прав керівника товариства. З огляду на те, що даний спір стосується реалізації учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні, стверджував, що його вирішення належить до юрисдикції господарського суду.

Відповідно до пункту 3 частини 1 статті 311 Кодексу адміністративного судочинства України (далі - КАС України) суд апеляційної інстанції може розглянути справу без повідомлення учасників справи (в порядку письмового провадження) за наявними у справі матеріалами, якщо справу може бути вирішено на підставі наявних у ній доказів, у разі подання апеляційної скарги на рішення суду першої інстанції, які ухвалені в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення сторін (у порядку письмового провадження).

Згідно з частиною 4 статті 229 КАС України фіксування судового засідання за допомогою звукозаписувального технічного засобу не здійснюється.

Колегія суддів, вислухавши суддю-доповідача, перевіривши в межах апеляційної скарги ухвалу суду першої інстанції, доводи апеляційної скарги, дослідивши матеріали справи, вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

Судом першої інстанції встановлено, що ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до АТ «УКРОБОРОНПРОМ», ТОВ «ХАКБ» про скасування наказу АТ «УКРОБОРОНПРОМ» «Про тимчасове відсторонення ОСОБА_1 від виконання повноважень», а також просив суд стягнути з відповідачів грошові кошти в якості середнього заробітку за період часу вимушеного прогулу з моменту відсторонення до дати звільнення, вихідної допомоги при припиненні повноважень керівника, моральну шкоду та за час затримки проведення повного розрахунку.

Відмовляючи у відкритті провадження на підставі пункту 1 частини 1 статті 170 КАС України, суд першої інстанції вважав, що у даному випадку відсутній спір між учасниками публічно-правових відносин, оскільки позивач просив визнати незаконним рішення про відсторонення його від виконання повноважень головного конструктора-директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Харківське агрегатне конструкторське бюро", що є порушенням прав учасника на управління товариством, а не трудових прав керівника товариства. А відтак, спір у дійсності не пов`язаний із захистом прав, свобод чи інтересів позивача у сфері публічно-правових відносин від порушень з боку владного суб`єкта, у зв`язку з чим не підлягає розгляду у порядку адміністративного судочинства.

Надаючи правову оцінку встановленим обставинам справи та доводам апеляційної скарги, а також виходячи з меж апеляційного перегляду справи, визначених статтею 308 КАС України, колегія суддів зазначає таке.

Частиною першою статті 2 КАС України установлено, що завданням адміністративного судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів у сфері публічно-правових відносин з метою ефективного захисту прав, свобод та інтересів фізичних осіб, прав та інтересів юридичних осіб від порушень з боку суб`єктів владних повноважень.

Статтею 55 Конституції України встановлено, що кожному гарантується право на оскарження в суді рішень, дій чи бездіяльності органів державної влади, органів місцевого самоврядування, посадових і службових осіб.

Частиною 3 статті 124 Конституції України встановлено, що юрисдикція судів поширюється на будь-який юридичний спір та будь-яке кримінальне обвинувачення. У передбачених законом випадках суди розглядають також інші справи.

Згідно з частиною 1 статті 5 КАС України кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до адміністративного суду, якщо вважає, що рішенням, дією чи бездіяльністю суб`єкта владних повноважень порушені її права, свободи або законні інтереси, і просити про їх захист у спосіб, визначений у цій статті.

За приписами частини 1 статті 171 КАС України суддя після одержання позовної заяви з`ясовує, чи:

1) подана позовна заява особою, яка має адміністративну процесуальну дієздатність;

2) має представник належні повноваження (якщо позовну заяву подано представником);

3) відповідає позовна заява вимогам, установленим статтями 160, 161, 172 цього Кодексу;

4) належить позовну заяву розглядати за правилами адміністративного судочинства і чи подано позовну заяву з дотриманням правил підсудності;

5) позов подано у строк, установлений законом (якщо позов подано з пропущенням установленого законом строку звернення до суду, то чи достатньо підстав для визнання причин пропуску строку звернення до суду поважними);

6) немає інших підстав для залишення позовної заяви без руху, повернення позовної заяви або відмови у відкритті провадження в адміністративній справі, встановлених цим Кодексом.

З урахуванням вимог частини 5 статті 160 КАС України в позовній заяві зазначаються: зміст позовних вимог і виклад обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги, а в разі подання позову до декількох відповідачів - зміст позовних вимог щодо кожного з відповідачів (пункт 4); виклад обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги; зазначення доказів, що підтверджують вказані обставини (пункт 5).

Згідно з пунктом 1 частини 1 статті 170 КАС України суддя відмовляє у відкритті провадження в адміністративній справі, якщо позов не належить розглядати за правилами адміністративного судочинства.

Колегією суддів встановлено, що підставою для звернення позивача до суду із вказаним позовом слугувала незгода ОСОБА_1 з Наказом № 136-К, яким його відсторонено від виконання повноважень головного конструктора - директора ТОВ «ХАКБ» відповідно до частини третьої статті 99 ЦК України до закінчення терміну дії контракту.

Так, право на доступ до суду реалізується на підставах і в порядку, встановлених законом. Кожний із процесуальних кодексів встановлює обмеження щодо кола питань, які можна вирішити у межах відповідних судових процедур. Зазначені обмеження спрямовані на дотримання оптимального балансу між правом людини на судовий захист і принципами юридичної визначеності, ефективності й оперативності судового процесу.

Відповідно до статті 125 Конституції України судоустрій в Україні будується за принципами територіальності та спеціалізації і визначається законом.

Система судів загальної юрисдикції є розгалуженою. Судовий захист є основною формою захисту прав, інтересів та свобод фізичних та юридичних осіб, державних та суспільних інтересів.

Згідно з пунктом 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод від 04 листопада 1950 року (далі – Конвенція) кожен має право на справедливий розгляд його справи судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру.

Поняття «суд, встановлений законом» містить, зокрема, такі складові, як дотримання усіх правил юрисдикції та підсудності.

Судова юрисдикція – це інститут права, покликаний розмежовувати компетенцію як різних ланок судової системи, так і різних видів судочинства – цивільного, кримінального, господарського та адміністративного.

Важливість визначення юрисдикції підтверджується як закріпленням у Конституції України принципу верховенства права, окремими елементами якого є законність, правова визначеність та доступ до правосуддя, так і прецедентною практикою Європейського суду з прав людини.

Для вирішення питання про розмежування компетенції судів щодо розгляду господарських, цивільних та адміністративних справ недостатньо застосування виключно формального критерію — визначення складу учасників справи. Визначальною ознакою для правильного вирішення спору є характер правовідносин, з яких виник спір. Під час визначення предметної та/або суб`єктної юрисдикції справ суди повинні виходити з прав та/або інтересів, за захистом яких звернулася особа, заявлених вимог, характеру спірних правовідносин, їх змісту та правової природи тощо.

Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, в якому розглядається визначена категорія справ.

Предметна юрисдикція – це розмежування компетенції цивільних, кримінальних, господарських та адміністративних судів. Кожен суд має право розглядати і вирішувати тільки ті справи (спори), які віднесені до його відання законодавчими актами, тобто діяти в межах встановленої компетенції.

Згідно з частиною першою статті 19 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.

Відповідно до статті 4 Господарського процесуального кодексу (далі – ГПК) України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Справою адміністративної юрисдикції в розумінні пунктів 1, 2 частини першої статті 4 КАС України є переданий на вирішення адміністративного суду публічно-правовий спір, у якому хоча б одна сторона здійснює публічно-владні управлінські функції, в тому числі на виконання делегованих повноважень, і спір виник у зв`язку із виконанням або невиконанням такою стороною зазначених функцій.

Відповідно до приписів частини першої статті 43 Конституції України кожен має право на працю, що включає можливість заробляти собі на життя працею, яку він вільно обирає або на яку вільно погоджується.

До трудових відносин належать відносини працівників усіх підприємств, установ, організацій незалежно від форм власності, виду діяльності і галузевої належності, а також осіб, які працюють за трудовим договором з фізичними особами (частина перша статті 3 КЗпП України).

Трудовим договором є угода між працівником і роботодавцем (роботодавцем-фізичною особою), за якою працівник зобов`язується виконувати роботу, визначену цією угодою, а роботодавець (роботодавець-фізична особа) зобов`язується виплачувати працівникові заробітну плату і забезпечувати умови праці, необхідні для виконання роботи, передбачені законодавством про працю, колективним договором і угодою сторін (речення перше частини першої статті 21 КЗпП України).

Конституційний Суд України в Рішенні № 1-рп/2010 від 12 січня 2010 року в справі № 1-2/2010 наголосив, що реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу цього об`єднання стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством. Такі рішення уповноваженого на це органу мають розглядатися не в межах трудових, а корпоративних правовідносин, що виникають між товариством і особами, яким довірено повноваження з управління ним.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово підтримувала ці висновки, зокрема, у постановах від 10 вересня 2019 року у справі № 921/36/18, від 30 січня 2019 року у справі № 145/1885/15-ц, від 04 лютого 2020 року у справі № 915/540/16, від 14 червня 2023 року у справі № 448/362/22, від 06 вересня 2023 року у справі № 127/27466/20, де також виснувала, що корпоративні права на участь в управлінні товариством його учасники реалізовують, зокрема, шляхом прийняття компетентним органом товариства рішення щодо припинення повноважень одноосібного виконавчого органу (директора). Таке рішення може мати наслідки для трудових відносин, але визначальними у таких ситуаціях є відносини корпоративні.

За змістом пункту 3 частини першої статті 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

З огляду на цей припис перелік спорів, що виникають із корпоративних відносин і належать до юрисдикції господарських судів, не є вичерпним, й охоплює зокрема спори, пов`язані з управлінням юридичною особою. Стороною цих спорів не обов`язково є учасник такої особи. Спір щодо припинення трудового договору одноосібного виконавчого органу (директора) товариства з обмеженою відповідальністю є спором, який виник із корпоративних відносин, оскільки пов`язаний із реалізацію загальними зборами цього товариства їхньої компетенції щодо формування виконавчого органу та припинення його повноважень. Тому такий спір стосується управління юридичною особою і належить до юрисдикції господарського суду. Відсутність у позовній заяві обґрунтування позивачем, який є директором товариства, участі у відносинах управління останнім і їхнього припинення у разі задоволення позову не впливає на існування спору, пов`язаного з управлінням товариством (постанова Великої Палати Верховного Суду від 14 червня 2023 року в справі № 448/362/22).

До юрисдикції господарського суду за пунктом 3 частини першої статті 20 ГПК України належать спори, в яких позивач, відсторонений від посади керівника юридичної особи (її виконавчого органу), або позивач, повноваження якого як керівника юридичної особи (її виконавчого органу) припинені за частиною третьою статті 99 ЦК України, пунктом 5 частини першої статті 41 КЗпП України, оспорює законність дій органу управління юридичної особи (загальних зборів, наглядової ради) з такого відсторонення або звільнення (припинення повноважень) (постанова Великої Палати Верховного Суду від 15 вересня 2020 року в справі № 205/4196/18 (пункти 15-17, 53-54)).

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 22 травня 2024 року у справі №366/3222/21 зазначено, що керівник – це посадова особа, яка наділена адміністративною владою щодо очолюваного нею певного колективу працівників (службовців) і здійснює внутрішньо організаційне управління ним. Розрізняють керівників: лінійних – здійснюють комплексне управління об`єктом у цілому та всіма його підрозділами, функціональних – керують всередині організаційних структур виконанням певних функцій управління або елементами цих функцій.

Отже, категорія «керівник» є загальним поняттям, що вказує на особу, яка має функції управління.

Під поняттям «керівник підприємства», враховуючи функціональні повноваження, підпадають особи, які виконують обов`язки організаційно-розпорядчі (керівництво трудовим колективом, ділянкою роботи, виробничою діяльністю окремих працівників на підприємствах, в установах, організаціях, незалежно від форми власності) чи адміністративно-господарські (обов`язки з управління або розпорядження державним майном).

Укладений між акціонерним товариством та керівником колегіального виконавчого органу договір або контракт породжує між особами, яких воно стосується, корпоративні відносини, у яких обрана особа наділяється повноваженнями з управління.

Ці корпоративні відносини також є підставою для виникнення відносин представництва товариства перед третіми особами, а також трудових відносин, що регулюються законодавством про працю, та виникають у зв`язку з укладенням в установленому порядку з одноосібним виконавчим органом (членом колегіального виконавчого органу) трудового договору (контракту).

Такий трудовий договір (контракт) може визначати окремі аспекти діяльності одноосібного виконавчого органу (члена колегіального виконавчого органу) як працівника товариства, зокрема, строк здійснення ним повноважень; права, обов`язки і відповідальність сторін (у тому числі матеріальну); умови матеріального забезпечення; умови звільнення з посади (зокрема дострокового).

У обох випадках – коли особу обрано до складу виконавчого органу (між товариством та особою встановлені відносини управління товариством) та укладено трудовий договір (встановлені трудові відносини) і коли існують тільки відносини з управління товариством без укладення трудового договору – саме відносини з управління товариством, у яких директору надані відповідні повноваження, за здійснення яких він несе встановлену законом відповідальність, становлять основу відносин між товариством та цією особою.

Позовні вимоги про визнання трудових правовідносин припиненими, або про звільнення, або про припинення трудових правовідносин та/або правовідносин представництва у такому спорі спрямовані насамперед на припинення правовідносин з управління, які існують між директором та товариством (постанова Великої Палати Верховного Суду від 06 вересня 2023 року у справі № 127/27466/20).

У постанові від 19 лютого 2020 року у справі № 145/166/18 (провадження № 14-524цс19) Велика Палата Верховного Суду вказала, що рішення про обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу мають розглядатися не в межах трудових, а саме корпоративних правовідносин, що виникають між товариством та особами, яким довірено повноваження з управління ним. Оскільки цей спір стосується саме правомірності припинення повноважень виконавчого органу товариства, то підлягає розгляду в порядку господарського судочинства.

Управління товариством здійснюють його органи – загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом (частини перша, друга статті 97 ЦК України).

Повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень. Назвою виконавчого органу товариства відповідно до установчих документів або закону може бути «правління», «дирекція» тощо (частини третя, четверта статті 99 ЦК України).

Згідно з пунктом 15 частини першої статті 2 Закону України від 17 вересня 2008 року № 514-VI «Про акціонерні товариства» (далі – Закон № 514-VI), посадові особи органів акціонерного товариства – фізичні особи – голова та члени наглядової ради, виконавчого органу, ревізійної комісії, ревізор акціонерного товариства, а також голова та члени іншого органу товариства, якщо утворення такого органу передбачено статутом товариства.

Відповідно до статті 58 Закону № 514-VI виконавчий орган акціонерного товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства. До компетенції виконавчого органу належить вирішення всіх питань, пов`язаних з керівництвом поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів та наглядової ради. Виконавчий орган акціонерного товариства підзвітний загальним зборам і наглядовій раді, організовує виконання їх рішень. Виконавчий орган діє від імені акціонерного товариства у межах, встановлених статутом акціонерного товариства і законом. Виконавчий орган акціонерного товариства може бути колегіальним (правління, дирекція) або одноосібним (директор, генеральний директор). Членом виконавчого органу акціонерного товариства може бути будь-яка фізична особа, яка має повну цивільну дієздатність і не є членом наглядової ради чи ревізійної комісії цього товариства. Права та обов`язки членів виконавчого органу акціонерного товариства визначаються цим Законом, іншими актами законодавства, статутом товариства та/або положенням про виконавчий орган товариства, а також контрактом, що укладається з кожним членом виконавчого органу. Від імені товариства контракт підписує голова наглядової ради чи особа, уповноважена на таке підписання наглядовою радою.

Згідно зі статтею 61 Закону № 514-VI повноваження голови колегіального виконавчого органу (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) припиняються за рішенням наглядової ради «з одночасним прийняттям рішення про призначення голови колегіального виконавчого органу (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) або особи, яка тимчасово здійснюватиме його повноваження, якщо статутом акціонерного товариства це питання не віднесено до компетенції загальних зборів. Повноваження члена виконавчого органу припиняються за рішенням наглядової ради, якщо статутом товариства це питання не віднесено до компетенції загальних зборів. Підстави припинення повноважень голови та/або члена виконавчого органу встановлюються законом, статутом товариства, а також контрактом, укладеним з головою та/або членом виконавчого органу.

У разі, якщо відповідно до статуту товариства обрання та припинення повноважень голови колегіального виконавчого органу (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) віднесено до компетенції загальних зборів, наглядова рада має право відсторонити від виконання повноважень голову колегіального виконавчого органу (особу, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу), дії або бездіяльність якого порушують права акціонерів чи самого товариства, до вирішення загальними зборами питання про припинення його повноважень.

До вирішення загальними зборами питання про припинення повноважень голови колегіального виконавчого органу (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) наглядова рада зобов`язана призначити особу, яка тимчасово здійснюватиме повноваження голови колегіального виконавчого органу (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу), та скликати позачергові загальні збори.

Отже, укладений між акціонерним товариством та членом виконавчого органу контракт породжує між особами, яких воно стосується, корпоративні відносини.

Ці корпоративні відносини також є підставою для виникнення відносин представництва товариства перед третіми особами, а також трудових відносин, що регулюються законодавством про працю, та виникають у зв`язку з укладенням в установленому порядку з одноосібним виконавчим органом або членом колегіального виконавчого органу трудового договору (контракту).

Такий трудовий договір (контракт) може визначати окремі аспекти діяльності одноосібного виконавчого органу (члена колегіального виконавчого органу) як працівника товариства, зокрема, строк здійснення ним повноважень; права, обов`язки і відповідальність сторін (у тому числі матеріальну); умови матеріального забезпечення; умови звільнення з посади (зокрема дострокового).

Відповідно до статті 46 КЗпП України відсторонення працівників від роботи роботодавцем допускається у разі: появи на роботі в нетверезому стані, у стані наркотичного або токсичного сп`яніння; відмови або ухилення від обов`язкових медичних оглядів, навчання, інструктажу і перевірки знань з охорони праці та протипожежної охорони; проведення службової перевірки роботодавцем, який віднесений до переліку об`єктів державної власності, що мають стратегічне значення для економіки і безпеки держави, та/або об`єктів чи операторів критичної інфраструктури; в інших випадках, передбачених законодавством.

Однак на підставі частини третьої статті 99 ЦК України повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень.

Здійснюючи управлінську діяльність, виконавчий орган реалізує колективну волю учасників товариства, які є носіями корпоративних прав. Керівник та інші члени виконавчого органу, здійснюючи управління товариством у межах правил, встановлених статутними документами, зобов`язані діяти виключно в інтересах товариства та його учасників (абзац 3 підпункту 3.1 пункту 3 мотивувальної частини Рішення Конституційний Суд України від 12 січня 2010 року № 1-рп/2010 у справі про офіційне тлумачення частини третьої статті 99 ЦК України).

З урахуванням Рішення Конституційного Суду України від 12 січня 2010 року № 1-рп/2010 тимчасове відсторонення члена виконавчого органу від виконання своїх повноважень є дією уповноваженого органу товариства, спрямованою на унеможливлення здійснювати членом його виконавчого органу в межах корпоративних відносин з товариством повноважень у сфері управлінської діяльності. Необхідність такої норми зумовлено специфічним статусом члена виконавчого органу, який отримав від уповноваженого органу товариства право на управління. За природою корпоративних відносин учасникам товариства має бути надано можливість у будь-який час оперативно відреагувати на дії особи, яка здійснює представницькі функції зі шкодою для інтересів товариства, шляхом позбавлення її відповідних повноважень.

Така форма захисту є специфічною дією носіїв корпоративних прав у відносинах з особою, якій вони довірили здійснювати управління товариством, і не може розглядатися в площині трудового права, зокрема в аспекті статті 46 КЗпП України (абзац сьомий пункту 3.2 мотивувальної частини Рішення Конституційного Суду України від 12 січня 2010 року № 1-рп/2010).

Усунення члена виконавчого органу товариства від виконання своїх обов`язків, яке передбачене частиною третьою статті 99 ЦК України, не є відстороненням працівника від роботи у розумінні статті 46 КЗпП України (абзац другий пункту 1 резолютивної частини Рішення Конституційного Суду України від 12 січня 2010 року № 1-рп/2010).

Отже, між відстороненим від посади у порядку реалізації уповноваженим органом товариства повноважень за частиною третьою статті 99 ЦК України керівником юридичної особи (виконавчого органу її дочірнього підприємства) та органом управління цією юридичною особою існують саме корпоративні відносини.

Колегією суддів встановлено, що ОСОБА_1 з 2003 року очолював Державне підприємство «Харківське агрегатне конструкторське бюро» на посаді головного конструктора директора.

28.12.2022 державне підприємство «ХАКБ» шляхом реорганізації перетворилося на Товариство з обмеженою відповідальністю «ХАКБ» (код ЄДРПОУ 14310431).

Згідно з постановою Кабінету Міністрів України від 29 грудня 2010 року № 1221 «Про утворення Державного концерну «Укроборонпром» та Додатку до Статуту, ТОВ «Харківське агрегатне конструкторське бюро» входить до переліку державних підприємств - учасників Державного концерну «Укроборонпром» (код ЄДРПОУ 14310431, Державне підприємство «Харківське агрегатне конструкторське бюро»).

У постанові Кабінету Міністрів України від 31 серпня 2011 року № 993 «Деякі питання Державного концерну «Укроборонпром», Уряд постановив:

1. Затвердити Статут Державного концерну "Укроборонпром" (далі - Концерн), що додається.

2. Прийняти пропозицію Міністерства економічного розвитку і торгівлі: щодо передачі із сфери управління Міністерства оборони та Міністерства промислової політики в управління Концерну підприємств, включених до його складу відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 29 грудня 2010 р. № 1221 «Про утворення Державного концерну "Укроборонпром» (Офіційний вісник України, 2011 р., № 1, ст. 6).

Відповідно до статті 32 Статуту органами управління Концерном є наглядова рада, рада директорів, генеральний директор.

За приписами статті 49 Статуту генеральний директор Концерну здійснює загальне керівництво діяльністю Концерну.

Згідно з пунктом 33 статті 51 Статуту Генеральний директор Концерну: призначає на посаду та звільняє з посади керівників учасників Концерну, укладає і розриває з ними контракти та здійснює контроль за їх виконанням.

Колегія суддів зауважує, що стаття 46 КЗпП України передбачає відсторонення роботодавцем працівника від роботи. У свою чергу частина третя статті 99 ЦК України імперативно визначає, що повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень.

З матеріалів справи встановлено, що наказом № 136-К за підписом Генерального директора АТ «УКРОБОРОНПРОМ» Матусевича В. А. тимчасово відсторонено від виконання повноважень головного конструктора – директора ТОВ «ХАКБ» на підставі частини 3 статті 99 ЦК України, при цьому, підстави, передбачені статтею 46 КЗпП України, у спірному наказі не зазначені, як і відсутні посилання на КЗпП України.

З урахуванням положень частини третьої статті 99 ЦК України та характеру спірних правовідносин, які склалися між сторонами (відсторонення позивача від посади у порядку реалізації АТ «УКРОБОРОНПРОМ», як уповноваженим органом товариства повноважень у сфері управлінської діяльності Товариством), колегія суддів дійшла висновку, що відносини сторін є корпоративними, а тому справа підлягає розгляду в порядку господарського судочинства.

Аналогічні висновки викладені у постанові Верховного Суду від 11 лютого 2026 року по справі № 761/15358/20.

З урахуванням вищевикладеного, вказані в апеляційній скарзі доводи не можуть бути підставою для скасування оскаржуваної ухвали, оскільки ґрунтуються на помилковому тлумаченні скаржником норм процесуального права.

Відповідно до статті 316 КАС України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а рішення або ухвалу суду - без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції правильно встановив обставини справи та ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Таким чином, колегія суддів зазначає, що суд першої інстанції дійшов вичерпних юридичних висновків щодо встановлення обставин справи і правильно застосував до спірних правовідносин норми процесуального права, а тому апеляційну скаргу слід залишити без задоволення, а ухвалу Харківського окружного адміністративного суду від 08.12.2025 по справі № 520/31735/25 - без змін.

Керуючись ч. 4 ст. 229, ч. 4 ст. 241, ст.ст.242, 243, 250, 308, 311, 312, 315, 316, 320 321, 322, 325, 326-329 Кодексу адміністративного судочинства України, суд, -

ПОСТАНОВИВ

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 - залишити без задоволення.

Ухвалу Харківського окружного адміністративного суду від 08.12.2025 по справі № 520/31735/25 - залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дати її ухвалення та може бути оскаржена у касаційному порядку протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення шляхом подачі касаційної скарги безпосередньо до Верховного Суду.

Головуючий суддя Т.С. Перцова

Судді С.П. Жигилій Я.М. Макаренко