Постанова від 20 квітня 2026 р. у справі №420/31199/25 — П'ятий апеляційний адміністративний суд

П`ЯТИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД

————————————————————————

П О С Т А Н О В А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

21 квітня 2026 р.м. ОдесаСправа № 420/31199/25

Перша інстанція: суддя Самойлюк Г.П.,

повний текст судового рішення

складено 16.12.2025, м. Одеса

П`ятий апеляційний адміністративний суд у складі колегії суддів:

судді-доповідача – Голуб В.А.,

суддів: Осіпова Ю.В., Скрипченка В.О.,

розглянувши в порядку письмового провадження апеляційну скаргу Головного управління ДПС в Одеській області на рішення Одеського окружного адміністративного суду від 16 грудня 2025 року у справі № 420/31199/25 за адміністративним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «ОДЕСЬКИЙ ШИННИЙ ТЕРМІНАЛ» до Головного управління ДПС в Одеській області, Державної податкової служби України про визнання протиправними та скасування рішень, зобов`язання вчинити певні дії,

В С Т А Н О В И В :

До Одеського окружного адміністративного суду надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю «ОДЕСЬКИЙ ШИННИЙ ТЕРМІНАЛ» до Головного управління ДПС в Одеській області, Державної податкової служби України, в якій позивач просив суд:

- визнати протиправним та скасувати рішення Комісії Головного управління ДПС в Одеській області про реєстрацію / відмову в реєстрації податкових накладних / розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних від 24.06.2025 № 13008303/41976067 про відмову у реєстрації податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних № 11 від 08.07.2024, поданої на реєстрацію Товариством з обмеженою відповідальністю «ОДЕСЬКИЙ ШИННИЙ ТЕРМІНАЛ»;

- зобов`язати ДПС України зареєструвати податкову накладну № 11 від 08.07.2024 в Єдиному реєстрі податкових накладних, датою отримання вказаної накладної;

- стягнути з Головного управління ДПС в Одеській області суму сплаченого позивачем судового збору у розмірі 2 422, 40 грн та понесені витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 20 000 грн.

Рішенням Одеського окружного адміністративного суду від 16.12.2025 суд задовольнив адміністративний позов Товариства з обмеженою відповідальністю «ОДЕСЬКИЙ ШИННИЙ ТЕРМІНАЛ» до Головного управління ДПС в Одеській області, Державної податкової служби України про визнання протиправним та скасування рішення, зобов`язання вчинити певні дії. Визнав протиправним та скасував рішення Комісії Головного управління ДПС України в Одеській області з питань зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних області № 13008303/41976067 від 24.06.2025 про відмову в реєстрації податкової накладної № 11, складеної ТОВ «ОДЕСЬКИЙ ШИННИЙ ТЕРМІНАЛ». Зобов`язав Державну податкову службу України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних / розрахунків коригування податкову накладну ТОВ «ОДЕСЬКИЙ ШИННИЙ ТЕРМІНАЛ» № 11 від 08.07.2024 датою її подання на реєстрацію в Єдиному реєстрі податкових накладних. Стягнув на користь позивача за рахунок бюджетних асигнувань Головного управління ДПС в Одеській області судові витрати зі сплати судового збору в розмірі 2 422, 40 грн та витрати зі сплати професійної правничої допомоги в розмірі 5 000, 00 грн.

Не погоджуючись із прийнятим рішенням, представником Головного управління ДПС в Одеській області подано апеляційну скаргу. Апелянт вказує, що за на момент складання податкових накладних позивач перебував у переліку ризикових платників, що і зумовило зупинення податкових накладних. Також, апелянт вказав, що у контролюючого органу наявна податкова інформація, яка стала відома в процесі поточної діяльності при реалізації покладених на контролюючі органи завдань і функцій, що визначає ризиковість здійснення господарської операції, зазначеної в поданій на реєстрацію податковій накладній/розрахунку коригування.

Зазначений код (коди) податкової інформації, яка є підставою для прийняття рішення про відповідність платника податку критеріям ризиковості платника податку:

11 - накопичення залишкiв нереалiзованих товарiв за вiдсутностi (недостатностi) мiсць для їх зберiгання (власних, орендованих складських примiщень) вiдповiдно до поданої до контролюючих органiв звiтностi;

12 - постачання товарiв (послуг) платнику(ам) податку, щодо якого(их) прийняте рiшення про вiдповiднiсть критерiям ризиковостi платника податку.

Прим цьому, апелянт наголошує, що на розгляд комісії не було надано позивачем товарно-транспортної накладної, технічних паспортів автомобільних засобів та водійські посвідчення, а також не надано документів щодо автомобільного транспорту та іншої техніки, необхідної для функціонування підприємства та виконання своїх функцій та обов`язків, що знаходиться у власності або оренді підприємства, а також розрахункових документів з контрагентами-постачальниками; довідок про технічні умови відповідно до стандартів зберігання товару; актів приймання-передачі; видаткових накладних. На переконання податкового органу, надані Товариством з обмеженою відповідальністю «ОДЕСЬКИЙ ШИННИЙ ТЕРМІНАЛ» документи не підтверджують реальність господарської операції, а тому апелянтом прийнято рішення від 24.06.2025 № 13008303/41976067 про відмову у реєстрації податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних № 11 від 08.07.2024.

Поряд з цим, апелянт вказує, що повноваження щодо реєстрації податкової накладної після зупинення покладені на Державну податкову службу України.

Апелянт також зауважив, що стягнуті витрати на правничу допомогу не є співмірними. На його переконання, з огляду на те, що ця справа не потребувала затрат значного часу, підготовка цієї справи не вимагала великого обсягу юридичної і технічної роботи, справедливим є призначити позивачеві компенсацію витрат на правову допомогу адвоката, що становить розмір прожиткового мінімуму на 2025 рік.

Враховуючи вищевикладене, апелянт просить скасувати рішення суду першої інстанції в частині задоволенні позовних вимог та прийняти нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити.

Позивач своїм правом на надання відзиву на апеляційну скаргу скористався. Так, у відзиві на апеляційну скаргу зазначив, що спірна податкова накладна була складена у зв`язку з виконанням угоди про надання послуг з просування продукції. При цьому, за надання зазначених послуг передбачено виплату винагороди у формі мотиваційних виплат. Крім того, за вказаною угодою не передбачено складання актів приймання-передачі товару, видаткових накладних, товарно-транспортних накладних, оскільки надання послуг з просування продукції не передбачають передачу та транспортування товару, відповідно платник і не повинен був надавати на розгляд Комісії товарно-транспортних накладних, техпаспортів на транспортні засоби та водійських посвідчень. Поряд з цим, позивач вказав, що підставою для відмови у реєстрації податкової накладної було вказано надання платником податку копій документів, складених із порушенням законодавства, тобто мова не йшла про те, що для реєстрації податкової накладної бракувало якихось документів. Також позивач зауважив, що внесення його до переліку ризикових визнано протиправним у судовому порядку.

Враховуючи вищевикладене, позивач просив залишити апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін.

Справа призначена до розгляду у порядку письмового провадження у відповідності до ч. 1 ст. 311 Кодексу адміністративного судочинства України (далі - КАС України).

Розглянувши матеріали справи, заслухавши суддю-доповідача, перевіривши законність і обґрунтованість судового рішення в межах доводів і вимог апеляційної скарги, колегія суддів зазначає наступне.

Так, судом першої інстанції встановлено, що Товариство з обмеженою відповідальністю “ОДЕСЬКИЙ ШИННИЙ ТЕРМІНАЛ” зареєстровано за адресою: 67661, Україна, Біляївський р-н, Одеська обл., село Нерубайське, вулиця Пастера, будинок, 29б. Основним видом діяльності Товариства є: 45.32 Роздрібна торгівля деталями та приладдям для автотранспортних засобів. Також підприємство здійснює інші види діяльності: 45.20 Технічне обслуговування та ремонт автотранспортних засобів, 45.31 Оптова торгівля деталями та приладдям для автотранспортних засобів тощо.

22.01.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю “ГУДЙЕАР УКРАЇНА” (Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю “ОДЕСЬКИЙ ШИННИЙ ТЕРМІНАЛ” (Покупець) укладено Угоду про надання послуг № 628/2024, відповідно до п. 1.1., п. 1.2 якої сторони погодили, що оскільки між Продавцем та Покупцем був укладений Договір про неексклюзивне дистриб?юторство № 617/2024 від 08.01.2024, відповідно до якого Продавець постачає Покупцю Продукцію відповідно до заявок останнього для їх подальшої реалізації на території України, Продавець сплачуватиме Покупцеві мотиваційні виплати в порядку та на умовах, визначених в цій Угоді («Мотиваційні виплати»). Мотиваційні виплати представляють собою винагороду Покупця за надання послуг з просування Продукції шляхом проведення в період з 1 січня 2024 року по 30 червня 2024 року включно (звітний період) маркетингових заходів в порядку, встановленому ст. 2 цієї Угоди (надалі – Послуги), які повинні забезпечити пожвавлення збуту та підвищення обсягів продажу Продукції. Згідно з п. 1.3 Договору послуги з просування продукції за цією угодою вважатимуться належним чином наданими та підлягають оплаті Продавцем за умови придбання Покупцем безпосередньо у Продавця протягом звітного періоду продукції у кількості не менше 500 одиниць. Пунктом 3.5. передбачено, що за результатами проведення Маркетингового заходу Покупець складає у двох екземплярах Акт про надання послуг у Звітному періоді за формою, затвердженою в Додатку 1 до Угоди та направляє його Продавцю. Згідно з п. 3.9. продавець сплачує Покупцю Мотиваційні виплати за надані Послуги протягом 15 робочих днів з дня підписання Сторонами Акту, проте в будь-якому разі не раніше реєстрації Покупцем податкової накладної на ім`я Продавця в Єдиному реєстрі податкових накладних відповідно до вимог Податкового кодексу України, що надаватиме Продавцю право включити відповідну суму ПДВ до складу податкового кредиту.

08.07.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Гудйеар Україна» (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю “ОДЕСЬКИЙ ШИННИЙ ТЕРМІНАЛ” (покупець) було укладено акт про надання послуг до Угоди про надання послуг № 628/2024 від 22.01.2024 за період з 1 січня 2024 року по 30 червня 2024 року (Звітний період) на підтвердження того, що у звітному періоді покупець надав продавцю послуги з просування продукції шляхом проведення наступних Маркетингових заходів: Виготовлення пакетів для пакування автошин з лого Goodyear.

В п. 3 Акту сторони визначили, що оскільки протягом звітного періоду Покупець придбав у Продавця продукції в загальній кількості 4 166 одиниць на суму 11 885 950,32 грн. без ПДВ, сума Мотиваційних виплат, що підлягає сплаті Покупцю за результатами надання Послуг у звітному періоді, складає 71 315,72 грн., в т.ч. ПДВ 11 885,95 грн.

Так, позивач сформував податкову накладну № 11 від 08.07.2024 на загальну суму 71 315, 72 грн, з яких 11 885, 95 грн – сума ПДВ.

Податкова накладна № 11 від 08.07.2024 була направлена на реєстрацію 23.07.2024, але її реєстрація була зупинена. Причиною зупинення, відповідно до квитанції № 1 вказано те, що Податкова накладна складена та подана платником податку, який відповідає п. 8 Критеріїв ризиковості платника податку (додаток 1 Порядку). Запропоновано подати пояснення.

18.06.2025 позивач направив Комісії Головного управління ДПС в Одеській області повідомлення № 14 про подання пояснень та копій документів для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної № 11 від 08.07.2024, реєстрацію якої було раніше зупинено.

18.06.2025 позивач отримав Квитанцію № 2, згідно з якою повідомлення від 18.06.2025 № 78 прийнято до розгляду.

Однак Рішенням про реєстрацію / відмову в реєстрації податкових накладних / розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних від 24.06.2025 № 13008303/41976067 відмовлено у реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних № 11 від 08.07.2024 у зв`язку з тим, що надані платником податку надано копії документів, складені/оформлені з порушенням законодавства.

У графі Додаткова інформація (зазначити конкретні документи) перераховано в загальному вигляді без прив`язки до конкретних документів позивача: первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи (інвентаризаційні описи), у тому числі рахунки-фактури / інвойси, акти приймання передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявних типових форм та галузевої специфіки, накладні.

Водночас, колегія суддів зазначає, що рішенням Одеського окружного адміністративного суду від 05.12.2024 у справі № 420/23350/24 визнано протиправним та скасовано рішення від 16.05.2024 № 9723 про відповідність позивача критеріям ризиковості платника податку та зобов`язано Головне управляння ДПС в Одеській області виключити позивача з переліку платників податку, які відповідають критеріям ризиковості. 16.05.2025 постановою П`ятого апеляційного адміністративного суду рішення Одеського окружного адміністративного суду від 05.12.2024 по справі № 420/23350/24 щодо виключення Товариства з обмеженою відповідальністю “ОДЕСЬКИЙ ШИННИЙ ТЕРМІНАЛ” з переліку ризикових платників податків було залишено без змін, а апеляційна скарга податкового органу – без задоволення.

Не погоджуючись із рішенням Комісії Головного управління ДПС в Одеській області від 24.06.2025 № 13008303/41976067 позивач звернувся до суду з цим позовом.

Задовольняючи позов, суд першої інстанції вказав, що позивачем було направлено до податкового органу всі необхідні копії первинних документів та пояснення по господарській операції, щодо якої було складено податкову накладну № 11 від 08.07.2024. З наданих до суду копій документів, які також надавалися до податкового органу, вбачається зміст і обсяг господарської операції, по якій позивач подав для реєстрації податкову накладну. Крім того, суд вказав, що при зупиненні реєстрації податкової накладної контролюючий орган не вказав, які саме документи мав надати платник податків, що позбавило платника податків у встановленому законодавством порядку надати ці документи, навести свої аргументи.

Колегія суддів погоджується із висновками суду першої інстанції з огляду на наступне.

Статтею 19 Конституції України передбачено, що органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов`язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.

Податковий кодекс України від 02.12.2010 № 2755-VI (далі - ПК України) регулює відносини, що виникають у сфері справляння податків і зборів, зокрема визначає вичерпний перелік податків та зборів, що справляються в Україні, та порядок їх адміністрування, платників податків та зборів, їх права та обов`язки, компетенцію контролюючих органів, повноваження і обов`язки їх посадових осіб під час адміністрування податків та зборів, а також відповідальність за порушення податкового законодавства.

Відповідно до абзацу 1 пункту 201.1 статті 201 ПК України на дату виникнення податкових зобов`язань платник податку зобов`язаний скласти податкову накладну в електронній формі з використанням кваліфікованого електронного підпису або удосконаленого електронного підпису, що базується на кваліфікованому сертифікаті електронного підпису, уповноваженої платником особи відповідно до вимог Закону України «Про електронну ідентифікацію та електронні довірчі послуги» та зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних у встановлений цим Кодексом термін.

Податкова накладна складається на кожне повне або часткове постачання товарів/послуг, а також на суму коштів, що надійшли на поточний рахунок як попередня оплата (аванс) (абзац перший пункту 201.7 статті 201 ПК України).

Згідно з п. 201.10 ст. 201 ПК України при здійсненні операцій з постачання товарів/послуг платник податку - продавець товарів/послуг зобов`язаний в установлені терміни скласти податкову накладну, зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних та надати покупцю за його вимогою.

Податкова накладна, складена та зареєстрована в Єдиному реєстрі податкових накладних платником податку, який здійснює операції з постачання товарів/послуг, є для покупця таких товарів/послуг підставою для нарахування сум податку, що відносяться до податкового кредиту.

Податкова накладна та/або розрахунок коригування до неї, складені та зареєстровані після 01 липня 2017 року в Єдиному реєстрі податкових накладних платником податку, який здійснює операції з постачання товарів/послуг, є для покупця таких товарів/послуг достатньою підставою для нарахування сум податку, що відносяться до податкового кредиту, та не потребує будь-якого іншого додаткового підтвердження.

Підтвердженням продавцю про прийняття його податкової накладної та/або розрахунку коригування до Єдиного реєстру податкових накладних є квитанція в електронному вигляді у текстовому форматі, яка надсилається протягом операційного дня.

Датою та часом надання податкової накладної та/або розрахунку коригування в електронному вигляді до центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну податкову і митну політику, є дата та час, зафіксовані у квитанції.

Якщо надіслані податкові накладні/розрахунки коригування сформовано з порушенням вимог, передбачених пунктом 201.1 цієї статті та/або пунктом 192.1 статті 192 цього Кодексу, а також у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування відповідно до пункту 201.16 цієї статті, протягом операційного дня продавцю/покупцю надсилається квитанція в електронному вигляді у текстовому форматі про неприйняття їх в електронному вигляді або зупинення їх реєстрації із зазначенням причин.

Квитанція про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування надсилається одночасно продавцю та покупцю платнику податку. Якщо протягом операційного дня не надіслано квитанції про прийняття або неприйняття, або зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування, така податкова накладна вважається зареєстрованою в Єдиному реєстрі податкових накладних.

Механізм внесення відомостей, що містяться у податковій накладній та/або розрахунку коригування кількісних і вартісних показників до неї до Єдиного реєстру податкових накладних визначений Порядком ведення Єдиного реєстру податкових накладних, затвердженому постановою Кабінету Міністрів України від 29 грудня 2010 року № 1246 (далі - Порядок 1246).

Відповідно до пункту 12 Порядку ведення Єдиного реєстру податкових накладних, після надходження податкової накладної та/або розрахунку коригування до ДПС в автоматизованому режимі здійснюється їх розшифрування та проводяться перевірки: відповідності податкової накладної та/або розрахунку коригування затвердженому формату (стандарту); чинності кваліфікованого електронного підпису, порядку його накладення та наявності права підписання посадовою особою платника податку таких податкової накладної та/або розрахунку коригування; реєстрації особи, що надіслала на реєстрацію податкову накладну та/або розрахунок коригування, платником податку на момент складення та реєстрації таких податкової накладної та/або розрахунку коригування; дотримання вимог, установлених пунктом 192.1 статті 192 та пунктом 201.10 статті 201 Кодексу; наявності помилок під час заповнення обов`язкових реквізитів відповідно до пункту 201.1 статті 201 Кодексу; наявності суми податку на додану вартість відповідно до пунктів 200-1.3 і 200-1.9 статті 200-1 Кодексу (для податкових накладних та/або розрахунків коригування, що реєструються після 1 липня 2015 р.); наявності в Реєстрі відомостей, що містяться у податковій накладній, яка коригується; факту реєстрації/зупинення реєстрації/відмови в реєстрації податкової накладної та/або розрахунку коригування з такими ж реквізитами; наявності підстав для зупинення реєстрації податкових накладних та/або розрахунків коригування; дотримання вимог Законів України «Про електронні довірчі послуги», «Про електронні документи та електронний документообіг» та Порядку обміну електронними документами з контролюючими органами, затвердженого в установленому порядку.

Згідно з п.13 Порядку № 1246 за результатами перевірок, визначених пунктом 12 цього Порядку, формується квитанція про прийняття або неприйняття, або зупинення реєстрації податкової накладної та/або розрахунку коригування (далі - квитанція).

Пунктом 201.16 статті 201 ПК України реєстрація податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних може бути зупинена в порядку та на підставах, визначених Кабінетом Міністрів України.

Постановою Кабінету Міністрів України «Про затвердження порядків з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних» від 11.12.2019 № 1165 затверджено Порядок зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Порядок № 1165).

Цей Порядок визначає механізм зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Реєстр), організаційні та процедурні засади діяльності комісій з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі (далі - комісії контролюючих органів), права та обов`язки їх членів (п. 1 Порядку № 1165).

Відповідно до п. 5 Порядку № 1165 платник податку, яким складено та/або подано для реєстрації в Реєстрі податкову накладну/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряється щодо відповідності критеріям ризиковості платника податку (додаток 1), показникам, за якими визначається позитивна податкова історія платника податку (додаток 2). Податкова накладна/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряються щодо відповідності відображених у них операцій критеріям ризиковості здійснення операцій (додаток 3).

Відповідно до пунктів 6, 7 Порядку № 1165 у разі коли за результатами автоматизованого моніторингу платник податку, яким складено та/або подано податкову накладну/розрахунок коригування для реєстрації в Реєстрі, відповідає хоча б одному критерію ризиковості платника податку, реєстрація такої податкової накладної/розрахунку коригування зупиняється.

У разі коли за результатами автоматизованого моніторингу податкової накладної/розрахунку коригування встановлено, що відображена в них операція відповідає хоча б одному критерію ризиковості здійснення операції, крім податкової накладної/розрахунку коригування, складених платником податку, який відповідає хоча б одному показнику, за яким визначається позитивна податкова історія, реєстрація таких податкової накладної/розрахунку коригування зупиняється.

Отже, підставами для зупинення реєстрація податкової накладної/розрахунку коригування є така відповідність:

1) платника податку - критеріям ризиковості платника податку;

2) відображеної в податковій накладній/розрахунку коригування операції хоча б одному критерію ризиковості здійснення операції.

Відповідно до пунктів 10, 11 Порядку № 1165 у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі контролюючий орган протягом операційного дня надсилає (в електронній формі у текстовому форматі) в автоматичному режимі платнику податку квитанцію про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування, яка є підтвердженням зупинення такої реєстрації.

У квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування зазначаються:

1) номер та дата складення податкової накладної/розрахунку коригування;

2) критерій (критерії) ризиковості платника податку та/або ризиковості здійснення операцій, на підставі якого (яких) зупинено реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі, з розрахованим показником за кожним критерієм, якому відповідає платник податку;

3) пропозиція щодо надання платником податку пояснень та копій документів відповідно до Порядку прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого наказом Мінфіну від 12 грудня 2019 р. № 520.

З 14.12.2019 набрав чинності наказ Міністерства фінансів України від 12.12.2019 № 520, яким затверджений Порядок прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних.

Відповідно до п. 1 Порядку прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, що затверджений наказом Міністерства фінансів України від 12.12.2019 № 520 (далі Порядок № 520), цей Порядок визначає механізм прийняття рішень про реєстрацію / відмову в реєстрації податкових накладних / розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Реєстр), реєстрацію яких відповідно до пункту 201.16 статті 201 ПК України зупинено в порядку та на підставах, визначених Кабінетом Міністрів України.

Пунктом 2 цього Порядку визначено, що рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації податкових накладних / розрахунків коригування в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено, приймають комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі територіальних органів ДПС (далі - комісія регіонального рівня).

Пунктами 4, 5 Порядку № 520 встановлено, що у разі зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі платник податку має право подати копії документів та письмові пояснення стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в Реєстрі.

Платник податку, який склав податкову накладну / розрахунок коригування, реєстрацію яких зупинено, для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації таких податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі може подати такі документи:

договори, у тому числі зовнішньоекономічні контракти, з додатками до них;

договори, довіреності, акти керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції;

первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи, інвентаризаційні описи, у тому числі рахунки-фактури / інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм і галузевої специфіки, накладні;

розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків;

документи щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачено договором та/або законодавством;

інші документи, що підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі.

Відповідно до п. 6 Порядку № 520 письмові пояснення та копії документів, зазначених у пункті 5 цього Порядку, платник податку має право подати до контролюючого органу протягом 365 календарних днів, що настають за датою виникнення податкового зобов`язання, відображеного в податковій накладній / розрахунку коригування.

Пунктом 9 Порядку № 520 визначено, що за результатами розгляду поданих письмових пояснень та копій документів комісія регіонального рівня протягом 5 робочих днів, що настають за днем отримання пояснень та копій документів, поданих відповідно до пункту 4 цього Порядку:

або приймає рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі та надсилає його платнику податку засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку;

або надсилає повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі (далі - Повідомлення), засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 2 до цього Порядку з пропозицією щодо надання платником податку додаткових пояснень та копій документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування;

або приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі у разі надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства, та надсилає його платнику податку засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку.

Платник податку має право подати до контролюючого органу додаткові пояснення та копії документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, протягом 5 робочих днів з дня, наступного за днем отримання Повідомлення.

За результатами розгляду поданих додаткових пояснень та копій документів комісія регіонального рівня протягом 5 робочих днів, що настають за днем їх отримання, приймає рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації податкових накладних / розрахунків коригування в Реєстрі та надсилає його платнику податку засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку.

Якщо платник податку не надав додаткових пояснень та копій документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі протягом 5 робочих днів, що настають за днем граничного строку їх подання, визначеного абзацом шостим цього пункту, та надсилає його платнику податку засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку.

Згідно із пунктами 10, 11 Порядку № 520 комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в Реєстрі в разі:

ненадання / часткового надання додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі, при отриманні Повідомлення;

та/або надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства.

Рішення про реєстрацію або відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі набирає чинності в день прийняття відповідного рішення.

Пунктом 12 Порядку № 520 визначено, що рішення комісії регіонального рівня про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі може бути оскаржено в адміністративному або судовому порядку.

Судом встановлено, що позивачем подано для реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних податкову накладну № 11 від 08.07.2024. Проте, податковим органом зупинено реєстрацію зазначеної податкової накладної та запропоновано позивачу надати пояснення та копії документів, достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних.

З наявної в матеріалах справи квитанцій про зупинення реєстрації податкових накладних, судом встановлено, що вона містить вимоги про надання пояснень та копій документів, необхідних для розгляду питання прийняття рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних в Єдиному реєстрі податкових накладних, без зазначення конкретної пропозиції щодо переліку документів, необхідних та достатніх для прийняття відповідного рішення.

Колегія суддів звертає увагу, що можливість надання платником податків вичерпного переліку документів на підтвердження правомірності формування та подання податкової накладної прямо залежить від зазначення у квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної чіткого переліку документів. При цьому, у разі зупинення реєстрації податкової накладної, контролюючий орган має витребувати від платника документи на спростування наявних у органу ДПС сумнівів, пов`язаних з легальністю діяльності юридичної особи, вказавши які саме аспекти належить висвітлити платнику податків у своїх поясненнях, чого зроблено не було.

Загальними вимогами, які висуваються до акта індивідуальної дії, як акта правозастосування, є його обґрунтованість та вмотивованість, тобто наведення податковим органом конкретних підстав його оформлення (фактичних і юридичних), а також переконливих і зрозумілих мотивів його прийняття. Можливість надання платником податків вичерпного переліку документів на підтвердження правомірності формування та подання податкової накладної прямо залежить від чіткого визначення фіскальним органом конкретного виду критерію оцінки ступеня ризиків. Вживання податковим органом загального посилання на пункт Критеріїв, без наведення відповідної підстави і розрахованих показників за критерієм, якому відповідає платник податку, є неконкретизованим та призводить до необґрунтованого обмеження права платника податків бути повідомленим про необхідність надання документів за вичерпним переліком, відповідно до критерію зупинення реєстрації податкової накладної, а не будь-яких на власний розсуд. Відтак, невиконання податковим органом законодавчо встановлених вимог щодо змісту, форми, обґрунтованості та вмотивованості акта індивідуальної дії призводить до його протиправності.

Наведене узгоджується із правовою позицією, що викладена Верховним Судом у постановах від 12.04.2023 (справа № 500/1836/22), від 27.01.2022 (справа № 380/2365/21), від 18.06.2019 (справа № 0740/804/18), від 23.10.2018 (справа № 822/1817/1).

Судом встановлено, що позивач надав контролюючому органу копії документів на власний розсуд, оскільки відповідачем у квитанціях про зупинення реєстрації податкових накладних не зазначено, які саме документи та в підтвердження якої обставини необхідно подати.

Колегія суддів зазначає, що здійснення моніторингу відповідності податкових накладних/розрахунків коригування критеріям оцінки ступеня ризиків є превентивним заходом, спрямованим на убезпечення від безпідставного формування податкового кредиту за операціями, що не підтверджені первинними документами або підтверджені платником податку копіями документів, які складені з порушенням законодавства.

Здійснення моніторингу не повинне підміняти за своїм змістом проведення податкових перевірок як способу реалізації владних управлінських функцій контролюючого органу.

Суб`єкти владних повноважень, ухвалюючи рішення, якими, зокрема, обмежується права платника податків, повинні уникати надмірного формалізму. Обсяг документів, які надаються платниками податку на додану вартість з метою усунення сумнівів у контролюючих органів щодо легальності відповідної операції за наслідками якої складено податкову накладну, яку подано для реєстрації в ЄРПН і, хоч і є визначеним у Порядку № 520, проте завжди є унікальним та залежить від організації господарських взаємовідносин між суб`єктами господарювання, змісту договірних відносин між такими, а також особливостями законодавчого врегулювання діяльності тієї чи іншої сфери бізнесу. Саме за результатами детального дослідження змісту документів (в тому числі договору), наданих на підтвердження інформації, зазначеної в податковій накладній, можливим є формування висновків щодо можливості чи неможливості реєстрації в ЄРПН податкової накладної, реєстрація якої була зупинена згідно із відповідною квитанцією.

Аналогічні правові висновки викладено Верховним Судом в постановах від 20.01.2022 у справі № 140/4162/21, від 07.12.2022 у справі № 500/2237/20 та від 16.02.2023 у справі № 380/7648/22, від 03 жовтня 2023 року у справі № 380/4146/22.

Враховуючи викладене, суд доходить висновку про безпідставність зупинення реєстрації податкової накладної, як передумови прийняття оскаржуваного рішення про відмову в реєстрації податкової накладної.

Отже, недотримання податковим органом вимог законодавства на етапі зупинення реєстрації податкової накладної щодо оформлення квитанції прямо вказує на те, що рішення, яке прийняте на наступному етапі, тобто рішення Комісії про відмову у реєстрації податкової накладної, є протиправним.

Належних доказів стосовно невідповідності наданих позивачем документів вимогам чинного законодавства, чи їх недостатності для підтвердження реальності здійснення господарської операції, та, відповідно, неможливості реєстрації податкових накладних в ЄРПН відповідачем суду не було надано.

Поряд з цим, колегія суддів звертає увагу, що зупинення реєстрації податкової накладної відбулось через відповідність платника податків п.8 Критеріїв ризиковості платника податку. При цьому, в рамках розгляду справи № 420/23350/24 визнано протиправним та скасовано рішення від 16.05.2024 № 9723 про відповідність позивача критеріям ризиковості платника податку та зобов`язано Головне управляння ДПС в Одеській області виключити позивача з переліку платників податку, які відповідають критеріям ризиковості.

Посилання апелянта на те, що первинні документи Товариства з обмеженою відповідальністю «ОДЕСЬКИЙ ШИННИЙ ТЕРМІНАЛ» ймовірно були складені із порушенням законодавства, колегія суддів вважає необґрунтованим, адже висновки контролюючого органу не можуть базуватись на припущенних.

Щодо ненадання позивачем товарно-транспортної накладної, технічних паспортів автомобільних засобів та водійські посвідчення, а також не надання документів щодо автомобільного транспорту та іншої техніки, необхідної для функціонування підприємства та виконання своїх функцій та обов`язків, що знаходиться у власності або оренді підприємства, а також розрахункових документів з контрагентами-постачальниками; довідок про технічні умови відповідно до стандартів зберігання товару; актів приймання-передачі; видаткових накладних , колегія суддів зазначає наступне.

По-перше, колегія суддів зазначає, що зазначена підстава не була вказана у спірному рішенні про відмову у реєстрації податкової накладної. По-друге, у квитанції про зупинення податкової накладної не було вказано про необхідність подання зазначених документів.

Колегія суддів звертає увагу, що спірне рішення не відповідає критеріям чіткості та зрозумілості акта індивідуальної дії, та породжує їх неоднозначне трактування, що в свою чергу впливає на можливість реалізації права або виконання обов`язку позивача виконати юридичне волевиявлення суб`єкта владних повноважень.

З огляду на викладені обставини, суд дійшов висновку про безпідставність та невмотивованість оскаржуваного рішення, оскільки останнє не містить чіткої підстави його прийняття (не зазначені необхідні до надання документи та документи, які складені/оформлені із порушенням законодавства), що свідчить про його необґрунтованість та невідповідність встановленій формі.

Колегія суддів погоджується з висновками суду першої інстанції, що надані позивачем до контролюючого органу документи є достатніми для прийняття Комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної. Господарські операції, за наслідком яких складені податкові накладні, здійснено позивачем в межах його господарської діяльності, та підтверджується первинними документами.

Поряд з цим, колегія суддів звертає увагу, що спірна податкова накладна була складена у зв`язку з виконанням угоди про надання послуг з просування продукції. При цьому, за надання зазначених послуг передбачено виплату винагороди у формі мотиваційних виплат. Крім того, за вказаною угодою не передбачено складання актів приймання-передачі товару, видаткових накладних, товарно-транспортних накладних, оскільки надання послуг з просування продукції не передбачають передачу та транспортування товару, відповідно платник і не повинен був надавати на розгляд Комісії товарно-транспортних накладних, техпаспортів на транспортні засоби та водійських посвідчень.

Крім того, колегія суддів зазначає, що при вирішенні питання про правомірність відмови в реєстрації податкових накладних, адміністративний суд не досліджує зміст господарських правовідносин. Оцінка документів первинного бухгалтерського обліку в аспекті їх належності для цілей підтвердження реальності господарських операцій можлива лише за результатами проведеної документальної перевірки платника податків податковим органом.

Приймаючи до уваги вищенаведене, суд дійшов висновку, що досліджені судом документи, які були надані позивачем, складені з дотриманням вимог законодавства і є достатніми для реєстрації спірної податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних.

Поряд з цим, колегія суддів зауважує, що реєстрація в Єдиному реєстрі податкових накладних податкової накладної/розрахунку коригування, реєстрацію якої попередньо було зупинено, є повноваженням Державної податкової служби України, а тому висновок суду першої інстанції в цій частині є обґрунтованим.

Суд також зауважує, що рішення суду має бути не тільки законним та обґрунтованим, а й повинно ефективно захищати порушені права позивача. Тому, суд вважає, що покладення на ДПС України обов`язку зареєструвати податкову накладну не вважатиметься втручанням у її дискреційні повноваження.

Оцінивши докази, які є у справі, за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтувалося на їх всебічному, повному та об`єктивному дослідженні, та враховуючи всі наведені обставини, місцевий суд першої інстанції дійшов правильного висновку, що позов Товариства з обмеженою відповідальністю «ОДЕСЬКИЙ ШИННИЙ ТЕРМІНАЛ» підлягає задоволенню.

Разом з тим, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що стягнутий розмір витрат на професійну правничу допомогу в сумі 5 000, 00 грн є співмірним із предметом позову та не підлягає зменшенню.

Доводи апеляційної скарги не спростовують висновків місцевого суду.

Відповідно до положень ч. 1 ст. 316 КАС України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а рішення або ухвалу суду без змін, якщо визнає, що суд правильно встановив обставини справи та ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

З урахуванням викладеного, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що судом першої інстанції повно з`ясовані обставини, що мають значення для справи, висновки, викладені у рішенні суду першої інстанції, відповідають обставинам справи, судом першої інстанції правильно застосовано норми матеріального права та норми процесуального права, а тому відсутні підстави для скасування рішення суду першої інстанції.

Керуючись статтями 291, 308, 311, 315, 316, 321, 322, 325, 328, 329, 331 КАС України, суд,

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Головного управління ДПС в Одеській області на рішення Одеського окружного адміністративного суду від 16 грудня 2025 року у справі № 420/31199/25, - залишити без задоволення.

Рішення Одеського окружного адміністративного суду від 16 грудня 2025 року у справі № 420/31199/25 за адміністративним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «ОДЕСЬКИЙ ШИННИЙ ТЕРМІНАЛ» до Головного управління ДПС в Одеській області, Державної податкової служби України про визнання протиправними та скасування рішень, зобов`язання вчинити певні дії, - залишити без змін.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дати її ухвалення та може бути оскаржена у касаційному порядку, виключно у випадках, передбачених ч. 4 ст. 328 КАС України, шляхом подання касаційної скарги безпосередньо до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Суддя-доповідач В.А. Голуб

Судді Ю.В. Осіпов В.О. Скрипченко