Постанова від 12 квітня 2026 р. у справі №420/29725/24 — П'ятий апеляційний адміністративний суд

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13 квітня 2026 р.м. ОдесаСправа № 420/29725/24

Головуючий в 1 інстанції: Лебедєва Г.В.

Колегія суддів П`ятого апеляційного адміністративного суду

у складі: головуючої судді – Шевчук О.А.,

суддів: Бойка А.В., Єщенка О.В.

розглянувши за правилами загального позовного провадження в порядку письмового провадження апеляційну скаргу Головного управління ДПС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі на рішення Одеського окружного адміністративного суду від 16 жовтня 2025 року у справі за позовною заявою Товариства з обмеженою відповідальністю “ДАСТЕРС ФОРМ” до Головного управління ДПС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі, Державної податкової служби України про визнання протиправними та скасування рішень, зобов`язання вчинити певні дії, -

ВСТАНОВИЛА:

У вересні 2024 року позивач звернувся до суду з позовною заявою до відповідачів, в якій просив визнати протиправним та скасувати рішення № 11332834/43502356 від 01.07.2024 р. про відмову в реєстрації податкової накладної № 52 від 03.05.2024 року на суму 71150,00 грн. та зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати податкову накладну № 52 від 03.05.2024 року на суму 71150,00 грн. в Єдиному реєстрі податкових накладних днем подання такої накладної на реєстрацію;

- визнати протиправним та скасувати рішення № 11332826/43502356 від 01.07.2024 р. про відмову в реєстрації податкової накладної № 45 від 20.04.2024 року на суму 71150,00 грн. та зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати податкову накладну № 45 від 20.04.2024 року на суму 71150,00 грн. в Єдиному реєстрі податкових накладних днем подання такої накладної на реєстрацію;

- стягнути з відповідачів на користь позивача судові витрати.

Рішенням Одеського окружного адміністративного суду від 16 жовтня 2025 року позов задоволено. Визнано протиправним та скасовано рішення комісії Головного управління ДПС у Херсонській області, АР Крим та м. Севастополі з питань зупинення реєстрації податкової накладної /розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних № 11332826/43502356 від 01.07.2024 року про відмову в реєстрації податкової накладної № 45 від 22.04.2024 року в Єдиному реєстрі податкових накладних. Зобов`язано Державну податкову службу України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних податкову накладну №45 від 22.04.2024 року, складену товариством з обмеженою відповідальністю «ТРЕЙДСТРОНГ» (нове найменування товариство з обмеженою відповідальністю «ДАСТЕРС ФОРМ», код ЄДРПОУ 43502356), датою її фактичного подання на реєстрацію. Визнано протиправним та скасовано рішення комісії Головного управління ДПС у Херсонській області, АР Крим та м. Севастополі з питань зупинення реєстрації податкової накладної /розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних № 11332834/43502356 від 01.07.2024 року про відмову в реєстрації податкової накладної № 52 від 03.05.2024 року в Єдиному реєстрі податкових накладних. Зобов`язано Державну податкову службу України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних податкову накладну № 52 від 03.05.2024 року, складену товариством з обмеженою відповідальністю «ТРЕЙДСТРОНГ» (нове найменування товариство з обмеженою відповідальністю «ДАСТЕРС ФОРМ», код ЄДРПОУ 43502356), датою її фактичного подання на реєстрацію. Стягнуто з Головного управління ДПС у Херсонській області, АР Крим та м. Севастополі за рахунок бюджетних асигнувань на користь товариства з обмеженою відповідальністю «ДАСТЕРС ФОРМ» судові витрати зі сплати судового збору у розмірі 4844 (чотири тисячі вісімсот сорок чотири) грн 40 коп.

Не погоджуючись з таким рішенням, відповідач - Головне управління ДПС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі надали апеляційну скаргу, в якій, посилаючись на порушення судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, просять скасувати рішення суду першої інстанції та прийняти нове рішення, яким відмовити в частині задоволення позовних вимог.

Доводами апеляційної скарги зазначено, що обов`язок довести реальність господарської операції та підтвердити її належними документами покладається виключно на позивача. Вказані первинні документи мають відповідати стандартам бухгалтерського обліку та вимогам Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність». Апелянт зазначає, що позивачем разом з повідомленням про подання пояснень не надавались певні документи які могли б в повному обсягу підтвердити господарську операцію, а саме складські документи, фінансові документи такі як платіжні інструкції. Таким чином, вважаємо, що Договір без його невід`ємних частин не можна вважати таким що відповідає чинним вимогам законодавства. Вказує, що позивачем до суду надано копії документів, які не надавались на розгляд комісії регіонального рівня. Апелянт зазначає, що на момент винесення оскаржуваного рішення про відмову у реєстрації податкової накладної в ЄРПН, позивач не виконав вимоги ПК України та Порядку №520 щодо підтвердження правомірності формування та подання податкової накладної, і саме з цих підстав контролюючий орган відмовив у реєстрації податкової накладної. Апелянт вказує, що Комісією з питань зупинення податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН Головного управління ДПС в Одеській області було прийняті рішення № 11332834/43502356 від 01.07.2024, № 11332834/43502356 від 01.07.2024 про відмову в реєстрації податкових накладних № 52 від 03.05.2024, № 45 від 20.04.2024 року з причини того, що документи були складені/оформлені з порушенням законодавства. Зазначає, що чинним законодавством повноваження щодо реєстрації ПН після зупинення наразі покладені на Державну податкову службу. У зв`язку з чим, позовні вимоги в частині зобов`язання ДПС України зареєструвати в ЄРПН податкові накладні є передчасним, в той час, як належним способом захисту порушеного права є зобов`язання контролюючого органу повторно розглянути питання щодо реєстрації податкових накладних.

Відзивів на апеляційну скаргу позивачем та другим відповідачем до суду не надано.

Згідно з ч.1 ст. 311 КАС України суд апеляційної інстанції може розглянути справу без повідомлення учасників справи (в порядку письмового провадження) за наявними у справі матеріалами, якщо справу може бути вирішено на підставі наявних у ній доказів, у разі: 1) відсутності клопотань від усіх учасників справи про розгляд справи за їх участю; 2) неприбуття жодного з учасників справи у судове засідання, хоча вони були належним чином повідомлені про дату, час і місце судового засідання; 3) подання апеляційної скарги на рішення суду першої інстанції, які ухвалені в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення сторін (у порядку письмового провадження).

Перевіривши матеріали справи, правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, правової оцінки обставин у справі, обговоривши доводи апеляційної скарги, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Судами першої та апеляційної інстанцій встановлено, що ТОВ «ТРЕЙДСТРОНГ» (код ЄДРПОУ 43502356) зареєстровано 10.02.2020 року.

10.12.2024 року ТОВ «ТРЕЙДСТРОНГ» змінило назву на ТОВ «ДАСТЕРС ФОРМ».

Основним видом діяльності за КВЕД обрано: 47.19 Інші види роздрібної торгівлі в неспеціалізованих магазинах.

Інші види: 73.20 Дослідження кон`юнктури ринку та виявлення громадської думки; 68.20 Надання в оренду й експлуатацію власного чи орендованого нерухомого майна; 46.90 Неспеціалізована оптова торгівля; 46.19 Діяльність посередників у торгівлі товарами широкого асортименту; 31.09 Виробництво інших меблів; 46.17 Діяльність посередників у торгівлі продуктами харчування, напоями та тютюновими виробами; 46.31 Оптова торгівля фруктами й овочами; 46.32 Оптова торгівля м`ясом і м`ясними продуктами;46.33 Оптова торгівля молочними продуктами, яйцями, харчовими оліями та жирами; 46.34 Оптова торгівля напоями; 46.36 Оптова торгівля цукром, шоколадом і кондитерськими виробами; 46.37 Оптова торгівля кавою, чаєм, какао та прянощами; 46.38 Оптова торгівля іншими продуктами харчування, у тому числі рибою, ракоподібними та молюсками; 46.39 Неспеціалізована оптова торгівля продуктами харчування, напоями та тютюновими виробами; 47.11 Роздрібна торгівля в неспеціалізованих магазинах переважно продуктами харчування, напоями та тютюновими виробами; 47.21 Роздрібна торгівля фруктами й овочами в спеціалізованих магазинах; 47.22 Роздрібна торгівля м`ясом і м`ясними продуктами в спеціалізованих магазинах; 47.23 Роздрібна торгівля рибою, ракоподібними та молюсками в спеціалізованих магазинах; 47.24 Роздрібна торгівля хлібобулочними виробами, борошняними та цукровими кондитерськими виробами в спеціалізованих магазинах; 47.25 Роздрібна торгівля напоями в спеціалізованих магазинах; 47.29 Роздрібна торгівля іншими продуктами харчування в спеціалізованих магазинах.

01.04.2024 року між ТОВ «ТРЕЙДСТРОНГ» (Орендар) та ТОВ «КОМФІ ТРЕЙД» (Суборендар) укладено Договір суборенди нежитлових приміщень № 89090, відповідно до якого Орендар зобов`язується передати, а Суборендар прийняти у тимчасове платне користування нежитлові приміщення, що розміщені в нежитловій будівлі торгівельного центру на першому поверсі, що розташована за адресою: м. Миколаїв, вул. Миру, 1/1 та належить Орендарю на праві оренди на підставі Договору оренди нежитлових приміщень б/н від 01.04.2024 року, укладеного з власником будинку ТОВ ВКП «Домовіт.Дизайн-Центр».

У період з квітня по травень 2024 року ТОВ «Трейдстронг», згідно укладеного Договору суборенди нежитлових приміщень №89090 від 01.04.2024року, отримало від ТОВ «КОМФІ ТРЕЙД» оплату за експлуатаційні послуги, на що були виписані податкові накладні, а саме:

- податкова накладна №45 від 22.04.2024 року була оформлена на дату першої події – оплата за експлуатаційні послуги на суму 71 150,00 грн згідно платіжної інструкції №582 599 від 22.04.2024 року;

- податкова накладна № 52 від 03.05.2024 року була оформлена на дату першої події – оплата за експлуатаційні послуги на суму 71 150,00 грн згідно платіжної інструкції №585 790 від 03.05.2024 року.

Вказані податкові накладні було направлено позивачем для реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних.

Згідно отриманої Квитанції №9123155273 від 09.05.2024 року, відповідно до п.201.16 ст.201 Податкового кодексу України, Порядку зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі – Порядок), затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 11.12.2019 № 1165 (зі змінами), реєстрація податкової накладної від 22.04.2024 №45 в Єдиному реєстрі податкових накладних зупинена. ПН складена та подана платником податку, який відповідає п.7 Критеріїв ризиковості платника податку (додаток 1 Порядку). Додатково повідомлено: показник "D"=.9529%, "Рпоточ"=0 Запропоновано надати пояснення та копії документів, достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних.

Згідно отриманої Квитанції №9143133921 від 28.05.2024 року, відповідно до п.201.16 ст.201 Податкового кодексу України, Порядку зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі – Порядок), затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 11.12.2019 № 1165 (зі змінами), реєстрація податкової накладної від 03.05.2024 №52 в Єдиному реєстрі податкових накладних зупинена. ПН складена та подана платником податку, який відповідає п.7 Критеріїв ризиковості платника податку (додаток 1 Порядку). Додатково повідомлено: показник "D"=.9529%, "Рпоточ"=0 Запропоновано надати пояснення та копії документів, достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних.

Позивачем було направлено до Головного управління ДПС у Херсонській області, АР Крим та м. Севастополі пояснення щодо податкових накладних №45 від 22.04.2024 року, № 52 від 03.05.2024 року та копії документів: Договір оренди нежитлових приміщень №ОП0101-2023 від 01.01.2023р.; Договір оренди нежитлових приміщень від 01.04.2024; Договір суборенди нежитлових приміщень №89090 від 01.04.2024р.; Акт надання послуг №12 від 30.04.2024р.; Акт надання послуг №15 від 31.05.2024р.; Банківська виписка за 22.04.2024р.; Банківська виписка за 03.05.2024р.; Акт здачі – приймання робіт (надання послуг) №1 від 30.04.2024р.; Акт здачі – приймання робіт (надання послуг) №7 від 31.05.2024р.; Витяг з оборотно-сальдової відомості по рахунку 361 за квітень 2024 – травень 2024р.

Головним управлінням ДПС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополь прийнято рішення № 11332826/43502356 від 01.07.2024 року про відмову в реєстрації податкової накладної № 45 від 22.04.2024 року в Єдиному реєстрі податкових накладних у зв`язку з наданням платником податку копій документів, складених із порушенням законодавства. Додаткова інформація (зазначити конкретні документи): В ході опрацювання наданих копій документів встановлено, що підприємством надано виписку банку за 22.04.2024, в якій зазначено призначення платежу «сплата за технічні послуги за квітень 2024 р.». При цьому податкова накладна від 22.04.2024 року №45 складена за номенклатурою «Експлуатаційні послуги згідно договору», чим порушено вимоги п.41 Інструкції про безготівкові розрахунки в Україні в національній валюті, що затверджена постановою Правління НБУ від 29.07.2022 №163, а саме «реквізит "Призначення платежу" платіжна інструкція заповнюється платником так, щоб надавати отримувачу коштів повну інформацію про платіж та документи, на підставі яких здійснюється платіжна операція.

Головним управлінням ДПС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополь прийнято рішення № 11332834/43502356 від 01.07.2024 року про відмову в реєстрації податкової накладної № 52 від 03.05.2024 року в Єдиному реєстрі податкових накладних у зв`язку з наданням платником податку копій документів, складених із порушенням законодавства. Додаткова інформація (зазначити конкретні документи): В ході опрацювання наданих копій документів встановлено, що підприємством надано виписку банку за 03.05.2024, в якій зазначено призначення платежу «сплата за технічні послуги за травень 2024 р.». При цьому податкова накладна від 22.04.2024 року №45 складена за номенклатурою «Експлуатаційні послуги згідно договору», чим порушено вимоги п.41 Інструкції про безготівкові розрахунки в Україні в національній валюті, що затверджена постановою Правління НБУ від 29.07.2022 №163, а саме «реквізит "Призначення платежу" платіжна інструкція заповнюється платником так, щоб надавати отримувачу коштів повну інформацію про платіж та документи, на підставі яких здійснюється платіжна операція.

Не погодившись із зазначеними рішенням податкового органу та вважаючи, що до податкового органу позивачем надано повний та вичерпний перелік документів, який відображає усі аспекти господарських операцій між товариством та його контрагентами, позивач звернувся до суду із відповідним позовом.

Приймаючи рішення про задоволення позовних вимог, суд першої інстанції виходив з того, що контролюючий орган не довів правових підстав для відмови позивачу у реєстрації податкових накладних № 45 від 22.04.2024 року, № 52 від 03.05.2024 року, а тому суд першої інстанції дійшов висновку, що оскаржувані рішення Комісії Головного управління ДПС у Херсонській області, АР Крим та м. Севастополі з питань зупинення реєстрації податкової накладної /розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних № 11332826/43502356 від 01.07.2024 року № 11332834/43502356 від 01.07.2024 року підлягають скасуванню.

Також, суд вважав, що для прийняття рішення про реєстрацію зазначених податкових накладних виконано всі умови, визначені законом, і прийняття такого рішення у даному випадку не передбачає права суб`єкта владних повноважень діяти на власний розсуд. В даному випадку, задоволення позовної вимоги про зобов`язання ДПС зареєструвати в ЄРПН податкові накладні подані позивачем, датою їх фактичного надходження є дотриманням судом гарантій на те, що спір між сторонами буде остаточно вирішений.

У зв`язку з викладеним, суд першої інстанції дійшов висновку про наявність підстав для задоволення позовних вимог позивача про зобов`язання Державну податкову службу України зареєструвати податкові накладні № 45 від 22.04.2024 року, № 52 від 03.05.2024 року датою їх подання.

Колегія суддів погоджується з такими висновками суду першої інстанції з огляду на наступне.

Відповідно до п.201.1 ст. 201 ПК України на дату виникнення податкових зобов`язань платник податку зобов`язаний скласти податкову накладну в електронній формі з дотриманням умови щодо реєстрації у порядку, визначеному законодавством, електронного підпису уповноваженої платником особи та зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних у встановлений цим Кодексом термін.

Аналогічні за своїм змістом положення визначено п.201.10 ст.201 ПК України.

Механізм зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних визначено Порядком зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженим постановою КМУ від 11.12.2019р. №1165 (далі Порядок №1165).

Згідно п.3 Порядку №1165 податкові накладні/розрахунки коригування (крім розрахунків коригування, складених постачальником товарів/послуг до податкової накладної, складеної на отримувача - платника податку, в яких передбачається зменшення суми компенсації вартості хоча б одного з товарів/послуг їх постачальнику, та розрахунків коригування, складених на неплатника податку, за винятком розрахунку коригування, визначеного підпунктом 7 цього пункту), що подаються для реєстрації в Реєстрі, перевіряються щодо відповідності ознакам безумовної реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування, наведеним у вказаній нормі.

Відповідно до п.4, п.5 Порядку №1165 у разі коли за результатами перевірки податкової накладної/розрахунку коригування визначено, що податкова накладна/розрахунок коригування відповідають одній з ознак безумовної реєстрації, визначених у пункті 3 цього Порядку, реєстрація таких податкової накладної/розрахунку коригування не зупиняється в Реєстрі.

Платник податку, яким складено та/або подано для реєстрації в Реєстрі податкову накладну/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряється щодо відповідності критеріям ризиковості платника податку (додаток 1), показникам, за якими визначається позитивна податкова історія платника податку (додаток 2).

Податкова накладна/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряються щодо відповідності відображених у них операцій критеріям ризиковості здійснення операцій (додаток 3).

Згідно п.7 Порядку №1165 у разі коли за результатами автоматизованого моніторингу податкової накладної/розрахунку коригування встановлено, що відображена в них операція відповідає хоча б одному критерію ризиковості здійснення операції, крім податкової накладної/розрахунку коригування, складених платником податку, який відповідає хоча б одному показнику, за яким визначається позитивна податкова історія, реєстрація таких податкової накладної/розрахунку коригування зупиняється.

Відповідно до п.10 Порядку №1165 у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі контролюючий орган протягом операційного дня надсилає (в електронній формі у текстовому форматі) в автоматичному режимі платнику податку квитанцію про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування, яка є підтвердженням зупинення такої реєстрації.

Пунктом 11 Порядку №1165 передбачено, що у квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування зазначаються:

1) номер та дата складення податкової накладної/розрахунку коригування;

2) критерій (критерії) ризиковості платника податку та/або ризиковості здійснення операцій, на підставі якого (яких) зупинено реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі, з розрахованим показником за кожним критерієм, якому відповідає платник податку;

3) пропозиція щодо надання платником податку пояснень та копій документів відповідно до Порядку прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого наказом Мінфіну від 12 грудня 2019 р. №520.

Наказом Міністерства фінансів України від 12.12.2019р. №520 затверджено Порядок прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Порядок №520).

Пунктом 2 Порядку №520 визначено, що рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації податкових накладних / розрахунків коригування в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено, приймають комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі територіальних органів ДПС (далі - комісія регіонального рівня).

Згідно з вимогами пунктів 9, 10 Порядку №520 письмові пояснення та копії документів, подані платником податку до контролюючого органу відповідно до пункту 4 цього Порядку, розглядає комісія регіонального рівня

За результатами розгляду поданих письмових пояснень та копій документів комісія регіонального рівня протягом 5 робочих днів, що настають за днем отримання пояснень та копій документів, поданих відповідно до пункту 4 цього Порядку:

або приймає рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі та надсилає його платнику податку засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «;Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку;

або надсилає повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі (далі - Повідомлення), засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «;Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 2 до цього Порядку з пропозицією щодо надання платником податку додаткових пояснень та копій документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування;

або приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі у разі надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства, та надсилає його платнику податку засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «;Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку.

Платник податку має право подати до контролюючого органу додаткові пояснення та копії документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, протягом 5 робочих днів з дня, наступного за днем отримання Повідомлення.

Додаткові письмові пояснення та копії документів, зазначені в абзаці шостому цього пункту, платник податку подає до ДПС засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги».

За результатами розгляду поданих додаткових пояснень та копій документів комісія регіонального рівня протягом 5 робочих днів, що настають за днем їх отримання, приймає рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації податкових накладних / розрахунків коригування в Реєстрі та надсилає його платнику податку засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку.

Якщо платник податку не надав додаткових пояснень та копій документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі протягом 5 робочих днів, що настають за днем граничного строку їх подання, визначеного абзацом шостим цього пункту, та надсилає його платнику податку засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку.

Комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в Реєстрі в разі:

ненадання / часткового надання додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі, при отриманні Повідомлення;

та/або надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства.

Отже, з наведених вище норм (з урахуванням внесених до них змін) слідує, що з метою вирішення питання про наявність / відсутність підстав для реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних з 08 березня 2023 року було встановлено наступний алгоритм взаємодії платника податків та податкового органу.

За наслідками отримання квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної в ЄРПН пункт 4 Порядку №520 надає право платнику податків подати на розгляд комісії регіонального рівня письмові пояснення та копії документів на підтвердження інформації, зазначеної у такій податковій накладній / розрахунку коригування. Загальний перелік таких документів визначений пунктом 5 Порядку № 520.

Якщо платник податків скористався правом подання письмових пояснень та копій документів, то за результатами розгляду останніх комісія регіонального рівня приймає одне із трьох наступних рішень:

1) рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН - якщо надані платником податків документи та письмові пояснення підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній / розрахунку коригування;

2) про направлення Повідомлення - якщо наданих платником податків документів та письмових пояснень недостатньо для підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування. При цьому зміст форми указаного Повідомлення (Додаток 2 до Порядку № 520) свідчить, що у ньому мають бути вказані конкретні документи, які пропонується надати платнику податків;

3) рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН - якщо платник податків надав письмові пояснення та достатній обсяг документів, передбачених пунктом 5 Порядку №520, але вони не відповідають вимогам законодавства, внаслідок чого не можуть вважатися такими, що підтверджують інформацію, зазначену в податковій накладній / розрахунку коригування.

У випадку направлення платнику податків Повідомлення, такий платник має право подати податковому органу додаткові пояснення та копії документів, зазначені у Повідомленні, за результатами розгляду яких комісія регіонального рівня приймає одне з рішень: 1) про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН; 2) про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН. Реалізація такого права має бути здійснена протягом п`яти робочих днів з дня, наступного за днем отримання Повідомлення. Неподання платником податків додаткових пояснень та копій документів, зазначених у Повідомленні, або їх неповне подання протягом означеного строку має наслідком прийняття комісією регіонального рівня рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН.

При цьому із змісту пункту 10 Порядку №520 та форми Рішення (Додаток 1 до Порядку №520) слідує, що комісія регіонального рівня у випадку, якщо подані платником податків пояснення / додаткові пояснення та копії документів не підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній/ розрахунку коригування, проставляє відмітку у графі «надання платником податку копій документів, складених із порушенням законодавства».

У випадку ж ненадання платником податків у встановлені строки додаткових пояснень і копій документів, встановлених абзацом шостим пункту 9 Порядку №520, комісія регіонального рівня проставляє відмітку у графі «ненадання / часткове надання додаткових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Єдиному реєстрі податкових накладних, при отриманні повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, платником податку».

Висновки колегії суддів узгоджуються з правовою позицією Верховного Суду, викладеною у постанові від 19.11.2025р. по справі №140/36684/23.

На відміну від зупинення реєстрації податкової накладної, яке відбувається в автоматизованому режимі засобами програмного забезпечення ДПС України, прийняття рішення про реєстрацію/відмову у реєстрації податкової накладної (розрахунку коригування) потребує проведення комісією регіонального рівня засідання, на якому членами комісії розглядаються та аналізуються надані платником податків документи та пояснення з метою прийняття обґрунтованого рішення зі спірного питання.

У справі, що розглядається, мали місце наступні обставини (якщо їх узагальнити):

- у квитанції податковий орган в загальному сформулював вимогу про необхідність надання пояснень та копій документів, достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку в Єдиному реєстрі податкових накладних;

- позивач направив повідомлення про подання пояснень та копій документів щодо податкових накладних, реєстрацію яких зупинено та документи, яких на його переконання, достатньо для реєстрації податкових накладних;

- за результатами розгляду пояснень і документів Комісія регіонального рівня не надсилала позивачу повідомлення про надання додаткових пояснень, тобто визнала достатнім обсяг наданих документів, та прийняла спірні рішення про відмову в реєстрації податкових накладних в Єдиному реєстрі податкових накладних із вказівкою на надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства.

Колегія суддів зазначає, можливість надання платником податків вичерпного переліку документів на підтвердження правомірності формування та подання податкової накладної прямо залежить від чіткого визначення контролюючим органом конкретного критерію оцінки ступеня ризиків, а також зазначення у квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної чіткого переліку документів, чого зроблено не було.

Верховний Суд у постанові від 23 квітня 2025 року у справі №620/4035/24 сформував висновок, що до предмета доказування у справі належать обставини того, чи була обґрунтованою вимога контролюючого органу про надання додаткових документів для цілей підтвердження права на реєстрацію спірної податкової накладної в ЄРПН в розрізі встановлених у справі обставин; чи проявив позивач належну сумлінність у користуванні наданими йому податковим законодавством правами; чи є належним чином обґрунтованим і вмотивованим оскаржуване рішення про відмову в реєстрації податкової накладної в ЄРПН в контексті взаємозв`язку підстави для прийняття такого рішення із поведінкою позивача та змістом наданих ним документів та пояснень, а також в контексті узгодженості підстав прийняття спірного рішення (змісту заповнених граф) між собою.

Як вбачається із матеріалів справи, підставою для зупинення реєстрації податкових накладних слугувало те, що платник податку відповідає п.7 Критеріїв ризиковості платника податку.

Критерії ризиковості платника податку на додану вартість є Додатком №1 до Порядку №1165.

Відповідно до вимог п.7 Критеріїв ризиковості платника податку на додану вартість, платником податку на прибуток підприємств не подано контролюючому органу фінансової звітності за останній звітний період всупереч нормам підпункту 16.1.3 пункту 16.1 статті 16 та пункту 46.2 статті 46 Кодексу, з урахуванням вимог підпункту 69.1 пункту 69 підрозділу 10 розділу XX “Перехідні положення” Кодексу.

В той же час відповідачем не вказано, яка саме конкретно інформація стосовно позивача свідчить про ризиковість платника податку згідно п.7 Критеріїв ризиковості.

Надіслані позивачу квитанції містять вимогу щодо надання пояснень та копії документів, достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку в Єдиному реєстрі податкових накладних, без зазначення конкретної пропозиції щодо переліку документів, необхідних та достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкових накладних в ЄРПН.

Згідно із пунктом 6 Порядку №520 письмові пояснення та копії документів, зазначених у пункті 5 цього Порядку, платник податку має право подати до контролюючого органу протягом 365 календарних днів, що настають за датою виникнення податкового зобов`язання, відображеного в податковій накладній / розрахунку коригування. Платник податку має право подати письмові пояснення та копії документів до декількох податкових накладних / розрахунків коригування, якщо такі податкові накладні / розрахунки коригування складено на одного отримувача - платника податку за одним і тим самим договором або якщо в таких податкових накладних / розрахунках коригування відображено однотипні операції (з однаковими кодами товарів згідно з Українською класифікацією товарів зовнішньоекономічної діяльності (УКТ ЗЕД) або кодами послуг згідно з Державним класифікатором продукції та послуг (ДКПП)).

Як встановлено судами, на виконання вимог цієї норми ТОВ «Трейдстронг» направлено до податкового органу пояснення разом із відповідними документами на підтвердження операцій із контрагентами.

Колегія суддів наголошує, що податковий орган у своїх квитанціях не конкретизував, саме які документи позивач мав надати йому, а після отримання, наданих позивачем документів, ніяких додаткових документів від позивача не вимагав.

Відповідачами не обґрунтовано, чому надані пояснення та докази не були враховані при прийнятті рішень, не надані докази розгляду та оцінки цих доказів на засіданні Комісії.

Як вбачається із оскаржуваних рішень, податковий орган відмовив ТОВ «Трейдстронг» в реєстрації податкових накладних з підстав надання платником податку копій документів, складених із порушенням законодавства.

Додаткова інформація згідно рішення № 11332826/43502356 від 01.07.2024 року про відмову в реєстрації податкової накладної № 45 від 22.04.2024 року в Єдиному реєстрі податкових накладних (зазначити конкретні документи): «В ході опрацювання наданих копій документів встановлено, що підприємством надано виписку банку за 22.04.2024, в якій зазначено призначення платежу «сплата за технічні послуги за квітень 2024 р.». При цьому податкова накладна від 22.04.2024 року №45 складена за номенклатурою «Експлуатаційні послуги згідно договору», чим порушено вимоги п.41 Інструкції про безготівкові розрахунки в Україні в національній валюті, що затверджена постановою Правління НБУ від 29.07.2022 №163, а саме «реквізит "Призначення платежу" платіжна інструкція заповнюється платником так, щоб надавати отримувачу коштів повну інформацію про платіж та документи, на підставі яких здійснюється платіжна операція.».

Додаткова інформація (зазначити конкретні документи) згідно рішення № 11332834/43502356 від 01.07.2024 року про відмову в реєстрації податкової накладної № 52 від 03.05.2024 року в Єдиному реєстрі податкових накладних: «В ході опрацювання наданих копій документів встановлено, що підприємством надано виписку банку за 03.05.2024, в якій зазначено призначення платежу «сплата за технічні послуги за травень 2024 р.». При цьому податкова накладна від 22.04.2024 року №45 складена за номенклатурою «Експлуатаційні послуги згідно договору», чим порушено вимоги п.41 Інструкції про безготівкові розрахунки в Україні в національній валюті, що затверджена постановою Правління НБУ від 29.07.2022 №163, а саме «реквізит "Призначення платежу" платіжна інструкція заповнюється платником так, щоб надавати отримувачу коштів повну інформацію про платіж та документи, на підставі яких здійснюється платіжна операція.».

Надаючи оцінку мотивам відмови у реєстрації податкових накладних № 45 від 22.04.2024 року, № 52 від 03.05.2024 року, колегія суддів зазначає наступне.

Відповідно до пункту 37 розділу ІІ Інструкції про безготівкові розрахунки в національній валюті користувачів платіжних послуг, затвердженої Постановою Правління Національного банку України від 29.07.2022 № 163 (далі - Інструкція № 163), платіжна інструкція, оформлена платником в електронній або паперовій формі, повинна містити такі обов`язкові реквізити: 1) дату складання і номер; 2) унікальний ідентифікатор платника або найменування/прізвище, власне ім`я, по батькові (за наявності), код платника та номер його рахунку; 3) найменування надавача платіжних послуг платника; 4) суму цифрами та словами; 5) призначення платежу; 6) підпис(и) платника; 7) унікальний ідентифікатор отримувача або найменування/прізвище, власне ім`я, по батькові (за наявності), код отримувача та номер його рахунку; 8) найменування надавача платіжних послуг отримувача.

Відповідно п. 41 Інструкції №163 платник заповнює реквізит "Призначення платежу" платіжної інструкції так, щоб надавати отримувачу коштів повну інформацію про платіж та документи, на підставі яких здійснюється платіжна операція. Повноту інформації визначає платник з урахуванням вимог законодавства України. Надавач платіжних послуг платника перевіряє заповнення цього реквізиту на відповідність вимогам, викладеним у пункті 41 розділу II цієї Інструкції, лише за зовнішніми ознаками.

Аналіз наведеної норми в контексті спірних правовідносин дає підстави для висновку, що платник, ТОВ «КОМФІ ТРЕЙД», заповнює реквізит "Призначення платежу" платіжної інструкції так, щоб надавати отримувачу коштів, яким є саме ТОВ «ТРЕЙДСТРОНГ», а не податковому органу, повну інформацію про платіж та документи, на підставі яких здійснюється платіжна операція.

Тобто напрям платежу має бути зрозумілим саме особі, яка отримує кошти, а не іншим особам, зокрема податковому органу.

Так, з матеріалів справи вбачається, що ТОВ «КОМФІ ТРЕЙД» перерахувало ТОВ «ТРЕЙДСТРОНГ» суму коштів 71150,00 грн згідно платіжної інструкції №582 599 від 22.04.2024 року з призначення платежу «сплата за технічні послуги за квітень 2024 р.», що підтверджується випискою по рахунку за 22.04.2024 року, а також суму коштів 71150,00 грн згідно платіжної інструкції №582 599 від 22.04.2024 року з призначення платежу «сплата за технічні послуги за травень 2024 р.», що підтверджується випискою по рахунку за 22.04.2024 року.

Позивачем, окрім вказаних банківський виписок, було направлено до Головного управління ДПС у Херсонській області, АР Крим та м. Севастополі пояснень щодо податкових накладних №45 від 22.04.2024 року, № 52 від 03.05.2024 року та копії документів: Договір оренди нежитлових приміщень №ОП0101-2023 від 01.01.2023р.; Договір оренди нежитлових приміщень від 01.04.2024; Договір суборенди нежитлових приміщень №89090 від 01.04.2024р.; Акт надання послуг №12 від 30.04.2024р.; Акт надання послуг №15 від 31.05.2024р.; Акт здачі – приймання робіт (надання послуг) №1 від 30.04.2024р.; Акт здачі – приймання робіт (надання послуг) №7 від 31.05.2024р.; Витяг з оборотно-сальдової відомості по рахунку 361 за квітень 2024 – травень 2024р.

Про отримання цих документів разом із поясненнями відповідач не заперечує.

Колегія суддів зауважує, що приписи чинного законодавства не зобов`язують сторін договору складати документи таким чином, щоб у призначенні платежу була наведена інформація ідентична опису товару/послуги вказаному у податковій накладній.

При цьому, колегія суддів зазначає, що приписами ПК України не передбачена відповідальність платників податків за невірне заповнення реквізиту "Призначення платежу" платіжної інструкції (платіжного доручення).

Колегія суддів зауважує, що контролюючим органом повинно бути зазначено об`єктивні обставини, які перешкоджають реєстрації податкової накладної з урахуванням відсутності таких документів, при цьому, обов`язково повинна бути надана оцінка тим документам, що фактично подано платником податку.

В даному випадку, відповідачем обґрунтованих недоліків щодо поданих позивачем документів не встановлено та не зазначено у рішеннях про відмову у реєстрації спірних податкових накладних.

Неістотні недоліки в документах, що містять відомості про господарську операцію, не є підставою для невизнання господарської операції, за умови, що такі недоліки не перешкоджають можливості ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції, та містять відомості про дату складання документа, назву підприємства, від імені якого складено документ, зміст та обсяг господарської операції тощо.

Крім того, суд зауважує, що наявність або відсутність окремих документів, а також помилки в їх оформленні не є підставою для висновків про відсутність господарської операції, якщо з інших даних вбачається, що відбувався фактичний рух активів або зміни у власному капіталі чи зобов`язаннях платника податків у зв`язку з його господарською діяльністю.

У п. 70 рішення Європейського суду з прав людини від 20 жовтня 2011 року у справі «Рисовський проти України» суд зазначив, що принцип «належного урядування», зокрема передбачає, що державні органи повинні діяти в належний і якомога послідовний спосіб. При цьому, на них покладено обов`язок запровадити внутрішні процедури, які посилять прозорість і ясність їхніх дій, мінімізують ризик помилок і сприятимуть юридичній визначеності у правовідносинах. Державні органи, які не впроваджують або не дотримуються своїх власних процедур, не повинні мати можливість уникати виконання своїх обов`язків.

Прозорість адміністративних процедур є ефективним запобіжником державному свавіллю. Вмотивоване рішення демонструє особі, що вона була почута, дає стороні можливість апелювати проти нього. Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватися належний публічний та судовий контроль за адміністративними актами суб`єкта владних повноважень.

Рішення Комісії повинні містити чітку підставу для відмови в реєстрації податкової накладної.

Загальними вимогами, які висуваються до актів індивідуальної дії, як акта правозастосування, є його обґрунтованість та вмотивованість, тобто наведення податковим органом конкретних підстав його прийняття (фактичних і юридичних), а також переконливих і зрозумілих мотивів його прийняття.

Відтак, невиконання податковим органом законодавчо встановлених вимог щодо змісту, форми, обґрунтованості та вмотивованості актів індивідуальної дії призводить до їх протиправності.

Одночасно, у межах спірних правовідносин, суд звертає увагу на той факт, що приймаючи рішення про реєстрацію податкової накладної, контролюючий орган не повинен здійснювати повний аналіз господарських операцій позивача на предмет їх реальності. Змістовна оцінка господарських операцій може бути проведена лише за результатом здійснення податкової перевірки платника податків, підстави та порядок проведення якої визначено нормами Податкового кодексу України.

Предметом розгляду, у даному випадку, є виключно стадія правильності та правомірності зупинення та відмови в реєстрації податкової накладної, а не реальність та товарність здійснення господарських операцій між позивачем та його контрагентом.

У свою чергу, при реєстрації податкової накладної фактично проводиться моніторинг операції чи платника податків лише за зовнішніми (формальними) критеріями. А тому, суд за результатами розгляду справи не робить висновків щодо реальності операцій за участю позивача, а лише оцінює наявність чи відсутність підстав для реєстрації податкової накладної.

На підставі викладеного, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що рішення Комісії Головного управління ДПС у Херсонській області, АР Крим та м. Севастополі з питань зупинення реєстрації податкової накладної /розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних № 11332826/43502356 від 01.07.2024 року № 11332834/43502356 від 01.07.2024 року про відмову в реєстрації податкових накладних №45 від 22.04.2024 року та №52 від 03.05.2024 року в Єдиному реєстрі податкових накладних є протиправними та підлягають скасуванню.

Також, колегія суддів вважає обґрунтованим задоволення судом першої інстанції вимог позову про зобов`язання ДПС України зареєструвати в ЄРПН податкові накладні.

Аналогічну правову позицію щодо способу відновлення порушеного права платника податків висловлено Верховним Судом у постановах від 12.04.2023р. по справі №500/1836/22, від 27.04.2023р. по справі №460/8040/20, від 20.04.2023р. у справі №380/4746/22, від 06.03.2024р. по справі №440/3706/23, від 11.04.2024р. по справі №500/4244/22.

З огляду на вищезазначене, суд першої інстанції дійшов вірного висновку про обґрунтованість та необхідність задоволення позовних вимог.

Згідно п.41 висновку №11 (2008) Консультативної ради європейських суддів до уваги Комітету Міністрів Ради Європи щодо якості судових рішень обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент захисту на підтримку кожної підстави захисту. Обсяг цього обов`язку може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах. З тим, щоб дотриматися принципу справедливого суду, обґрунтування рішення повинно засвідчити, що суддя справді дослідив усі основні питання, винесені на його розгляд.

Інші доводи апеляційної скарги не спростовують висновки суду першої інстанції і зводяться до переоцінки встановлених судом обставин справи.

На підставі вищевикладеного, колегія суддів апеляційної інстанції вважає, що рішення Одеського окружного адміністративного суду ґрунтується на всебічному, повному та об`єктивному розгляді всіх обставин справи, які мають значення для вирішення спору, відповідає нормам матеріального та процесуального права. Доводи апеляційної скарги не спростовують висновків суду першої інстанції, викладених у зазначеному рішенні, у зв`язку з чим підстав для його скасування не вбачається.

Відповідно до ч.1 ст. 316 КАС України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а рішення або ухвалу суду - без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції правильно встановив обставини справи та ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Керуючись ст. ст. 308, 311, 315, 316, 321, 322, 325, 328, 329 КАС України, колегія суддів, -

ПОСТАНОВИЛА:

Апеляційну скаргу Головного управління ДПС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі – залишити без задоволення.

Рішення Одеського окружного адміністративного суду від 16 жовтня 2025 року – залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дати її прийняття та оскарженню не підлягає крім випадків, передбачених підпунктами а), б), в), г) пункту 2 частини 5 статті 328 КАС України.

Головуюча суддя: О.А. Шевчук

Суддя: А.В. Бойко

Суддя: О.В. Єщенко