Постанова від 06 квітня 2026 р. у справі №916/1957/25 — Південно-західний апеляційний господарський суд

ПІВДЕННО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

_____________________________________________________________________________________________

П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

07 квітня 2026 рокум. ОдесаСправа № 916/1957/25

Південно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Філінюк І.Г.

суддів: Аленіна О.Ю., Принцевської Н.М.

секретар судового засідання – Чеголя Є.О.

за участю:

ТОВ «Агропослуга» - адвокат Нечитайленко Н.О.

Представник кредитора АБ «УКРГАЗБАНК» - Земщук О.С.

розглянувши апеляційну скаргу

Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОПОСЛУГА»

на постанову Господарського суду Одеської області від 22.12.2025

по справі №916/1957/25

за заявою кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю «ДАНКОР ТРЕЙД»

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю «ДУНАЙ АГРОС»

про банкрутство

суддя суду першої інстанції – Деркач Т.Г.

місце винесення постанови: м. Одеса, Господарський суд Одеської області, пр.-т Шевченка, 29,

повний текст постанови складено та підписано: 23.12.2025

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 16.06.2025 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ДУНАЙ АГРОС»; визнано вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «ДАНКОР ТРЕЙД» до Товариства з обмеженою відповідальністю «ДУНАЙ АГРОС» у розмірі 3 406 843, 90 грн; введено процедуру розпорядження майном боржника; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Потупало Наталію Ігорівну.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 27.10.2025 визначено розмір та перелік визнаних господарським судом вимог конкурсних кредиторів для внесення розпорядником майна боржника до реєстру вимог кредиторів.

Постановою Господарського суду Одеської області від 22.12.2025 припинено процедуру розпорядження майном боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Дунай Агрос» та припинено повноваження арбітражного керуючого Потупало Наталії Ігорівни як розпорядника майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Дунай Агрос».

Визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю «Дунай Агрос» та відкрито ліквідаційну процедуру.

Призначено ліквідатором банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю «Дунай Агрос» арбітражного керуючого Потупало Наталію Ігорівну.

Звільнено членів виконавчого органу (керівника) банкрута з роботи у зв`язку з банкрутством Товариства з обмеженою відповідальністю "Дунай Агрос" (ЄДРПОУ 36881450) та припинити повноваження власника майна банкрута.

Зобов`язано посадових осіб (керівника боржника) Товариства з обмеженою відповідальністю «Дунай Агрос» (ЄДРПОУ 36881450) протягом 15 днів з дня винесення постанови передати ліквідатору бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору.

Обгрунтування судового рішення.

В мотивах прийнятого судового рішення, суд першої інстанції зазначив, що оскільки виконані усі необхідні умови процедури розпорядження майном, своєчасно здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «ДУНАЙ АГРОС» з метою виявлення кредиторів та інвесторів боржника, складено та визнано реєстр заявлених вимог кредиторів, від боржника не надійшло пропозицій по відновленню його платоспроможності та погашення заборгованості перед кредиторами, заяв від фізичних осіб та (або) юридичних осіб, які бажають взяти участь у санації боржника не надійшло, встановлено наявність ознак, які свідчать про фінансову неплатоспроможність боржника, визначено, що пасив боржника (розмір визнаної кредиторської заборгованості) перевищує активи, враховуючи прийняте на повноважних зборах кредиторів та засіданні комітету кредиторів рішення, суд дійшов висновку про припинення процедури розпорядження майном боржника, визнання ТОВ “ДУНАЙ АГРОС” банкрутом та відкриття стосовно нього ліквідаційної процедури.

Не погодившись із вказаним судовим рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю «Агропослуга» звернулось до Південно-західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій посилаючись на порушення судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права просить скасувати постанову про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури Господарського суду Одеської області від 22 грудня 2025 р. у справі №916/1957/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Дунай Агро» та направити справу №916/1957/25 на новий розгляд Господарського суду Одеської області у іншому складі суду.

Узагальнені доводи апеляційної скарги.

В обгрунтування апеляційної скарги скаржник в апеляційній скарзі посилається на те, що Господарський суд Одеської області ухвалюючи постанову не дослідив усі факти у справі, не надав оцінки позиції Заявника про передчасність введення ліквідаційної процедури внаслідок неналежного виконання Арбітражним керуючим повноважень розпорядника майна, а саме:

- порушення обов`язку встановленого абзацом шостим частини третьої статті 44 Кодексу щодо здійснення належного, повного, обґрунтованого а не формального аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника, його становища на ринках, за наслідками якого зроблені хибні висновки про відсутність факту доведення до банкрутства з боку керівників і власників Боржника;

- невиконання обов`язку розробити план санації Боржника, передбачений абзацом дванадцятим частини третьої статті 44 Кодексу;

- не здійснив аналіз укладених Боржником договорів на предмет фраудаторності, що передбачено частиною першою статті 43 Кодексу;- не здійснив аналіз щодо встановлення/спростування факту зацікавленості кредиторів щодо Боржника, що передбачено абзацом восьмим частини третьої статті 45 Кодексу, що могло принципово вплинути на голосування на зборах кредиторів;- не розробив проект плану санації та не подав його на розгляд зборів кредиторів, що передбачено імперативно частиною десятою статті 45 Кодексу, яка не передбачає виключень виконання такого обов`язку навіть у разі «на думку розпорядника майна» відсутності можливостей санації Боржника.

На думку скаржника, все вище викладене свідчить про необґрунтованість постанови, передчасність введення ліквідаційної процедури щодо Боржника і за пунктами 1)-4) частини першої статті 277 Господарського процесуального кодексу України така постанова підлягає скасуванню та має бути прийняте нове рішення про відмову у задоволені клопотання зборів кредиторів та Арбітражного керуючого про визнання Боржника банкрутом і введення процедури ліквідації щодо Боржника.

Також, скаржник в апеляційній скарзі зазначає про те, що господарський суд Одеської області жодним чином не обґрунтував перевагу введення процедури ліквідації над введенням процедури санації у цій справі. Зокрема, невідповідність висновків, викладених у Постанові, обставинам цієї справи №916/1957/25 є те, що за відсутності активів у Боржника взагалі і позбавлення його єдиного виробничого активу (орендованих земельних ділянок сільськогосподарського призначення) в наслідку введення процедури ліквідації, призведе не до отримання кредиторами хоча б частково грошових вимог до Боржника, а навпаки, приведе до нових додаткових витрат кредиторів, зокрема на здійснення ліквідаційної процедури.

У зв`язку з чим скаржник вважає, що оскаржувана постанова суду першої інстанції підлягає скасуванню, а справа направлення на новий розгляд.

Позиція інших учасників провадження у справі.

05.02.2026 до Південно-західного апеляційного господарського суду від Товариство з обмеженою відповідальністю "Дунай Агрос" надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому останній просить залишити апеляційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувану постанову залишити без змін.

09.02.2026 до Південно-західного апеляційного господарського суду від Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк «Укргазбанк» надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому останній просить апеляційну скаргу ТОВ «Агропослуга» на постанову Господарського суду Одеської області від 22.12.2025р у справі №916/1957/25 залишити без задоволення.

10.02.2026 до Південно-західного апеляційного господарського суду від Головного управління Пенсійного фонду України в Одеській області надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому останній просив апеляційну скаргу ТОВ «Агропослуга» на постанову Господарського суду Одеської області від 22.12.2025р у справі №916/1957/25 залишити без задоволення.

13.02.2026 до Південно-західного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Данкор Трейд» надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому останній просив апеляційну скаргу ТОВ «Агропослуга» на постанову Господарського суду Одеської області від 22.12.2025р у справі №916/1957/25 залишити без задоволення.

Рух справи у суді апеляційної інстанції.

12.01.2026 до Південно-західного апеляційного господарського суду надійшла апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОПОСЛУГА» на постанову Господарського суду Одеської області від 22.12.2025 по справі №916/1957/25.

Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи було визначено колегію суддів у складі: головуючого судді – Філінюк І.Г. судді Аленін О.Ю., Принцевська Н.М., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 12.01.2026.

На момент надходження апеляційної скарги матеріали справи №916/1957/25 на адресу Південно-західного апеляційного господарського суду не надходили.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 19.01.2026 доручено Господарському суду Одеської області невідкладно надіслати матеріали справи №916/1957/25 на адресу Південно-західного апеляційного господарського суду.

Відкладено вирішення питання щодо можливості відкриття, повернення, залишення без руху або відмови у відкритті апеляційного провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОПОСЛУГА» на постанову Господарського суду Одеської області від 22.12.2025 по справі №916/1957/25 до надходження матеріалів справи з суду першої інстанції.

28.01.2026 матеріали справи №916/1957/25 надійшли на адресу Південно-західного апеляційного господарського суду.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 04.02.2026 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОПОСЛУГА» на постанову Господарського суду Одеської області від 22.12.2025 по справі №916/1957/25.

Призначено розгляд апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОПОСЛУГА» на постанову Господарського суду Одеської області від 22.12.2025 по справі №916/1957/25 на 07.04.2026 о 14:30 год.

В судовому засіданні 07.04.2026 скаржник доводи та вимоги апеляційної скарги підтримали.

Представник АБ «УКРГАЗБАНК» заперечував щодо доводів апеляційної скарги, просив постанову Господарського суду Одеської області від 22.12.2025 у справі №916/1957/25 залишити без змін.

Інші представники учасників провадження у справі про банкрутство в судове засідання не з`явилися. Про дату, час та місце розгляду апеляційної скарги повідомлялися належним чином.

Відповідно до частини 12 статті 270 ГПК України, неявка сторін, або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Зважаючи на те, що в матеріалах справи містяться докази повідомлення всіх учасників судового процесу, а також те, що явка сторін не визнавалася судом обов`язковою, колегія суддів переходить до розгляду апеляційної скарги по суті.

Статтею 269 ГПК України встановлено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Перевіривши повноту встановлення господарським судом обставин справи та докази по справі на їх підтвердження, їх юридичну оцінку, а також доводи апеляційної скарги в межах вимог, передбачених статтею 269 ГПК України, колегія суддів Південно-західного апеляційного господарського суду встановила наступне.

Місцевим господарським судом встановлено та матеріалами справи підтверджено наступне.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Дунай Агрос» зареєстроване за адресою: 68831, Україна, Ізмаїльський р-н, Одеська обл., село Орлівка, вул. Кам`яна, буд. 28, ідентифікаційний номер 36881450.

Основним видом діяльності ТОВ «Дунай Агрос» є вирощування зернових культур (крім рису), бобових культур і насіння олійних культур.

Керівником юридичної особи, засновником та кінцевим бенефіціаром є ОСОБА_1 .

Згідно з реєстром вимог кредиторів, загальна сума заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю «Дунай Агрос» перед кредиторами становить 40 196 515,29 грн.

Відповідно до ч. 1 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства протягом 10 днів з дня постановлення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду розпорядник майна письмово повідомляє кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організовує їх проведення.

Згідно з ч. 2 та ч. 3 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства перші збори кредиторів вважаються повноважними, якщо на них присутні кредитори, які мають не менше ніж дві третини голосів. Збори кредиторів проводяться за місцезнаходженням боржника. Збори кредиторів мають право визначити інше місце проведення зборів.

З матеріалів справи вбачається, що розпорядник майна боржника повідомив кредитора та уповноважену особу боржника про час, дату і місце проведення зборів кредиторів боржника, на яких був присутній єдиний кредитор боржника, у зв`язку з чим збори кредиторів від 26.06.2025 вважаються повноважними.

Відповідно до ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення, зокрема, про: визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

Згідно з ч. 7 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів подається до господарського суду.

Частиною 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення, зокрема, про: обрання голови комітету; скликання зборів кредиторів; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; інші питання, передбачені цим Кодексом.

Відповідно до протоколу № 1 загальних зборів кредиторів про банкрутство ТОВ «ДУНАЙ АГРОС» від 10.11.2025 зборами кредиторів боржника вирішено: обрати комітет кредиторів у складі семи кредиторів, грошові вимоги яких перевищують 1 000 000,00 грн: ТОВ «ДАНКОР ТРЕЙД»; ТОВ «ФАРДЕН ПРАЙМ»; ТОВ «УКРГАЗБАНК»; Головного управління ДПС в Одеській області; ТОВ «АДАМА Україна»; ТОВ «АГРО ЕКСПЕРТ»; ТОВ «АГРО ЕКСПЕРТ ІНТЕРНЕШНЛ»; звернутись до господарського суду із клопотанням про визнання ТОВ «ДУНАЙ АГРОС» банкрутом та введення ліквідаційної процедури.

Згідно з протоколом № 1 комітету кредиторів про банкрутство ТОВ «ДУНАЙ АГРОС» від 10.11.2025, комітет кредиторів вирішив схвалити звіт розпорядника майна про проведену роботу; затвердити нараховану грошову винагороду арбітражного керуючого Потупало Н. І. за виконання нею повноважень розпорядника майна в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за весь період виконання повноважень та видатки, понесені під час виконання повноважень розпорядника майна; звернутись до господарського суду із клопотанням про визнання ТОВ «ДУНАЙ АГРОС» банкрутом та введення ліквідаційної процедури; призначити ліквідатором арбітражного керуючого Потупало Наталію Ігорівну для виконання повноважень ліквідатора.

З матеріалів справи вбачається, що розпорядник майна боржника звітував на зборах кредиторів про виконану роботу, надав звіт про вчинені ним дії у процедурі розпорядження майном ТОВ «ДУНАЙ АГРОС», матеріали інвентаризації майна ТОВ «ДУНАЙ АГРОС», а також звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності ТОВ «ДУНАЙ АГРОС», інвестиційного становища боржника та його становища на ринках.

Відповідно до звіту розпорядника майна боржника вбачається, що з метою перевірки майнового стану боржника арбітражним керуючим було направлено запити до органів уповноважених здійснювати державну реєстрацію прав, а також до ГУ ДПС у Одеській області, щодо наявності/ відсутності відкритих банківських рахунків Банкрута, заборгованості із виплати заробітної плати працівникам, а також про надання копій наявної фінансової звітності до ГУ Статистики щодо первинних даних респондента та надання копій фінансової звітності.

01.07.2025 отримано лист вих № 3890/03/18-25 від Державної інспекції архітектури та містобудування України, згідно з яким в Реєстрі будівельної діяльності, за параметрами пошуку «замовник будівництва –ТОВ «ДУНАЙ АГРОС», код 36881450» інформації та документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт, та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, змін до них, їх скасування чи анулювання за період з 01.06.2022 станом на дату надання відповіді не виявлено.

07.07.2025 отримано лист вих № ПД/2/6447-25 від Південного міжрегіонального управління державної служби з питань праці, згідно якого за ТОВ «ДУНАЙ АГРОС» в Управління не зареєстровані великовантажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично – дорожній мережі загального користування.

26.06.2025 отримано лист вих № ПЗ/1/4383-25 від Південно - західного міжрегіонального управління державної служби з питань праці, згідно якого за ТОВ «ДУНАЙ АГРОС» в Управління не зареєстровані великовантажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично – дорожній мережі загального користування.

02.07.2025 отримано лист вих № ПНС/2/11075-25 від Північно - східного міжрегіонального управління державної служби з питань праці, згідно якого за ТОВ «ДУНАЙ АГРОС» в Управління не зареєстровані великовантажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично – дорожній мережі 07.07.2025р. отримано лист вих № ЦЗ/2/8426-25 від Центрально - західного міжрегіонального управління державної служби з питань праці, згідно якого за ТОВ «ДУНАЙ АГРОС» в Управління не зареєстровані великовантажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично – дорожній мережі загального користування.

07.07.2025 отримано лист вих № СХ/2/6697-25 від Східного міжрегіонального управління державної служби з питань праці, згідно якого за ТОВ «ДУНАЙ АГРОС» в Управління не зареєстровані великовантажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично – дорожній мережі загального користування.

04.07.2025 отримано лист вих № ЗХ/1/11497-25 від Західного міжрегіонального управління державної служби з питань праці, згідно якого за ТОВ «ДУНАЙ АГРОС» в Управління не зареєстровані великовантажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично – дорожній мережі загального користування.

20.06.2025 отримано лист вих № 29-18/15361 від Державної служби України з питань безпечності харчових продуктів та захисту споживачів, згідно якого за ТОВ «ДУНАЙ АГРОС» зареєстровано: трактор колісний БЕЛАРУС -82.1, 2012 р.в., держ номер НОМЕР_1 ; трактор колісний Т-150К, 1990 р.в., держ номер НОМЕР_2 ; трактор колісний БЕЛАРУС 82.1, 2014 р.в., держ. номер НОМЕР_3 ; трактор колісний БЕЛАРУС 82.1, 2015 р.в., держ номер НОМЕР_4 ; трактор колісний БЕЛАРУС 82.1, 2016 р.в., держ номер НОМЕР_5 ; трактор колісний БЕЛАРУС 82.1, 2016 р.в., держ.номер НОМЕР_6 .

07.07.2025 отримано лист вих № 11015/02-1-1/15-25 від Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України, згідно з інформацією з Державного суднового реєстру України та Суднової книги України відсутні відомості щодо зареєстрованих суден, власником або судновласником яких є/ було ТОВ «ДУНАЙ АГРОС».

20.06.2025 отримано лист вих № 10/02/10390 від Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, згідно якого за період з 30.09.2022 по 31.03.2025 ТОВ «ДУНАЙ АГРОС» серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств відсутнє.

01.07.2025 отримано лист вих № 29810/6/15-32-53-06 від ГУ ДПС в Одеській області, згідно якого: Товариство подавало фінансову звітність малого підприємства за 2021 - 2023 роки, однак копій звітності не надано; надано інформацію, щодо відкритих рахунків Боржника, а саме встановлено, що Товариство має відкриті поточні рахунки у 4 банківських установах та рахунок у Казначействі України (електронний адмін.податок); заборгованість за платежами до бюджету становить 1’ 014’ 417,60 грн – єдиний соціальний внесок та 5’ 805’ 632,48 грн – податковий борг.

Відповідно до відкритих баз даних ДО «УКРНОІВІ» об`єкти інтелектуальної власності за ТОВ «ДУНАЙ АГРОС» не зареєстровані.

20.06.2025 отримано лист вих № 31/30/15-9379-2025, згідно якого РСЦ ГСЦ МВС в Одеській, Миколаївській та Херсонській областях повідомило, що за ТОВ «ДУНАЙ АГРОС» зареєстровано наступні транспортні засоби: причіп ГКБ 819, номерний знак НОМЕР_7 , 1985р.в.; автомобіль ГАЗ 52, номерний знак НОМЕР_8 , 1986 р.в.

Додатково повідомлено, що 05.02.2025 в ТСЦ 5152 а/м Toyota camry, номерний знак НОМЕР_9 , 2019 р.в. було перереєстровано на ОСОБА_2 (перереєстрація на нового власника ТЗ, придбаного на аукціоні, електронних торгах, товарній біржі).

01.07.2025 отримано лист вих № 10-07-03215 від ФДМУ по Одеській та Миколаївській областях згідно якого відомості від суб`єктів управління ФДМУ про майно, яке перебуває на балансі ТОВ «ДУНАЙ АГРОС», з метою внесення до Реєстру не надавались. 25.06.2025 отримано лист вих № 7.10-4/17-01/8.19/9935 від Одеської митниці, згідно якого відповідно до наявних форм обліково – реєстраційих даних за період з 01.06.2022 по 25.06.2025 майнові активи (товари, продукція) та інші активи на тимчасовому зберіганні в зоні діяльності Одеської митниці, які належать ТОВ «ДУНАЙ АГРОС» відсутні.

24.06.2025 отримано лист вих № ГІОЦ – 50/686н від АТ «Укрзалізниця», згідно якого за ТОВ «ДУНАЙ АГРОС» інфорації про вагони в АБД ПВ немає.

Також в інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви зазначеного підприємства.

Відповідно до інформації, отриманої від ГУ Держгеокадастру по областях України, за ТОВ «ДУНАЙ АГРОС» зареєстровано на праві оренди 239 земельних ділянок в межах Одеської області.

20.06.2025 отримано лист вих № 793 від ДП «ДЕРЖРЕЄСТРИ УКРАЇНИ», яким надано інформацію з реєстру складських документів на зерно та зерна, прийнятого на зберігання, щодо складських документів, за якими зберігалось зерно, яке належало ТОВ «ДУНАЙ АГРОС» з 15.06.2022 року по 16.06.2025 року.

Відповідно до Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна за ТОВ «ДУНАЙ АГРОС» зареєстроване обтяження – арешт на все рухоме майно боржника окрім транспортного засобу TOYOTA, модель CAMRY, 2019 року випуску, № шасі (кузов, рама): НОМЕР_10 , Державний номерний знак: НОМЕР_9 та податкова застава.

Відповідно до інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна за ТОВ «ДУНАЙ АГРОС» зареєстровані: право оренди на земельні ділянки; Мехмайстерня, загальна площа 1641,3 кв.м, розташована за адресою: Одеська обл., Ренійський р., с. Орлівка, вулиця Дунайська, будинок 31а; молочнотоварна ферма, загальна площа 2836,2 кв.м., за адресою: Одеська обл., Ренійський р., с/рада. Орлівська, Комплекс будівель та споруд №4, будинок 4.

Також в реєстрі міститься інформації про наступні обтяження: арешт нерухомого майна - Все нерухоме майно боржника, окрім: друга тракторна бригада, комплекс будівель та споруд №3, загальною площею 821,8 кв.м., за адресою: Одеська обл., Ізмаїльський р. (колишній Ренійський), Ренійська міська територіальна громада (колишня Орлівська сільська рада), буд. №3.

Відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань ТОВ «ДУНАЙ АГРОС» є засновником інших юридичних осіб, а саме: ТОВ «ДУНАЙ КЕРАМІКА», код 40214981, адреса: 68831, Україна, Ізмаїльський р-н, Одеська обл., село Орлівка, вулиця Кам`яна, будинок, 28, частка - 100% (115’ 733,0 грн); АСОЦІАЦІЯ СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКИХ ПІДПРИЄМСТВ «ВРОЖАЙ» РЕНІЙСЬКОГО РАЙОНУ, код 31180376, частка – 0% (припинено); БО БФ «ОРЛІВСЬКИЙ», код 40131984, адреса: 68831, Україна, Ренійський р-н, Одеська обл., село Орлівка, вулиця Суворова , будинок, 28, частка – 0%.

07.07.2025 отримано лист вих № Ц/1/22640-25 від Центрального міжрегіонального управління державної служби з питань праці, згідно якого за ТОВ «ДУНАЙ АГРОС» в Управління не зареєстровані великовантажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично – дорожній мережі загального користування.

За боржником обліковуються 4 рахунки в банківських установах, а АТ «ОЩАДБАНК» - залишок 0,00 грн, АТ «КБ “Глобус» - відмовлено в наданні відповіді, АТ «ПУМБ» - залишок 689,00 грн. За таких обставин, розпорядник майна дійшов висновку, що на рахунках боржника відсутні грошові кошти.

Розпорядником майна було проведено інвентаризацію майна згідно з наказом від 05.09.2025.

За результатами інвентаризації встановлено - нематеріальних активів лишків та нестач не виявлено. Фактична наявність нематеріальних активів відповідає даним бухгалтерського обліку по рахунку 12 «Нематеріальні активи», балансова вартість яких складає 0,00 грн; Фактична наявність необоротних активів, що обліковуються на бухгалтерському рахунку 10 «Основні засоби» становить 0,00 грн. Виявлене майно потребує переоцінки. Оборотних активів - запасів, а саме запасних частин, які обліковуються на бухгалтерському субрахунку 20 «Запаси» не виявлено. Фактична наявність малоцінних необротних матеріальних активів, що обліковуються на бухгалтерському рахунку 11 «Малоцінні необоротні матеріальні активи» становить 0,00 грн Дебіторська заборгованість на загальну суму 0,00 грн. Кредиторська заборгованість виявлена на загальну суму 37’ 739’ 663,24 грн. При інвентаризації грошових коштів, які обліковуються на рахунку 31 «Поточні рахунки» за даними бухгалтерського обліку встановлено наявність 4 (чотирьох) відкритих поточних рахунків. Інформація про залишок коштів на рахунках станом на дату проведення інвентаризації відсутня.

За результатами проведеного розпорядником майна боржника аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності, становища на ринках з метою виявлення наявності або відсутності ознак неплатоспроможності, фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування неплатоспроможності та встановлення варіантів шляхів виходу з кризового стану ТОВ «ДУНАЙ АГРОС», вбачається таке.

Аналіз здійснено згідно з Методичними рекомендаціями щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затвердженими наказом Міністерства економіки України від 19 січня 2006 року № 14 (у редакції наказу Міністерства економіки України від 26 жовтня 2010 року № 1361) (далі – Методика).

Методикою визначено, що від`ємний результат показника поточної платоспроможності свідчить про поточну неплатоспроможність підприємства.

Ознаки критичної неплатоспроможності, що відповідають фінансовому стану потенційного банкрутства, мають місце в разі, коли на початку і наприкінці звітного періоду присутні ознаки поточної неплатоспроможності, а коефіцієнт покриття і коефіцієнт забезпечення власними засобами наприкінці звітного періоду менші за їхні нормативні значення - 1,0 та 0,1 відповідно. Якщо наприкінці звітного періоду хоча б один із зазначених коефіцієнтів перевищує його нормативне значення або протягом звітного періоду спостерігається їх зростання, перевага надається позасудовим заходам відновлення платоспроможності боржника або його санації в процесі провадження справи про банкрутство. Вказані коефіцієнти, що характеризують фінансовий стан ТОВ «ДУНАЙ АГРОС», не перевищують їх номінальні значення та мають тенденцій до зменшення та погіршення При цьому, відповідно до Методики, якщо за підсумками року коефіцієнт покриття менший за 1,0 і підприємство не отримало прибутку, такий його фінансовий стан характеризується ознаками надкритичної неплатоспроможності.

В кінці періоду, що був проаналізований, господарська діяльність ТОВ «ДУНАЙ АГРОС» була збиткова. Товариство хоч і отримувало дохід від реалізації продукції (товарів, робіт, послуг) однак його не достатньо для покриття всіх видатків Товариства, а отже такі обставини є підставою вважати неплатоспроможність ТОВ «ДУНАЙ АГРОС» критичною. Фінансовий стан ТОВ «ДУНАЙ АГРОС» характеризується ознаками критичної неплатоспроможності, коли задоволення визнаних судом вимог можливе не інакше, як через застосування ліквідаційної процедури.

В діяльності ТОВ «ДУНАЙ АГРОС» не вбачаються ознаки фіктивного банкрутства.

В результаті проведеного аналізу встановлено, що коефіцієнт забезпечення зобов`язань боржника всіма його активами не перевищує одиницю при позитивній рентабельності, а отже, ознак фіктивного банкрутства не виявлено.

Згідно з даними проведеного аналізу не встановлено ознак дій з доведення до банкрутства, розмір чистих активів товариства протягом аналізованого періоду мав позитивне значення.

Відсутня інформація стосовно надання боржником недостовірних відомостей про своє майно в бухгалтерському балансі або в інших документах, які свідчать про його фінансовий або майновий стан, який фактично характеризується ознаками поточної неплатоспроможності, тобто, ознаки дій з приховування банкрутства відсутні.

Згідно з аналізом прогнозні показники фінансово-господарської діяльності ТОВ «ДУНАЙ АГРОС» свідчать про такий стан підприємства, коли повне виконання своїх поточних зобов`язань є нездійсненним через неможливість відновлення платоспроможності Товариства.

Отже, з урахуванням проведеного аналізу розпорядник майна дійшов висновку, що єдиною процедурою, яка може бути застосована до ТОВ «ДУНАЙ АГРОС» з метою задоволення вимог кредиторів, є ліквідаційна процедура в межах справи про банкрутство відповідно до положень Кодексу України з процедур банкрутства.

Так, відповідно до протоколу № 1 загальних зборів кредиторів про банкрутство ТОВ «ДУНАЙ АГРОС» від 10.11.2025 зборами кредиторів боржника вирішено: обрати комітет кредиторів у складі семи кредиторів, грошові вимоги яких перевищують 1 000 000,00 грн: ТОВ «ДАНКОР ТРЕЙД»; ТОВ «ФАРДЕН ПРАЙМ»; ТОВ «УКРГАЗБАНК»; Головного управління ДПС в Одеській області; ТОВ «АДАМА Україна»; ТОВ «АГРО ЕКСПЕРТ»; ТОВ «АГРО ЕКСПЕРТ ІНТЕРНЕШНЛ»; звернутись до господарського суду із клопотанням про визнання ТОВ «ДУНАЙ АГРОС» банкрутом та введення ліквідаційної процедури.

Згідно з протоколом № 1 комітету кредиторів про банкрутство ТОВ «ДУНАЙ АГРОС» від 10.11.2025, комітет кредиторів вирішив схвалити звіт розпорядника майна про проведену роботу; затвердити нараховану грошову винагороду арбітражного керуючого Потупало Н. І. за виконання нею повноважень розпорядника майна в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за весь період виконання повноважень та видатки, понесені під час виконання повноважень розпорядника майна; звернутись до господарського суду із клопотанням про визнання ТОВ «ДУНАЙ АГРОС» банкрутом та введення ліквідаційної процедури; призначити ліквідатором арбітражного керуючого Потупало Наталію Ігорівну для виконання повноважень ліквідатора.

За результатами голосування комітетом кредиторів, які були присутні на засіданні (кількість голосів 25 262 131, що становить 78,87 %): одноголосно схвалено затвердити звіт розпорядника майна; затверджено грошову винагороду розпоряднику майна (за - 63,12 %; проти – не голосували; утрималися 15,75 %); вирішено звернутися до суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором Потупало Н. І. (за 59,96 %; проти – не голосували; утрималися 18,91 %).

Позиція Південно – західного апеляційного господарського суду.

Предметом апеляційного дослідження є перевірка правомірності припинення процедури розпорядження майном боржника, визнання його банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Статтею 1 Кодекс України з процедур банкрутства визначає, що банкрутство – визнана господарським судом неспроможність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури.

Відповідно до частини першої статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства (далі- КУзПБ), провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, ГПК України, іншими законами України.

Згідно з частиною першою статті 6 КУзПБ щодо боржника - юридичної особи застосовуються такі судові процедури: розпорядження майном боржника; санація боржника; ліквідація банкрута.

Відповідно до частин першої, другої статті 44 КУзПБ під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового стану, а також визначення наступної процедури (санації чи ліквідації). Про призначення розпорядника майна господарський суд постановляє ухвалу. Процедура розпорядження майном боржника вводиться строком до 170 календарних днів.

За приписами частин першої, другої статті 49 КУзПБ у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. У разі наявності обставин, що не дають зборам кредиторів можливості у встановлені строки прийняти одне з таких рішень, збори кредиторів можуть прийняти рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом.

Частиною третьою вказаної статті КУзПБ визначено, що у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Аналіз положень статті 49 КУзПБ свідчить, що господарський суд, проводячи підсумкове засідання у справі про банкрутство, приймає рішення про введення наступної судової процедури щодо боржника, які визначені положеннями статті 6 цього Кодексу зі застосуванням судового розсуду.

Судовий розсуд - це передбачене законодавством право суду, яке реалізується за правилами передбаченими КУзПБ, ГПК України та іншими нормативно-правовими актами, що надає йому можливість під час прийняття судового рішення (вчинення процесуальної дії) обрати з декількох варіантів рішення, встановлених законом, чи визначених на його основі судом (повністю або частково за змістом та/чи обсягом), такий, що є найбільш оптимальним в правових і фактичних умовах розгляду та вирішення справи, з метою забезпечення верховенства права, справедливості та ефективного поновлення порушених прав та інтересів учасників судового процесу (правовий висновок, викладений у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 15.09.2020 у справі №915/1261/16).

Таким чином, боржник визнається банкрутом за умови встановлення господарським судом його неспроможності відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані вимоги кредиторів не інакше, як через застосування ліквідаційної процедури.

Під ліквідацією розуміється припинення боржника, визнаного господарським судом банкрутом, з метою здійснення заходів щодо задоволення в порядку КУзПБ вимог кредиторів шляхом продажу його майна.

Згідно з частиною першою статті 58 КУзП у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру.

Постанова господарського суду про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури є, за своєю правовою природою, судовим рішенням, яке повинно прийматись у цілковитій відповідності з нормами матеріального і процесуального права та фактичними обставинами справи, з достовірністю встановленими господарським судом, тобто з`ясованими шляхом дослідження та оцінки судом, належних і допустимих доказів у конкретній справі (аналогічна позиція викладена у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 14.06.2018 у справі № 910/21400/17 та від 22.10.2019 у справі № 904/10560/17).

Завдання підсумкового засідання суду полягає у з`ясуванні ознак банкрутства та наявності можливості визначення наступної судової процедури і подальшого здійснення провадження у справі.

Визнаючи боржника банкрутом, суд має встановити його неоплатність, тобто недостатність майна для задоволення вимог кредиторів, у зв`язку з чим з`ясувати його актив і пасив та співставити дані обох величин. Рішення суду не може ґрунтуватись лише на клопотанні комітету кредиторів. Суд повинен встановити неплатоспроможність боржника шляхом здійснення аналізу повноти проведених розпорядником майна заходів, що передбачені у процедурі розпорядження майном та дослідити надані розпорядником майна належні та допустимі докази на підтвердження повноти проведення процедури розпорядження майном (подібні за змістом висновки викладені у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 15.06.2021 у справі № 916/1950/16).

Звіт розпорядника майна про фінансово-майновий стан божника має містити відомості про актив боржника; такий звіт має бути предметом розгляду зборів кредиторів (комітету кредиторів), на підставі якого кредитори приймають рішення про введення наступної судової процедури, у подальшому відомості про фінансово-майновий стан боржника (актив) має бути предметом розгляду у судовому засіданні у справі про банкрутство.

Якщо встановлення пасиву боржника відбувається у попередньому засіданні суду, то остаточна правова оцінка активу і пасиву боржника та можливість відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом надається у підсумковому засіданні суду з огляду на перебування провадження у справі у процедурі розпорядження майном боржника.

У даній справі, місцевий господарським суд, з яким також погоджується колегія суддів, у підсумковому засіданні дійшов висновку про перехід до наступної судової процедури, а саме ліквідації, з огляду на встановлення таких обставин у справі:

- від боржника не надійшло пропозицій по відновленню його платоспроможності та погашення заборгованості перед кредиторами;

- заяв від фізичних осіб та (або) юридичних осіб, які бажають взяти участь у санації боржника не надійшло;

- встановлено наявність ознак, які свідчать про фінансову неплатоспроможність боржника, визначено, що пасив боржника (розмір визнаної кредиторської заборгованості) перевищує активи;

- прийняття на повноважних зборах кредиторів та засіданні комітету кредиторів рішення, про припинення процедури розпорядження майном боржника, визнання ТОВ «ДУНАЙ АГРОС» банкрутом та відкриття стосовно нього ліквідаційної процедури.

Колегією суддів враховується закінчення на час проведення підсумкового засідання строку розпорядження майном боржника (частина друга статті 44 КУзПБ) та наявність рішення зборів кредиторів боржника про звернення до господарського суду з клопотанням про закінчення процедури розпорядження майном, визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури (пункт 4 частини п`ятої статті 48 КУзПБ), а також взято до уваги відсутність: (1) заперечень щодо відкриття ліквідаційної процедури; (2) пропозицій щодо застосування процедури санації боржника, (3) підстав для закриття провадження у справі про банкрутство, визначених статтею 90 КУзПБ.

Отже, за наведених вище обставин та вимог КУзПБ, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про наявність підстав для визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури у справі.

Скаржник зазначає про відсутність проведення порівняльного аналізу наслідків введення санації та ліквідації.

Методичні рекомендації розроблено з метою визначення однозначних підходів при оцінці фінансового-господарського стану підприємств на предмет наявності ознак приховуваного, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства; своєчасного виявлення формування незадовільної структури балансу для здійснення випереджувальних заходів щодо запобіганню банкрутству; здійснення аналізу для виявлення резервів підвищення ефективності виробництва та відновлення платоспроможності підприємств шляхом їх санації.

За результатами проведення аналізу зокрема визначається можливість використання санаційних процедур для поліпшення фінансово-господарського стану підприємства та виведення його з неплатоспроможного стану.

Саме на підставі розрахованих показників має бути визначена можливість проведення процедури санації. Прогнозні показники фінансово-господарської діяльності ТОВ «ДУНАЙ АГРОС» свідчать про такий стан підприємства, коли повне виконання своїх поточних зобов`язань є нездійсненним через неможливість відновлення платоспроможності Товариства. Окрім того, в межах справи про банкрутство жодної заяви від потенційних інвесторів, щодо участі у справі не надходило, а тому й відповідне порівняння не проводилось.

Крім цього, скаржник, піддаючи сумніву відомості за результатами проведеної розпорядником майна щодо Боржника інвентаризації його активів, між тим, всупереч покладеного на скаржника як на сторону у справі згідно зі статтею 74 ГПК України обов`язку, не послався на докази та обставини, що є підставою для його заперечень стосовно відомостей інвентаризації активів Боржника: не вказав на існування активів Боржника, що не були враховані та включені до відомостей за результатами інвентаризації активів Боржника та могли вплинути на подальшу процедуру банкрутства Боржника - рішення щодо визнання його банкрутом; не зазначив органів та установ, до яких мав звернутися, однак не звернувся розпорядник майна із запитами стосовно інформації про активів Боржника тощо.

А тому, з урахуванням встановлених колегією суддів обставин відсутності повідомлень про виконання Боржником грошових зобов`язань заяв від потенційних інвесторів або ж (засновників) учасників підприємства щодо оздоровлення фінансового становища Боржника, а також письмових пропозицій від комітету кредиторів щодо санації Боржника чи припинення провадження у справі з інших передбачених законодавством підстав, наведені скаржником аргументи не спростовують висновок суду першої інстанції, щодо неможливості задовольнити вимоги кредиторів у справі не інакше, ніж у ліквідаційній процедурі.

Враховуючи викладене, а також встановлені судом обставини, колегія суддів погоджується з обґрунтованим висновком суду першої інстанції про існування підстав для визнання Боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури через неможливість Боржника відновити платоспроможність, збитковість підприємства, недостатність коштів, за рахунок яких було б можливо погасити кредиторські вимоги без процедури ліквідації.

Згідно положень ст.60 КУзПБ у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України. Ліквідатор виконує свої повноваження до завершення ліквідаційної процедури в порядку, встановленому цим Кодексом.

Відповідно до абз.2 ч.1 ст.28 КУзПБ, арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

За пропозицією кредиторів, ліквідатором банкрута вирішено призначити арбітражного керуючого Потупало Наталію Ігорівну.

Інших заяв, клопотань та заперечень щодо призначення ліквідатора у даній справі від учасників провадження не надходило та у судовому засіданні не заявлялося.

Розглянувши пропозицію кредитора про призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Потупало Наталію Ігорівну та враховуючи надану останнім заяву-згоду на призначення її ліквідатором ТОВ «ДУНАЙ АГРОС», місцевий господарський суд дійшов обґрунтованого висновку про відповідність кандидатури арбітражного керуючого Потупало Наталії Ігорівни вимогам Кодексу України з процедур банкрутства та можливість призначення його ліквідатором ТОВ «ДУНАЙ АГРОС».

Висновки апеляційного господарського суду:

Згідно статті 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Будь-яких підстав для скасування Постанови Господарського суду Одеської області від 22.12.2025 у справі №916/1957/25 за результатами її апеляційного перегляду колегією суддів не встановлено.

За вказаних обставин оскаржувана постанова Господарського суду Одеської області від 22.12.2025 у справі №916/1957/25 підлягає залишенню без змін, а апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОПОСЛУГА» - залишенню без задоволення.

Керуючись статтями 129, 232, 233, 236, 240, 269, 270, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Південно-західний апеляційний господарський суд –

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОПОСЛУГА» – залишити без задоволення.

Постанову Господарського суду Одеської області від 22.12.2025 у справі №916/1957/25 – залишити без змін.

Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю «АГРОПОСЛУГА».

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у строки, передбачені статтею 288 ГПК України.

Повний текст постанови складено 09.04.2026.

Головуючий суддя Філінюк І.Г.

Суддя Аленін О.Ю.

Суддя Принцевська Н.М.