Постанова від 07 квітня 2026 р. у справі №916/3027/25 — Південно-західний апеляційний господарський суд

ПІВДЕННО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

_____________________________________________________________________________________________

П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08 квітня 2026 рокум. ОдесаСправа № 916/3027/25

Південно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

Головуючого судді: Таран С.В.,

Суддів: Богатиря К.В., Поліщук Л.В.,

при секретарі судового засідання: Фещук В.М.,

за участю представників:

від ОСОБА_1 – Лисенко С.В.,

від ОСОБА_2 – Марціяш О.І.,

від ОСОБА_3 – Зозулянський Д.О.,

від Товариства з обмеженою відповідальністю "Одеський комбікормовий завод №1" – участі не брали,

розглянувши апеляційну скаргу ОСОБА_1

на рішення Господарського суду Одеської області від 10.11.2025, прийняте суддею Желєзною С.П., м. Одеса, повний текст складено 20.11.2025,

у справі №916/3027/25

за позовом: ОСОБА_1

до відповідачів:

- ОСОБА_2 ;

- ОСОБА_3 ;

-Товариства з обмеженою відповідальністю "Одеський комбікормовий завод №1"

про визнання недійсними актів, визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників

ВСТАНОВИВ:

У серпні 2025 р. ОСОБА_1 звернувся з позовом до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Одеський комбікормовий завод №1", в якому просив:

-визнати недійсним акт приймання-передачі частки Товариства з обмеженою відповідальністю "Одеський комбікормовий завод №1" від 13.02.2020, укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Бєльтюковою Є.М. та зареєстрований в реєстрі за номерами 324, 325;

-визнати недійсним акт приймання-передачі частки Товариства з обмеженою відповідальністю "Одеський комбікормовий завод №1" від 13.02.2020, укладений між ОСОБА_4 та ОСОБА_1 , посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Бєльтюковою Є.М. та зареєстрований в реєстрі за номерами 330, 331;

-визначити розмір статутного капіталу та розмір часток учасників у Товаристві з обмеженою відповідальністю "Одеський комбікормовий завод №1" наступним чином: розмір статутного капіталу 5000000 грн, частка громадянина України ОСОБА_1 – 33%, що у грошовому еквіваленті складає 1650000 грн; частка громадянина України ОСОБА_2 – 34%, що у грошовому еквіваленті складає 1700000 грн; частка громадянина Туреччини ОСОБА_3 – 33%, що у грошовому еквіваленті складає 1650000 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані відсутністю волевиявлення ОСОБА_1 на відчуження належної йому частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Одеський комбікормовий завод №1", що зумовлює необхідність визнання недійсними актів приймання-передачі частки, на підставі яких ОСОБА_2 та ОСОБА_5 набули право власності на відповідну частку позивача, з одночасним визначенням розміру статутного капіталу та розміру часток учасників у вказаному товаристві.

За вказаною позовною заявою місцевим господарським судом 15.08.2025 відкрито провадження у справі №916/3027/25.

Рішенням Господарського суду Одеської області від 10.11.2025 у справі №916/3027/25 (суддя Желєзна С.П.) відмовлено у задоволенні позову.

Судове рішення мотивоване недоведеністю позивачем наявності правових підстав для визнання недійсними оспорюваних актів приймання-передачі частки, що зумовлює необхідність відмови у задоволенні відповідних позовних вимог, а також похідних від них вимог про визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників у товаристві.

Не погодившись з прийнятим рішенням, ОСОБА_1 звернувся з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Одеської області від 10.11.2025 у справі №916/3027/25 та ухвалити нове судове рішення, яким позов задовольнити у повному обсязі.

Зокрема, скаржник наголошує на тому, що оспорювані акти приймання-передачі є правочинами, адже на їх підставі було змінено володільця частки та передано корпоративні права на управління товариством іншим особам ( ОСОБА_2 та ОСОБА_6 ), які в подальшому без згоди позивача безпідставно присвоїли його частку у свою власність, хоча на момент підписання зазначених актів останній не мав волевиявлення на продаж своєї частки, адже надавав її виключно у тимчасове управління (користування), внаслідок чого не вважав дані правочини купівлею-продажем, тим більше, що вони у момент їх укладання не відповідали загальним вимогам, які ставляться законодавством до договорів купівлі-продажу.

У відзиві на апеляційну скаргу б/н від 09.01.2026 (вх.№5029/25/Д1 від 09.01.2026) ОСОБА_5 просить у задоволенні апеляційної скарги ОСОБА_1 відмовити, а рішення Господарського суду Одеської області від 10.11.2025 у справі №916/3027/25 – залишити без змін, посилаючись на те, що оспорювані акти є договорами купівлі-продажу, в результаті укладення яких позивачем відповідно до власного волевиявлення було відчужено частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Одеський комбікормовий завод №1".

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду у складі головуючого судді Таран С.В., суддів Богатиря К.В., Поліщук Л.В. від 25.12.2025 за вказаною апеляційною скаргою відкрито апеляційне провадження; встановлено строк для подання відзивів на апеляційну скаргу та будь-яких заяв чи клопотань з процесуальних питань до 09.01.2026.

В подальшому ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 14.01.2026 вирішено розглянути апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Одеської області від 10.11.2025 у справі №916/3027/25 поза межами строку, встановленого частиною першою статті 273 Господарського процесуального кодексу України, у розумний строк, достатній для забезпечення можливості реалізації учасниками процесу відповідних процесуальних прав з урахуванням запровадженого в Україні воєнного стану, та призначено дану справу до розгляду на 18.03.2026 о 10:00. Крім того, вказаною ухвалою суду було відмовлено у задоволенні клопотання ОСОБА_1 про долучення доказів, викладеного у прохальній частині апеляційної скарги.

Протокольною ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 18.03.2026 у судовому засіданні у справі №916/3027/25 було оголошено перерву до 10:30 год 01.04.2026, а протокольною ухвалою суду від 01.04.2026 – до 12:30 год 08.04.2026.

У судовому засіданні 08.04.2026, яке проведене в режимі відеоконференції, представник ОСОБА_1 підтримав апеляційну скаргу; представник ОСОБА_2 просив апеляційну скаргу задовольнити; представник ОСОБА_3 висловив заперечення проти її задоволення; представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Одеський комбікормовий завод №1" участі не брав, хоча був належним чином сповіщений про дату, час та місце його проведення, що підтверджується матеріалами справи (т.2 а.с.161).

ОСОБА_2 та Товариство з обмеженою відповідальністю "Одеський комбікормовий завод №1" своїм правом згідно з частиною першою статті 263 Господарського процесуального кодексу України не скористалися, відзивів на апеляційну скаргу не надали, що в силу частини третьої статті 263 Господарського процесуального кодексу України не перешкоджає перегляду оскаржуваного рішення суду першої інстанції.

За умовами частин першої, другої статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Заслухавши пояснення представників ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши наявні матеріали справи на предмет правильності застосування Господарським судом Одеської області норм матеріального та процесуального права, колегія суддів дійшла наступних висновків.

08.02.2008 проведено державну реєстрацію Товариства з обмеженою відповідальністю "Одеський комбікормовий завод №1", про що до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено запис №15561020000031101.

Відповідно до пунктів 1.1, 3.9 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Одеський комбікормовий завод №1", який затверджений рішенням загальних зборів учасників, оформленим протоколом №1 від 08.02.2008 (далі – статут Товариства з обмеженою відповідальністю "Одеський комбікормовий завод №1"), учасниками даного товариства є ОСОБА_2 , ОСОБА_1 та ОСОБА_5 . Для здійснення діяльності товариства за рахунок внесків його учасників створюється статутний капітал у розмірі 51500 грн, поділений на частки між учасниками, у тому числі: ОСОБА_2 належить 17510 грн, що складає 34% статутного капіталу та 34 голоси; ОСОБА_1 належить 16995 грн, що складає 33% статутного капіталу та 33 голоси; ОСОБА_6 належить 16995 грн, що складає 33% статутного капіталу та 33 голоси.

У 2013-2014 роках на підставі рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Одеський комбікормовий завод №1", оформлених протоколами №18 від 03.04.2013, №19 від 29.11.2013 та №21/1 від 19.06.2014, було проведено державну реєстрацію змін до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Одеський комбікормовий завод №1", на підставі яких змінено місцезнаходження товариства та збільшено розмір статутного капіталу спочатку до 251500 грн, а в подальшому до 5000000 грн.

У результаті вищенаведених змін розміру статутного капіталу ОСОБА_2 стало належати 1700000 грн, що складає 34% статутного капіталу та 34 голоси; ОСОБА_1 – 1650000 грн, що складає 33% статутного капіталу та 33 голоси; ОСОБА_6 – 1650000 грн, що складає 33% статутного капіталу та 33 голоси.

13.02.2020 між ОСОБА_1 ("Сторона-1") та ОСОБА_2 ("Сторона-2") було підписано акт приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Одеський комбікормовий завод №1", справжність підписів сторін на якому була посвідчена приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Бєльтюковою Є.М. та який зареєстрований в реєстрі за №324, 325. Відповідно до вказаного акту Сторона-1 передала, а Сторона-2 прийняла частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Одеський комбікормовий завод №1" у розмірі 16%, що становить 800000 грн. Передача здійснюється за ціною 18000 грн, при цьому Сторона-1 підтверджує, що оплату за частку від Сторони-2 отримала повністю до підписання даного акту.

Крім того, 13.02.2020 між ОСОБА_1 ("Сторона-1") та ОСОБА_4 ("Сторона-2") було підписано акт приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Одеський комбікормовий завод №1", справжність підписів сторін на якому була посвідчена приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Бєльтюковою Є.М. та який зареєстрований в реєстрі за №330, 331. Згідно з зазначеним актом Сторона-1 передала, а Сторона-2 прийняла частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Одеський комбікормовий завод №1" у розмірі 17%, що становить 850000 грн. Передача здійснюється за ціною 20000 грн, при цьому Сторона-1 підтверджує, що оплату за частку від Сторони-2 отримала повністю до підписання даного акту.

Рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Одеський комбікормовий завод №1", оформленим протоколом №27 від 13.02.2020, одноголосно вирішено:

-обрати головою зборів ОСОБА_2 ;

-виключити зі складу учасників товариства ОСОБА_1 у зв`язку із продажем частки у статутному капіталі;

-здійснити перерозподіл часток товариства та встановлення їх наступним чином: ОСОБА_2 належить 50% статутного капіталу, що становить 2500000 грн статутного капіталу або 50 голосів на загальних зборах; ОСОБА_6 належить 50% статутного капіталу, що становить 2500000 грн статутного капіталу або 50 голосів на загальних зборах;

-затвердити нову редакцію статуту;

-провести державну реєстрацію цих змін до ЄДР, надавши повноваження на проведення державної реєстрації змін до установчих документів товариства, викладених у новій редакції, у відповідних державних органах директору товариства з правом передоручення повноважень третім особам.

Відповідно до протоколу №27 від 13.02.2020 участь у загальних зборах брали ОСОБА_2 та ОСОБА_5 .

Протокол №27 від 13.02.2020 підписаний ОСОБА_2 та ОСОБА_4 . Справжність підписів вказаних осіб засвідчена приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Бєльтюковою Є.М., про що було зроблено записи в реєстрі за №336, 337.

14.05.2020 відбулися загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Одеський комбікормовий завод №1", в яких брали участь ОСОБА_2 та ОСОБА_5 і на яких одноголосно прийнято рішення, оформлене протоколом №30, про:

-обрання головою зборів ОСОБА_2 ;

-зменшення статутного капіталу товариства до 600000 грн;

-здійснення перерозподілу часток у статутному капіталі товариства наступним чином: ОСОБА_2 належить 50% статутного капіталу, що становить 300000 грн статутного капіталу або 50 голосів на загальних зборах; ОСОБА_6 належить 50% статутного капіталу, що становить 300000 грн статутного капіталу або 50 голосів на загальних зборах;

-повідомлення кредиторів товариства про зменшення статутного капіталу згідно зі статтею 19 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю";

-проведення державної реєстрації змін до ЄДР.

Справжність підписів ОСОБА_2 та ОСОБА_3 засвідчена приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Бєльтюковою Є.М., про що було зроблено записи в реєстрі за №1208, 1209.

Відповідно до фінансової звітності Товариства з обмеженою відповідальністю "Одеський комбікормовий завод №1" станом на 31.12.2020 розділ "Власний капітал" містить наступні відомості: на початок звітного року зареєстрований (пайовий) капітал становив 5000000 грн, неоплачений капітал – 4748500 грн; на кінець звітного року зареєстрований (пайовий) капітал становив 600000 грн, неоплачений капітал відсутній.

07.05.2025 Товариством з обмеженою відповідальністю "Всеукраїнська оціночна компанія" на замовлення позивача було складено звіт про незалежну оцінку корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "Одеський комбікормовий завод №1" у розмірі 33% статутного капіталу станом на 31.12.2019, згідно з яким ринкова вартість вказаної частки без урахування ПДВ становила 9382213,50 грн.

27.06.2025 ОСОБА_1 звернувся до ОСОБА_2 та ОСОБА_3 з вимогами про повернення частки у статутному капіталі, в яких позивач стверджує про передачу належної йому частки у лютому місяці 2020 року в управління у зв`язку з погіршенням стану здоров`я, а також про те, що загальнодержавний карантин і широкомасштабна збройна агресія Російської Федерації проти України перешкоджали йому належним чином здійснювати управління корпоративними правами. Проте, у зв`язку з покращенням стану здоров`я та зміною життєвих обставин позивач наголосив на необхідності ініціювання процедури повернення належної йому частки шляхом підписання актів приймання-передачі (повернення) часток та внесення відповідних змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Листом б/н від 04.07.2025 ОСОБА_2 у відповідь на вищенаведену вимогу позивача про повернення частки повідомив про відсутність у нього можливості повернути частку у зв`язку зі зменшенням статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Одеський комбікормовий завод №1".

Вимога ОСОБА_1 до ОСОБА_3 була залишена останнім без реагування.

Предметом спору у даній справі є вимоги позивача про визнання недійсними актів приймання-передачі частки Товариства з обмеженою відповідальністю "Одеський комбікормовий завод №1" від 13.02.2020, а також про визначення розміру статутного капіталу та розмір часток учасників у Товаристві з обмеженою відповідальністю "Одеський комбікормовий завод №1" наступним чином: розмір статутного капіталу 5000000 грн, частка громадянина України ОСОБА_1 – 33%, що у грошовому еквіваленті складає 1650000 грн; частка громадянина України ОСОБА_2 – 34%, що у грошовому еквіваленті складає 1700000 грн; частка громадянина Туреччини ОСОБА_3 – 33%, що у грошовому еквіваленті складає 1650000 грн.

Відмовляючи у задоволенні позовних вимог, місцевий господарський суд виходив з недоведеності позивачем наявності правових підстав для визнання недійсними оспорюваних актів приймання-передачі частки, що зумовлює необхідність відмови у задоволенні відповідних позовних вимог, а також похідних від них вимог про визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників у товаристві.

Колегія суддів Південно-західного апеляційного господарського суду не погоджується з висновком Господарського суду Одеської області про відмову у задоволенні позову з огляду на наступне.

Стаття 15 Цивільного кодексу України передбачає право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа також має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Під порушенням слід розуміти такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилося або зникло як таке, порушення права пов`язано з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.

Вказаний вище підхід є загальним і може застосовуватись при розгляді будь-яких категорій спорів, оскільки недоведеність порушення прав, за захистом яких було пред`явлено позов у будь-якому випадку є підставою для відмови у його задоволенні.

Таким чином, у розумінні закону, суб`єктивне право на захист – це юридично закріплена можливість особи використати заходи правоохоронного характеру для поновлення порушеного права і припинення дій, які порушують це право.

Захист, відновлення порушеного або оспорюваного права чи охоронюваного законом інтересу відбувається, в тому числі, шляхом звернення з позовом до суду (частина перша статті 16 Цивільного кодексу України).

Наведена позиція ґрунтується на тому, що під захистом права розуміється державно-примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб`єкта правовідносин та забезпечення виконання юридичного обов`язку зобов`язаною стороною, внаслідок чого реально відбудеться припинення порушення (чи оспорювання) прав цього суб`єкта, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

Позивачем є особа, яка подала позов про захист порушеного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу. Водночас позивач самостійно визначає і обґрунтовує в позовній заяві у чому саме полягає порушення його прав та інтересів, а суд перевіряє ці доводи, і в залежності від встановленого вирішує питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту, при цьому застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення.

Чинне законодавство визначає об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. Порушення права пов`язано із позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, спричинена поведінкою іншої особи.

Отже, порушення, невизнання або оспорювання суб`єктивного права є підставою для звернення особи за захистом цього права із застосуванням відповідного способу захисту.

Вирішуючи спір, суд повинен надати об`єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу на момент звернення до господарського суду, а також визначити, чи відповідає обраний позивачем спосіб захисту порушеного права тим, що передбачені законодавством, та чи забезпечить такий спосіб захисту відновлення порушеного права.

Крім того, суди мають виходити із того, що обраний позивачем спосіб захисту цивільних прав має бути не тільки ефективним, а й відповідати правовій природі тих правовідносин, що виникли між сторонами, та має бути спрямований на захист порушеного права.

Враховуючи вищевикладене, виходячи із приписів статті 4 Господарського процесуального кодексу України, статей 15, 16 Цивільного кодексу України, можливість задоволення позовних вимог перебуває у залежності від наявності (доведеності) наступної сукупності умов: наявність у позивача певного суб`єктивного права або інтересу, порушення такого суб`єктивного права (інтересу) з боку відповідача та належність (адекватність встановленому порушенню) обраного способу судового захисту. Відсутність (недоведеність) будь-якого з означених елементів унеможливлює задоволення позовних вимог.

Відповідно до частин першої, другої статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно з частиною першою статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

В силу статті 16 Цивільного кодексу України визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів.

Підстави недійсності правочину встановлені статтею 215 Цивільного кодексу України.

За умовами частин першої, третьої статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Цивільний кодекс України імперативно не визнає оспорюваний правочин недійсним, а лише допускає можливість визнання його таким у судовому порядку, при цьому визнання такого правочину недійсним відбувається судом, по-перше, за вимогою однієї із сторін або іншої заінтересованої особи, а по-друге, якщо в результаті судового розгляду такого звернення буде доведено наявність визначених законодавством підстав недійсності правочину.

Відповідно до частин першої-п`ятої статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Отже, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі – невідповідність волі та волевиявлення.

При вирішенні позову про визнання недійсним оспорюваного правочину враховуються загальні приписи статей 3, 15, 16 Цивільного кодексу України. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину й має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, передбачених законом, але й визначено, чи було на час пред`явлення позову порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушене та в чому полягає його порушення, оскільки залежно від цього визначається необхідний та ефективний спосіб захисту порушеного права, якщо таке порушення відбулося.

Правочини можуть бути визнані недійсними лише з підстав і з наслідками, передбаченими законом, а тому у справі про визнання правочинів недійсними суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання їх недійсними і настання певних юридичних наслідків.

Невідповідність правочину актам законодавства як підстава його недійсності повинна ґрунтуватися на повно та достовірно встановлених судами обставинах справи про порушення певним правочином (чи його частиною) імперативного припису законодавства. Саме по собі відступлення сторонами від положень законодавства, регулювання їх іншим чином не свідчить про суперечність змісту правочину Цивільному кодексу України, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Презумпція правомірності правочину не є безумовною та може бути спростована сукупністю належних і допустимих доказів, які свідчать про відсутність реального спрямування волевиявлення сторін на настання правових наслідків, обумовлених таким правочином. При цьому обов`язок доказування у справах про визнання правочину недійсним не може тлумачитися формально, ізольовано від принципів добросовісності, розумності та справедливості, закріплених у статті 3 Цивільного кодексу України, а має оцінюватися з урахуванням поведінки обох сторін правочину, їх обізнаності, економічного змісту домовленостей та фактичних наслідків їх реалізації.

Залежно від встановлених судами обставин конкретної справи, документ, який сторони справи іменують як "акт приймання-передачі", може як підтверджувати певні факти та бути документом первинного бухгалтерського обліку, так і мати ознаки правочину, тобто бути спрямованим на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.

Встановлення правової природи акта приймання-передачі – це питання дослідження як змісту такого акта приймання-передачі, так і інших доказів, наявних у матеріалах справи. Висновок з цього приводу, у разі його необхідності для вирішення справи, повинен робити суд у межах кожної окремої справи.

Таким чином, суд досліджує акт в кожному конкретному випадку та надає йому оцінку в залежності від того, чи підтверджує він волевиявлення сторін, а також чи має він юридичні наслідки, в залежності від чого суд робить висновок щодо того, чи є акт правочином та щодо ефективного способу захисту.

Аналогічна позиція Великої Палати Верховного Суду викладена в постанові від 11.08.2022 у справі №916/546/21.

Колегія суддів зазначає, що у даному конкретному випадку оспорювані позивачем акти приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Одеський комбікормовий завод №1" мають правову природу правочинів, оскільки будь-які окремі договори між ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_4 , спрямовані на зміну володільця належної позивачеві частки, відсутні, що не оспорюється жодним учасником справи, і при цьому саме вказані акти стали підставами для проведення державної реєстрації змін до відомостей про склад учасників товариства та розмір часток останніх.

Поряд з цим, між сторонами існує спір щодо юридичного змісту відповідних правочинів, оскільки позивач стверджує, що на підставі вказаних актів він передав свою частку у тимчасове користування (управління) ОСОБА_2 та ОСОБА_3 і саме за користування ними його часткою отримав відповідну плату, а не у власність вказаних осіб, у той час як останній, навпаки, наголошує на тому, що оспорювані акти виступають договорами купівлі-продажі, на підставі яких позивач відчужив іншим учасникам свою частку у власність. ОСОБА_2 підтримує позицію позивача, проте вважає неможливим повернення частки у позасудовому порядку у зв`язку зі зменшенням статутного капіталу.

Визначаючи правову природу спірних правочинів, суд апеляційної інстанції виходить із загальновизнаного у приватному праві принципу пріоритету реального змісту правовідносин над їх формальним оформленням. Такий підхід передбачає, що юридична кваліфікація правочину здійснюється не лише за його текстом, а з урахуванням усієї сукупності обставин його вчинення, включаючи поведінку сторін до, під час і після його укладення, економічну мету правочину та об`єктивні наслідки його виконання.

Згідно з частиною першою статті 202 та частиною третьою статті 203 Цивільного кодексу України головним елементом правочину є вільне волевиявлення та його відповідність внутрішній волі сторін, які спрямовані на настання певних наслідків, тому основним юридичним фактом, який підлягає встановленню судом у цій справі, є дійсна спрямованість волі сторін при підписанні оспорюваних актів приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Одеський комбікормовий завод №1".

Правова природа договору не залежить від його назви, а визначається з огляду на його зміст. Отже, оцінюючи відповідність волі сторін та укладеного договору фактичним правовідносинам, суд повинен надати правову оцінку його умовам, правам та обов`язкам сторін для визначення спрямованості як їх дій, так і певних правових наслідків.

Учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам. Відчуження частки в статутному капіталі товариства має своєю метою припинення права власності на цю частку в особи, яка відчужує її, щоб певна інша особа (один учасник чи кілька учасників цього товариства або треті особи) набула право на цю частку.

Підставою для переходу права власності на частку в статутному капіталі, зокрема, до іншого учасника та, відповідно, припинення права власності учасника на таку частку з набуттям його іншим учасником, є спрямований на відчуження частки правочин, вчинений між відповідними учасниками товариства. Відчуження відбувається на підставі договору купівлі-продажу, міни або дарування тощо (подібний висновок міститься у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.10.2019 у справі №909/1294/15).

Суд апеляційної інстанції зауважує на тому, що, лише встановивши факт укладення та виконання договору про відчуження частки у статутному капіталі товариства з усіма істотними умовами, притаманними даному договору, можна стверджувати про створення ним відповідних юридичних наслідків у вигляді переходу права власності на частку.

Істотними умовами договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі є предмет (розмір частки, дані товариства), ціна, порядок розрахунків, момент переходу права власності та згода інших учасників, якщо це передбачено статутом.

Ключовим у даному випадку є те, що спірні акти не містять погодженого сторонами предмета саме як об`єкта відчуження у власність. Предмет договору у цивільно-правових документах – це істотна умова, яка визначає, що саме сторони зобов`язуються зробити; це конкретно визначений об`єкт, дія або результат праці (виконання робіт, купівля товару, надання послуг тощо), без узгодження якого договір вважається неукладеним.

У спірних актах зазначена передача частки у статутному капіталі, однак при цьому в актах відсутнє визначення характеру передачі – чи йдеться про остаточне вибуття права власності, чи лише про передачу окремих правомочностей (володіння, користування, управління). У світлі сталих правових позицій Верховного Суду предмет договору має бути визначений таким чином, щоб не залишалося жодного сумніву щодо правового результату його виконання. Будь-яка невизначеність у цьому питанні виключає можливість кваліфікації правочину як договору відчуження, оскільки саме предмет є тим елементом, який індивідуалізує правовідношення.

Колегія суддів зауважує, що в оспорюваних актах приймання-передачі частки Товариства з обмеженою відповідальністю "Одеський комбікормовий завод №1" від 13.02.2020 відсутні будь-які формулювання, які прямо або опосередковано визначають волевиявлення позивача саме на відчуження своєї частки у власність ОСОБА_2 та ОСОБА_3 . В цих актах також не узгоджено самого моменту переходу права власності, натомість лише використовуються формулювання про передачу частки, а не про її відчуження (передачу у власність). Відсутність прямого або навіть опосередкованого визначення моменту переходу права власності є критичною, оскільки саме цей елемент визначає юридичний результат договору відчуження.

Відсутність у спірних актах приймання-передачі істотних умов договору купівлі-продажу корпоративних прав не є формальним недоліком, натомість не може породжувати наслідків, притаманних договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі. За відсутності погодження всіх необхідних умов не виникає підстав для переходу речового права, що повністю виключає можливість визнання відповідних документів правочином відчуження.

Системний аналіз наведених обставин дає підстави для висновку, що спірні акти не відповідають базовим вимогам до правочинів, визначеним статтею 203 Цивільного кодексу України, оскільки не забезпечують ані визначеності змісту, ані спрямованості на реальне настання правових наслідків у вигляді переходу права власності на частку у статутному капіталі. Фактично вони є документами, які не містять необхідних елементів для кваліфікації їх ні як договорів відчуження корпоративних прав, ні як договорів користування чи управління корпоративними правами.

Суд апеляційної інстанції виходить із необхідності встановлення дійсної волі сторін. Між тим, саме відсутність погоджених істотних умов унеможливлює встановлення такої волі у напрямку відчуження частки у власність.

При цьому, Південно-західним апеляційним господарським судом враховується, що спірна частка позивача не була сплачена ним у повному обсязі, як, власне, і частки ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , що підтверджується матеріалами фінансової звітності підприємства та не заперечується жодним учасником справи. Відтак в силу пункту 3.12 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Одеський комбікормовий завод №1" та норми частини третьої статті 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" зазначене виключало можливість передачі права власності на неоплачену частку позивача у статутному капіталі на користь інших осіб. Така законодавча заборона має не диспозитивний, а публічно-правовий характер, спрямований на захист стабільності корпоративних відносин та інтересів як самого товариства, так і його учасників.

Зазначене законодавче обмеження щодо неможливості відчуження, у тому числі шляхом купівлі-продажу, неоплаченої частки у статутному капіталі товариства безпідставно не було враховане місцевим господарським судом, який пославшись на порушення ОСОБА_1 приписів частини третьої статті 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та недобросовісність його поведінки, необґрунтовано проігнорував факт обізнаності не тільки ОСОБА_1 , а і ОСОБА_2 , і ОСОБА_3 , які на момент підписання відповідних актів теж були учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю "Одеський комбікормовий завод №1", про відсутність повної оплати частки позивача, зазначеної в оспорюваних актах, та, як наслідок, про заборону визначення такої частки предметом купівлі-продажу.

Ігнорування цієї імперативної заборони судом першої інстанції призвело до хибної правової оцінки спірних правовідносин, оскільки кваліфікація актів як договорів купівлі-продажу фактично легітимізує правочин, який не міг бути вчинений у принципі. Правочини, вчинені з порушенням імперативних норм закону, не можуть породжувати правових наслідків, на які вони формально спрямовані. У цьому контексті відсутність повної оплати частки є не просто фактичною обставиною, а юридичним бар`єром для виникнення права власності у набувачів.

З огляду на імперативність обмеження щодо відчуження неоплаченої частки, сама можливість кваліфікації спірних актів як договорів купівлі-продажу є виключеною. У доктрині корпоративного права обґрунтовано підкреслюється, що право на частку у статутному капіталі має похідний характер від обов`язку її оплати, а тому до моменту повного внесення вкладу учасник не може вільно розпоряджатися таким правом як повноцінним об`єктом цивільного обороту. Відповідно, будь-які дії, спрямовані на відчуження неоплаченої частки, не можуть розглядатися як належний спосіб передачі права власності.

Відтак, враховуючи приписи частини третьої статті 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", які обмежують можливість відчуження неоплаченої частки, суд апеляційної інстанції виходить із того, що сторони, будучи учасниками товариства та обізнаними з його фінансовим станом, не могли розумно та добросовісно розраховувати на правомірність переходу права власності на таку частку. За таких умов більш вірогідним є висновок про те, що спірні правочини були спрямовані не на відчуження права власності, а на інше фактичне регулювання відносин між сторонами, зокрема, таке, що не пов`язане з позбавленням права власності позивача на частку у статутному капіталі товариства.

Особливої уваги також заслуговує відсутність погодженої ціни як істотної умови договору купівлі-продажу. Формальне зазначення грошових сум без визначення їх правової природи (як ціни за відчуження чи плати за користування) не відповідає вимогам визначеності правочину. У доктрині цивільного права послідовно підкреслюється, що ціна має бути не лише визначеною, але й такою, що відображає економічну сутність правочину. Невідповідність зазначених сум реальній вартості частки у поєднанні з відсутністю інших істотних умов свідчить про відсутність наміру сторін укласти саме договір купівлі-продажу.

Тлумачення оспорюваних актів як таких, що передбачали перехід до ОСОБА_2 та ОСОБА_3 частки позивача у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Одеський комбікормовий завод №1" в порядку купівлі-продажу, не відповідає принципам справедливості та пропорційності, адже створює істотний економічний дисбаланс для ОСОБА_1 , оскільки правочин купівлі-продажу на вказаних в актах умовах є для позивача вочевидь економічно недоцільною дією, яка позбавляє останнього права власності на 33% статутного капіталу, ринкова вартість яких відповідно до наявного у матеріалах справи звіту про незалежну оцінку корпоративних прав від 07.05.2025 становила 9382213,50 грн (без урахування ПДВ), за ціною, яка у кілька разів менша навіть за номінальну вартість цих корпоративних прав.

Відтак передача корпоративних прав за вказаною в актах ціною саме в порядку купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства для позивача не мала економічного сенсу. Якщо тлумачити дії сторін як правочин щодо купівлі-продажу за наведеною в актах ціною, то це означало б, що позивач без будь-якого економічного обґрунтування та власного інтересу вирішив значно погіршити своє фінансове становище, адже у такому випадку права та обов`язки сторін виглядали б вочевидь непропорційно. За поясненнями як позивача, так і відповідача – ОСОБА_2 , зазначені в оспорюваних актах ціни (18000 грн та 20000 грн) є платою за тимчасове користування ОСОБА_2 та Ватаном Ісмаїлом спірною часткою позивача, що, з урахуванням розміру вказаних сум, виглядає значно вірогіднішим з точки зору економічного сенсу та доцільності.

Істотна диспропорція між вартістю переданого майна та визначеною сторонами ціною сама по собі не є підставою для недійсності правочину, однак у сукупності з іншими обставинами справи (відсутністю погодження істотних умов договору купівлі-продажу, особливостями правового режиму неоплаченої частки, поведінкою сторін) свідчить про відсутність реального наміру сторін укласти саме договір відчуження у власність.

З позиції доктрини цивільного права ціна виконує не лише функцію кількісного визначення зустрічного надання, але й відображає економічну мету правочину. Вона є індикатором того, що сторони досягли балансу інтересів та дійсно мають намір обміняти майно на грошовий еквівалент. У даному випадку відсутність співмірності між вартістю частки та зазначеними в актах сумами, у поєднанні з відсутністю інших істотних умов, свідчить про те, що ці суми не можуть розглядатися як ціна у класичному розумінні договору купівлі-продажу, а відтак не підтверджують наявності відповідного волевиявлення обох сторін саме не передачу частки у власність.

У частині третій статті 2 Господарського процесуального кодексу України однією з основних засад (принципів) господарського судочинства визначено принцип змагальності сторін, сутність якого розкрита у статті 13 цього Кодексу.

Відповідно до частин першої, другої статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом.

Принцип змагальності сторін полягає в тому, що сторони у процесі зобов`язані в процесуальній формі довести свою правоту, за допомогою поданих ними доказів переконати суд в обґрунтованості своїх вимог чи заперечень. Отже, даний принцип забезпечує повноту дослідження обставин справи та покладення тягаря доказування на сторони.

Частиною першою статті 73 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

В силу частини першої статті 76 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Відповідно до частини першої статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Обов`язок із доказування необхідно розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи. Доказування не може ґрунтуватися на припущеннях.

Необхідність доводити обставини, на які учасник справи посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, в господарському процесі є складовою обов`язку сприяти всебічному, повному та об`єктивному встановленню усіх обставин справи, що передбачає, зокрема, подання належних доказів, тобто таких, що підтверджують обставини, які входять у предмет доказування у справі, з відповідним посиланням на те, які обставини цей доказ підтверджує.

Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом (стаття 14 Господарського процесуального кодексу України).

Судове рішення не може ґрунтуватися на припущеннях та містити неточності у встановленні обставин, які мають вирішальне значення для правильного вирішення спору, натомість висновки суду про встановлені обставини і правові наслідки мають бути вичерпними, відповідати дійсності і підтверджуватися достовірними доказами.

Даний висновок Південно-західного апеляційного господарського суду повністю узгоджується з правовою позицією об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, викладеною в постанові від 05.06.2020 у справі №920/528/19.

Кожна із сторін судового спору самостійно визначає докази, які, на її думку, належним чином підтверджують або спростовують заявлені позовні вимоги. Суд з дотриманням вимог щодо всебічного, повного, об`єктивного та безпосереднього дослідження наявних у справі доказів визначає певну сукупність доказів, з урахуванням їх вірогідності та взаємного зв`язку, які, за його внутрішнім переконанням, дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, що входять до предмета доказування.

Колегія суддів наголошує на тому, що оспорювані акти приймання-передачі частки Товариства з обмеженою відповідальністю "Одеський комбікормовий завод №1" від 13.02.2020, як правочини, не відповідають вимогам законодавства, встановленим для договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства, при цьому у матеріалах справи відсутні та відповідачем – ОСОБА_4 до місцевого господарського суду не подано жодного доказу на спростування доводів позивача про відсутність у нього волевиявлення на передачу спірних корпоративних прав саме у власність, хоча, діючи розумно та обачливо, дослідивши зміст вказаних актів, які не містять жодних посилань на перехід саме права власності, а не лише окремих правомочностей власника (володіння, користування), відповідач – ОСОБА_5 мав би розуміти необхідність доведення своєї позиції про узгодження з ОСОБА_1 специфічних умов, притаманних для договорів купівлі-продажу корпоративних прав, чого останнім зроблено не було.

Суд апеляційної інстанції застосовує стандарт переваги більш вірогідних доказів, відповідно до якого обставина вважається доведеною, якщо з урахуванням усіх наданих доказів її існування є більш імовірним, ніж її відсутність. У цій справі сукупність доказів (зміст актів, правовий режим частки, відсутність істотних умов відчуження, економічна непропорційність, поведінка сторін) свідчить про більшу вірогідність відсутності волевиявлення позивача на відчуження права власності, ніж про існування такого волевиявлення.

Сам по собі факт нотаріального посвідчення підписів сторін на акті приймання-передачі не є беззаперечним доказом наявності вільного та усвідомленого волевиявлення на відчуження права власності, оскільки нотаріус посвідчує справжність підпису, але не встановлює дійсну правову природу домовленостей сторін та відповідність їх внутрішній волі. Такий підхід узгоджується з усталеною практикою Верховного Суду, відповідно до якої визначальним є не формальне оформлення правочину, а реальна спрямованість волі сторін на настання певних правових наслідків.

Особливості корпоративних правовідносин, які передбачають тісний зв`язок між майновими та управлінськими правами учасника товариства, вимагають підвищеного стандарту визначеності та прозорості при їх відчуженні. Відсутність чіткого та недвозначного волевиявлення на припинення участі у товаристві не може тлумачитися розширено, оскільки це призводить до втрати особою комплексу корпоративних прав, що мають не лише майновий, а й організаційний характер. Оцінивши у сукупності зміст оспорюваних актів, правовий режим спірної частки, поведінку сторін, економічний зміст правовідносин та відсутність належного погодження істотних умов договору відчуження, колегія суддів доходить висновку, що формальне оформлення передачі частки не відображало дійсної волі сторін на перехід права власності.

При вирішенні спору суд апеляційної інстанції також враховує необхідність забезпечення справедливого балансу між інтересами сторін. Визнання спірних правочинів дійсними за встановлених обставин призвело б до непропорційного втручання у право власності позивача, що не відповідає засадам справедливості та добросовісності, тоді як їх недійсність відновлює становище, яке існувало до порушення, без створення надмірного тягаря для відповідачів.

Такими чином, Південно-західний апеляційний господарський суд, враховуючи недоведеність факту укладення правочинів купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства з усіма необхідними істотними умовами для договорів цього виду та відповідно до реального взаємного волевиявлення обох сторін правочину щодо переходу права власності на спірну частку, дійшов висновку про невідповідність оспорюваних актів приймання-передачі частки Товариства з обмеженою відповідальністю "Одеський комбікормовий завод №1" від 13.02.2020 вимогам частин першої, третьої статті 203 Цивільного кодексу України, що, у свою чергу, зумовлює наявність правових підстав для задоволення позовних вимог про визнання зазначених актів недійсними.

При цьому Південно-західний апеляційний господарський суд виходить з того, що незважаючи на відсутність у спірних актах істотних умов договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі, саме ці акти були використані відповідачами – ОСОБА_2 та ОСОБА_4 як належна та достатня правова підстава для проведення державної реєстрації переходу права власності. Внаслідок цього відбулися реальні юридичні зміни у складі учасників товариства та обсязі їх корпоративних прав, що фактично призвели до настання правових наслідків, які оспорені позивачем з підстав, характерних саме для правочину відчуження.

За таких обставин, формальне визнання зазначених актів неукладеними не забезпечує ефективного захисту порушеного права, оскільки не усуває наслідків вже вчинених реєстраційних дій. Натомість визнання таких актів недійсними відповідає завданню господарського судочинства щодо захисту прав і кореспондується з принципом правової визначеності, адже використання документів, які не містять чіткого волевиявлення осіб, що його уклали, як підстави для державної реєстрації суперечить вимогам визначеності змісту правочину та достовірності відомостей, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Допущення можливості збереження таких правових наслідків створювало б ризик легалізації переходу прав без належної правової підстави та підривало б принцип правової визначеності.

Отже, з огляду на те, що спірні акти спричинили юридично значимі наслідки у вигляді державної реєстрації переходу права власності, однак не відповідають вимогам закону щодо змісту правочину, вони підлягають визнанню недійсними з метою усунення наслідків їх вчинення та відновлення порушених прав і законних інтересів позивача.

Водночас суд апеляційної інстанції враховує наступне.

17.06.2018 набрав чинності Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" № 2275-VIII від 06.02.2018, який визначає правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю, порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов`язки їх учасників (частина перша статті 1 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").

Цим Законом були внесені зміни до законів України, у тому числі до Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" (пункт 5 глави VIII "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" №2275-VIII від 06.02.2018). Зокрема, стаття 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" була доповнена частиною п`ятою, яка визначає перелік документів, що подаються заявником для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю.

Відповідно до підпунктів "д" та "е" пункту 3 частини п`ятої статті 17 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються: судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві або судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.

У розумінні пункту 8 частини першої статті 1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" заявником, який може звернутися за вчиненням реєстраційних дій, є позивач або уповноважена ним особа - у разі подання судового рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників такого товариства чи судового рішення, що набрало законної сили, про стягнення з відповідача (витребування з його володіння) частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі.

Таким чином, у частині п`ятій статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" (у редакції, чинній з 17.06.2018) міститься перелік судових рішень, на підставі яких проводиться державна реєстрація змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства. Цей перелік є чітко визначеним і є вичерпним (постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі №923/876/16 та від 18.12.2019 у справі №840/3447/18 тощо).

Належним способом захисту прав позивача, який прагне відновити становище, що існувало до стверджуваного ним порушення його прав (зокрема, відновити розміри часток у статутному капіталі та/або склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, які існували до порушення його прав) є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт "д" пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону). Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи – учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі (постанова Верховного Суду від 29.11.2022 у справі №910/11768/19(910/6116/20)).

З огляду на викладене, Південно-західний апеляційний господарський суд зазначає, що визнання недійсними спірних актів саме по собі спрямоване на усунення правової підстави, на якій були вчинені реєстраційні дії щодо зміни складу учасників та розміру їх часток. Однак таке визнання не призводить автоматично до відновлення правового становища позивача, оскільки в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вже відображені відповідні зміни. За таких умов відсутність одночасного вирішення питання про належний розмір статутного капіталу та часток учасників створює стан правової невизначеності, за якого скасування підстави набуття не супроводжується встановленням їх належного обсягу.

Натомість поєднання вимог про визнання правочинів недійсними з вимогами про визначення розміру статутного капіталу і часток забезпечує комплексне врегулювання спірних правовідносин. Такий підхід дозволяє не лише усунути юридичну підставу для неправомірних змін, але й встановити структуру корпоративних прав, яка підлягає відображенню в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. В іншому випадку захист порушеного права був би фрагментарним і не забезпечував би досягнення його кінцевої мети – повного відновлення корпоративного контролю та балансу прав учасників товариства. На переконання колегії суддів, у даному конкретному випадку симбіоз зазначених вимог є об`єктивно необхідним.

Відповідно до сталої практики Верховного Суду саме в межах розгляду позовних вимог про визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників суд має надати оцінку також рішенню загальних зборів учасників, яким учасника було виключено з числа учасників товариства, у даному випадку – рішенню Товариства з обмеженою відповідальністю "Одеський комбікормовий завод №1", оформленому протоколом №27 від 13.02.2020, яким виключено ОСОБА_1 зі складу учасників товариства та здійснено у зв`язку з цим перерозподіл часток учасників.

Оцінка судом обставин прийняття рішення загальних зборів учасників товариства не є самостійним предметом вирішення спору, однак здійснюється в межах дослідження належності та ефективності обраного способу захисту, а також для встановлення факту порушення корпоративних прав позивача як передумови задоволення позовних вимог. Такий підхід відповідає принципу повного та всебічного з`ясування обставин справи.

Відповідно до частин першої, другої статті 29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (в редакції, чинній станом на день прийняття вищенаведеного рішення загальних зборів товариства відповідача; далі – Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю") загальні збори учасників є вищим органом товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників.

Рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин.

За своєю правовою природою рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів, засновників) є актом ненормативного характеру (індивідуальним актом), тобто офіційно письмовим документом, що породжує певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин. Підставами для визнання правових актів індивідуальної дії (ненормативних актів) незаконними (недійсними) є невідповідність їх вимогам чинного на час їх видання (затвердження) законодавства.

Відповідно до правової позиції суду касаційної інстанції, викладеної у постанові від 02.09.2014 у справі №5017/1221/2012, неповідомлення учасника юридичної особи про скликання й проведення загальних зборів, на яких його виключили зі складу учасників такої юридичної особи, є безумовним порушенням його корпоративних прав.

Cуд апеляційної інстанції зазначає, що у матеріалах справи відсутні та відповідачами до місцевого господарського суду не подано жодного доказу на підтвердження повідомлення позивача про дату, час і місце проведення, а також порядок денний загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Одеський комбікормовий завод №1", які відбулися 13.02.2020 та на яких було прийнято рішення щодо виключення ОСОБА_1 зі складу учасників товариства та здійснення у зв`язку з цим перерозподілу часток учасників. Не подано і самого повідомлення, яке відображало б відомості про дату, час, місце проведення загальних зборів, зміст порядку денного тощо.

Між тим, Південно-західний апеляційний господарський суд зауважує, що ОСОБА_1 повинен був повідомлятися про проведення 13.02.2020 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Одеський комбікормовий завод №1", оскільки вплив на прийняття органом управління юридичної особи рішень не вичерпується виключно голосуванням, тим більше, що на цих зборах вирішувалося питання про права та обов`язки позивача, а саме: питання виключення останнього зі складу учасників товариства з подальшим здійсненням перерозподілу часток учасників, у зв`язку з чим вказане рішення безпосередньо стосується прав позивача, адже на цих зборах він мав право щонайменше на надання своїх пояснень щодо підстав, які були покладені в основу рішення про його виключення, а тому відсутність доказів його повідомлення про проведення зазначених зборів свідчить про недобросовісну поведінку відповідачів в контексті порядку проведення вказаних зборів та зумовлює доведеність позивачем факту порушення його прав у зв`язку з прийняттям такого рішення. Більше того, у судовому засідання у відповідь на питання колегії суддів представники присутніх відповідачів не змогли повідомити відомості навіть щодо ініціатора скликання та проведення загальних зборів 13.02.2020.

Згідно з частиною першою статті 216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

Частиною першою статті 236 Цивільного кодексу України унормовано, що нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.

З огляду на викладене, беручи до уваги недійсність актів приймання-передачі частки Товариства з обмеженою відповідальністю "Одеський комбікормовий завод №1" від 13.02.2020, які стали підставою для проведення реєстраційних дій щодо зміни складу учасників вказаного товариства та розміру їх часток, проте не створюють юридичних наслідків у зв`язку з їх недійсністю з моменту укладення, враховуючи незаконність виключення позивача зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Одеський комбікормовий завод №1" та внесення змін до статуту щодо перерозподілу часток на підставі рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Одеський комбікормовий завод №1", оформленого протоколом №27 від 13.02.2020, з порушенням процедури скликання та проведення загальних зборів за відсутності позивача, Південно-західний апеляційний господарський суд дійшов висновку щодо необхідності відновлення становища, що існувало до порушення прав позивача, шляхом задоволення позовних вимог про визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників у Товаристві з обмеженою відповідальністю "Одеський комбікормовий завод №1" наступним чином: розмір статутного капіталу 5000000 грн, частка громадянина України ОСОБА_1 – 33%, що у грошовому еквіваленті складає 1650000 грн; частка громадянина України ОСОБА_2 – 34%, що у грошовому еквіваленті складає 1700000 грн; частка громадянина Туреччини ОСОБА_3 – 33%, що у грошовому еквіваленті складає 1650000 грн.

Південно-західний апеляційний господарський суд також вбачає, що під час розгляду даної справи судом першої інстанції Ватаном Ісмаїлом було заявлено про пропуск позивачем строку позовної давності.

Відповідно до статті 256 Цивільного кодексу України позовна давність – це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

11.03.2020 відповідно до статті 29 Закону України "Про захист населення від інфекційних хвороб" з метою запобігання поширенню на території України коронавірусу "COVID-19" та з урахуванням рішення Державної комісії з питань техногенно-екологічної безпеки та надзвичайних ситуацій від 10.03.2020 Кабінетом Міністрів України було прийнято постанову №211 "Про запобігання поширенню на території України коронавірусу "COVID-19", відповідно до якої на всій території України з 12.03.2020 до 03.04.2020 установлено карантин.

В подальшому на підставі відповідних постанов Кабінету Міністрів України дія карантину, встановленого на всій території України постановою Кабінету Міністрів України від 11.03.2020 №211, була неодноразово продовжена, у зв`язку з чим останній було припинено лише з 01.07.2023.

Пунктом 12 розділу "Прикінцеві та перехідні положення" Цивільного кодексу України (в редакції Закону України №540-IX від 30.03.2020 "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв`язку з поширенням коронавірусної хвороби (COVID-19)") передбачено, що під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), строки, визначені статтями 257, 258, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк дії такого карантину.

Крім того, указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 №64/2022 із 05 години 30 хвилин 24 лютого 2022 року в Україні введений воєнний стан, який на час розгляду цієї справи не скасований та не припинений.

Законом України №2120-IX від 15.03.2022 "Про внесення змін до Податкового кодексу України та інших законодавчих актів України щодо дії норм на період дії воєнного стану" (набрав чинності 17.03.2022) розділ "Прикінцеві та перехідні положення" Цивільного кодексу України доповнено пунктом 19, відповідно до якого у період дії в Україні воєнного, надзвичайного стану строки, визначені статтями 257-259, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк його дії.

В подальшому Законом України №3450-IX від 08.11.2023 "Про внесення змін до Цивільного кодексу України щодо вдосконалення порядку відкриття та оформлення спадщини" (набрав чинності 30.01.2024) пункт 19 розділу "Прикінцеві та перехідні положення" Цивільного кодексу України був викладений у новій редакції, згідно з якою у період дії воєнного стану в Україні, введеного Указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24 лютого 2022 року №64/2022, затвердженим Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24 лютого 2022 року №2102-IX, перебіг позовної давності, визначений цим Кодексом, зупиняється на строк дії такого стану.

В силу приписів частини четвертої статті 267 Цивільного кодексу України сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові.

Європейський суд з прав людини, юрисдикція якого поширюється на всі питання тлумачення і застосування Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, ратифікованої Законом України №475/97-ВР від 17.07.1997 "Про ратифікацію Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року", наголошує, що "позовна давність – це законне право правопорушника уникнути переслідування або притягнення до суду після закінчення певного періоду після скоєння правопорушення. Термін позовної давності, що є звичайним явищем у національних законодавствах держав – учасників Конвенції, виконує кілька завдань, в тому числі забезпечує юридичну визначеність та остаточність, запобігаючи порушенню прав відповідачів, які можуть трапитись у разі прийняття судом рішення на підставі доказів, що стали неповними через сплив часу" (пункт 570 рішення від 20.09.2011 за заявою №14902/04 у справі Відкритого акціонерного товариства "Нафтова компанія "Юкос" проти Росії"; пункт 51 рішення від 22.10.1996 за заявами №22083/93, 22095/93 у справі "Стаббінгс та інші проти Сполученого Королівства").

За змістом частини першої статті 261 Цивільного кодексу України позовна давність застосовується лише за наявності встановлення судом факту доведеності порушення права особи, яка звернулися до суду з позовом.

Право на задоволення позову або право на позов у матеріальному розумінні – це право позивача вимагати від суду задоволення позову. Зі спливом позовної давності особа втрачає право на позов саме в матеріальному розумінні. Отже, сплив позовної давності є підставою для відмови у позові. Однак, правила про позовну давність відповідно до статті 267 вказаного Кодексу мають застосовуватися лише тоді, коли буде доведено існування самого суб`єктивного права. У випадках відсутності такого права або коли воно не порушено, в позові має бути відмовлено не з причин пропуску строку позовної давності, а у зв`язку з необґрунтованістю самої вимоги.

Перш ніж застосовувати позовну давність, господарський суд повинен з`ясувати та зазначити в судовому рішенні, чи порушене право або охоронюваний законом інтерес позивача, за захистом якого той звернувся до суду. У разі коли такі право чи інтерес не порушені, суд відмовляє в позові з підстав його необґрунтованості. І лише якщо буде встановлено, що право або охоронюваний законом інтерес особи дійсно порушені, але позовна давність спливла і про це зроблено заяву іншою стороною у справі, суд відмовляє в позові у зв`язку зі спливом позовної давності – за відсутності наведених позивачем поважних причин її пропущення.

З огляду на викладене, враховуючи те, що перебіг строку позовної давності щодо позовних вимог ОСОБА_1 розпочався з моменту підписання спірних актів приймання-передачі частки у статутному капіталі (13.02.2020), враховуючи те, що загальнодержавний карантин був запроваджений з 12.03.2020 та тривав до 31.06.2023, а з 24.02.2022 в Україні введено воєнний стан, який триває до теперішнього часу, при цьому позивач звернувся з позовом 01.08.2025, апеляційний господарський суд, беручи до уваги продовження встановленого законом строку позовної давності на період дії карантину та воєнного стану, дійшов висновку про звернення позивача з позовом у даній справі в межах строку позовної давності.

У викладі підстав для прийняття рішення суду необхідно дати відповідь на доречні аргументи та доводи сторін, здатні вплинути на вирішення спору; виклад підстав для прийняття рішення не повинен неодмінно бути довгим, оскільки необхідно знайти належний баланс між стислістю та правильним розумінням ухваленого рішення; обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент заявника на підтримку кожної підстави; обсяг цього обов`язку суду може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах (правова позиція Верховного Суду від 28.05.2020 у справі №909/636/16).

Європейський суд з прав людини у рішенні в справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

У справі "Трофимчук проти України" Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.

За умовами статті 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним та обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на основі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Отже, рішення з господарського спору повинно прийматись у цілковитій відповідності з нормами матеріального і процесуального права та фактичними обставинами справи, з достовірністю встановленими господарським судом, тобто з`ясованими шляхом дослідження та оцінки судом належних і допустимих доказів у конкретній справі.

Рішення Господарського суду Одеської області від 10.11.2025 у справі №916/3027/25 не відповідає вказаним вище вимогам у зв`язку з неправильним застосуванням норм матеріального права та нез`ясуванням обставин, що мають значення для справи, а тому підлягає скасуванню з одночасним ухваленням нового рішення про задоволення позову.

Відповідно до положень статті 129 Господарського процесуального кодексу України витрати зі сплати судового збору за подання в електронній формі через систему "Електронний суд" з понижуючим коефіцієнтом 0,8 позовної заяви та апеляційної скарги покладаються на ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , оскільки саме внаслідок неправильних дій останніх виник спір у цій справі.

Керуючись статтями 129, 232, 233, 236, 240, 269, 270, 275, 277, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Південно-західний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 задовольнити.

Рішення Господарського суду Одеської області від 10.11.2025 у справі №916/3027/25 скасувати.

Позов ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Одеський комбікормовий завод №1" задовольнити.

Визнати недійсним акт приймання-передачі частки Товариства з обмеженою відповідальністю "Одеський комбікормовий завод №1" від 13.02.2020, укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Бєльтюковою Є.М. та зареєстрований в реєстрі за номерами 324, 325.

Визнати недійсним акт приймання-передачі частки Товариства з обмеженою відповідальністю "Одеський комбікормовий завод №1" від 13.02.2020, укладений між ОСОБА_4 та ОСОБА_1 , посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Бєльтюковою Є.М. та зареєстрований в реєстрі за номерами 330, 331.

Визначити розмір статутного капіталу та розмір часток учасників у Товаристві з обмеженою відповідальністю "Одеський комбікормовий завод №1" наступним чином: розмір статутного капіталу 5000000 грн, частка громадянина України ОСОБА_1 – 33%, що у грошовому еквіваленті складає 1650000 грн; частка громадянина України ОСОБА_2 – 34%, що у грошовому еквіваленті складає 1700000 грн; частка громадянина Туреччини ОСОБА_3 – 33%, що у грошовому еквіваленті складає 1650000 грн.

Стягнути з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 витрати зі сплати судового збору за подання позовної заяви у сумі 32422,40 грн та витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги у сумі 48633,60 грн.

Стягнути з ОСОБА_3 на користь ОСОБА_1 витрати зі сплати судового збору за подання позовної заяви у сумі 32422,40 грн та витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги у сумі 48633,60 грн.

Доручити Господарському суду Одеської області видати відповідні накази із зазначенням всіх необхідних реквізитів.

Матеріали реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "Одеський комбікормовий завод №1" повернути до Управління державної реєстрації Юридичного департаменту Одеської міської ради.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена у касаційному порядку у строк, який обчислюється відповідно до статті 288 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено та підписано 09.04.2026.

Головуючий суддя С.В. Таран

Суддя К.В. Богатир

Суддя Л.В. Поліщук