Постанова від 06 квітня 2026 р. у справі №916/2880/25 — Південно-західний апеляційний господарський суд

ПІВДЕННО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

_____________________________________________________________________________________________

П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

07 квітня 2026 рокум. ОдесаСправа № 916/2880/25

Південно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Ярош А.І.,

суддів: Діброви Г.І., Принцевської Н.М.

секретар судового засідання: Кияшко Р.О.

представники сторін участі не брали

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Одесі

апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО ДІС»

на рішення Господарського суду Одеської області від 13.11.2025 року, суддя в І інстанції Лічман Л.В., повний текст якого складено 27.11.2025, в м. Одесі

у справі: №916/2880/25

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО ДІС»

до відповідача: Приватного підприємства «РЕТУР-СЕРВИС»

про стягнення 2 426 457,92 грн

ВСТАНОВИВ

В липні 2025 року Товариство з обмеженою відповідальністю ,,АГРО ДІС” звернулось до Господарського суду Одеської області з позовною заявою, в якій просило стягнути з Приватного підприємства ,,ТРАНС-ЕКСПО” безпідставно набуті грошові кошти в розмірі 2 426 457,92 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що 21.08.2023 між ТОВ «Фінансова компанія «А-ФІНАНС» (лізингодавець) та ТОВ «АГРО ДІС» (лізингоодержувач) укладено договір фінансового лізингу № 525Л/210823, за яким 31.08.2023 останній отримав автомобіль вартістю 4 850 329,00 грн та зобов`язався сплачувати лізингові платежі. 13.05.2024 між тими ж сторонами та ПП «ТРАНС-ЕКСПО» укладено договір № 525ППО/130524 про переведення прав та обов`язків, за яким зобов`язання ТОВ «АГРО ДІС» перейшли до нового лізингоодержувача. Того ж дня об`єкт лізингу передано ПП «ТРАНС-ЕКСПО» за видатковою накладною на суму 4 689 944,76 грн. При цьому позивач сплатив 2 426 457,92 грн у рахунок відшкодування вартості об`єкта, у зв`язку з чим вважає, що відповідач набув майно за заниженою вартістю та безпідставно збагатився.

Вказав, що ТОВ «АГРО ДІС» вже зверталося з аналогічним позовом у справі № 916/4641/24, однак рішенням Господарського суду Одеської області від 23.12.2024, залишеним без змін постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 25.03.2025, у позові відмовлено. Постановою Верховного Суду від 21.05.2025 ці рішення змінено лише в мотивувальній частині, зазначивши, що позов є передчасним, оскільки позивач не довів набуття відповідачем права власності на предмет лізингу відповідно до п. 7.1.1, 7.2 договору.

Після цього позивач отримав відповідь Головного сервісного центру МВС (лист від 27.06.2025), згідно з якою автомобіль 24.10.2024 зареєстровано за ПП «ТРАНС-ЕКСПО» на підставі договору фінансового лізингу та договору купівлі-продажу, а 23.11.2024 - перереєстровано на нового власника. З огляду на це позивач вважає, що відповідач набув право власності на предмет лізингу, дотримавшись умов договору, та повторно звернувся до суду з позовом про стягнення 2 426 457,92 грн як безпідставно набутих коштів з нової підстави, яка не була предметом розгляду у справі №916/4641/24.

Рішенням Господарського суду Одеської області від 13.11.2025 у справі №916/2880/25 у позові відмовлено; скасовано заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою Господарського суду Одеської області від 25.07.2025 у справі №916/2880/25.

Проаналізувавши матеріали справи та норми права, суд встановив, що правовідносини між ТОВ «Фінансова компанія «А-ФІНАНС» та ТОВ «АГРО ДІС» виникли з договору фінансового лізингу № 525Л/210823, який має змішаний характер і поєднує елементи оренди та купівлі-продажу. Сплачені позивачем 2 426 457,92 грн є частиною покупної плати за майно, тоді як решту вартості сплатило ПП «ТРАНС-ЕКСПО» після набуття статусу лізингоодержувача на підставі договору №525ППО/130524 про переведення прав та обов`язків.

Оцінюючи заявлені вимоги через призму ст. 1212 ЦК України, суд виходить з того, що для виникнення безпідставного збагачення необхідна відсутність правової підстави набуття майна. Водночас перехід прав та обов`язків до ПП «ТРАНС-ЕКСПО» відбувся на підставі укладеного сторонами правочину, який за своєю правовою природою є заміною сторони у зобов`язанні (ст.ст. 512, 514, 520 ЦК України). Відповідно до п. 4 договору № 525ППО/130524 до відповідача перейшли всі права та обов`язки лізингоодержувача, у тому числі з урахуванням раніше здійснених позивачем платежів.

За таких обставин суд дійшов висновку, що відповідач набув майнові права не безпідставно, а на законній та договірній підставі, оскільки саме позивач ініціював передачу своїх прав та обов`язків іншій особі. При цьому договір про переведення прав та обов`язків не містить умов щодо компенсації позивачу здійснених ним платежів, що свідчить про безоплатний характер такої заміни сторони та відповідає принципу свободи договору.

Суд також враховував, що укладення цього договору було економічно обґрунтованим для позивача, оскільки у разі односторонньої відмови від договору фінансового лізингу він мав би не лише повернути предмет лізингу, але й сплатити штраф, передбачений п. 6.1.5, 8.5.3 договору. Отже, передача прав іншій особі була альтернативою припиненню зобов`язань на менш вигідних умовах.

Крім того, навіть за наявності умов про компенсацію, спір підлягав би вирішенню в межах договірних, а не кондикційних зобов`язань, що виключає застосування ст. 1212 ЦК України.

З огляду на викладене, суд дійшов висновку про відсутність у діях ПП «ТРАНС-ЕКСПО» ознак безпідставного збагачення, у зв`язку з чим підстави для задоволення позову відсутні.

Посилання позивача на постанову Верховного Суду від 21.05.2025 у справі № 916/4641/24 суд відхилив, оскільки у тій справі не досліджувалися правові наслідки укладення договору про переведення прав та обов`язків, які мають вирішальне значення для правильного вирішення цього спору. Разом з тим суд зазначив, що нове звернення позивача не порушує принципу остаточності судового рішення, оскільки підстави позову у справах № 916/4641/24 та № 916/2880/25 є різними, що також стало підставою для відмови у закритті провадження ухвалою суду від 30.10.2025.

До Південно-західного апеляційного господарського суду надійшла апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю ,,АГРО ДІС’’, в якій скаржник просить скасувати рішення Господарського суду Одеської області від 13.11.2025 у справі №916/2880/25 та ухвалити нове, яким позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю “Агро діс” до Приватного підприємства “Транс-експо” про стягнення безпідставно набутих грошових коштів задовольнити в повному обсязі. Стягнути з Приватного підприємства “Транс-експо” на користь Товариства з обмеженою відповідальністю “Агро діс” безпідставно набуті грошові кошти в розмірі 2 426 457,92 грн.

Скаржник зазначає, що ТОВ «Агро діс» передало ПП «Транс-Експо» автомобіль вартістю 4?689?944,76?грн у межах договору про переведення прав та обов`язків, при цьому до цього вже було сплачено 3?323?501,67?грн за договором фінансового лізингу, з яких 2?426?457,92?грн виплачено в рахунок відшкодування частини вартості об`єкта лізингу. Набуття права власності на автомобіль без обов`язку компенсувати позивачу цю частину сплачених коштів є необґрунтованим і підпадає під регуляцію ст.?1212 ЦК України як випадок безпідставного збагачення.

Підтвердженням правової природи таких вимог слугує постанова Верховного Суду від 21?травня?2025?року у справі №?916/4641/24, у якій Верховний Суд роз`яснив, що договір фінансового лізингу включає передачу майна на визначений строк та за плату і є змішаним правочином. До нього застосовуються положення про найм (оренду) та положення про купівлю-продаж, залежно від змісту правовідносин між сторонами.

Апелянт наголошує, що у постанові Верховного Суду від 21 травня 2025 року у справі №916/4641/24 зазначено, що вимога про стягнення сплачених лізингових платежів є передчасною лише у випадку, якщо позивач не довів, що новий лізингоодержувач набув право власності на об`єкт лізингу відповідно до умов договору фінансового лізингу. У даному випадку інформація з Єдиного державного реєстру транспортних засобів підтвердила, що автомобіль був перереєстрований на ПП «Транс-експо», що свідчить про дотримання відповідачем вимог пункту 7.2 договору фінансового лізингу та набуття ним права власності на об`єкт лізингу. Тобто, умова, яка раніше викликала відмову суду, фактично виконана, і виникли правові підстави для стягнення суми, сплаченої ТОВ «Агро діс» як первісним лізингоодержувачем.

Зазначає, що договір про переведення прав та обов`язків не передбачає безоплатності переходу прав і не встановлює обов`язку ПП «Транс-Експо» компенсувати сплачені кошти. Відсутність такої умови виключає підстави для утримання сум і підтверджує правомірність застосування ст.?1212 ЦК України.

У відзиві на апеляційну скаргу відповідач зазначає, що ст.?1212 ЦК України застосовується лише у випадках безпідставного набуття майна, а у даній справі права та обов`язки первісного лізингоодержувача перейшли до нового лізингоодержувача на підставі чинного договору, який не скасований і не розірваний, що підтверджує п.?4 договору про передачу прав та обов`язків. Суд першої інстанції ретельно оцінив правову природу договору та правові наслідки для сторін, дотримуючись стабільної практики Верховного Суду, який у численних постановах зазначав, що положення ст.?1212 ЦК України можуть застосовуватися лише після відсутності або скасування правової підстави для набуття майна.

Щодо ст.?626 ЦК України апелянт стверджує, що договір є відплатним, проте зміст договору та його п.?4 свідчать про безоплатну передачу усіх прав і обов`язків від ТОВ «АГРО ДІС» до ПП «ТРАНС-ЕКСПО». Апелянт намагається прив`язати справу до власних уявлень про добросовісність сторін та відшкодування витрат, які він поніс, але такі твердження не можуть змінювати зміст чітко врегульованого договору. Положення ч.?5 ст.?626 ЦК України підтверджують, що договір вважається відплатним лише за відсутності інших домовленостей, а сторони в конкретному випадку врегулювали перехід усіх прав і обов`язків безоплатно.

Апелянт також посилається на постанову Верховного Суду від 21.05.2025 у справі №?916/4641/24, стверджуючи, що порушено його право на відшкодування частини вартості предмета лізингу. Відповідач зазначає, що Верховний Суд лише визначав умову, за якої могло б виникнути збагачення за рахунок іншої сторони, і не робив висновків про обґрунтованість позову. Суд першої інстанції правильно врахував цю позицію та визначив, що вимога апелянта є передчасною і не підлягає задоволенню, оскільки права та обов`язки перейшли до нового лізингоодержувача в повному обсязі, а позивач не довів порушення договору чи незаконного збагачення відповідача.

Таким чином, висновки апелянта про неправильне застосування ст.?1212 та ст.?626 ЦК України, а також про нібито порушення судом першої інстанції висновків Верховного Суду, є необґрунтованими. Суд першої інстанції вірно встановив правову природу відносин сторін, обсяг переданих прав та обов`язків і законність договору, а апеляційна скарга фактично намагається переглянути досягнуті сторонами домовленості, що суперечить укладеному правочину та його чітко визначеним умовам.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 12.01.2026 відкрито апеляційне провадження за вказаною апеляційною скаргою; призначено справу до розгляду на 10.03.2026 о 12:00 та в подальшому призначено справу на 31.03.2026 о 10:30.

Ухвалою суду від 31.03.2026 призначено справу до розгляду на 07.04.2026 о 10:00.

30.03.2026 та 07.04.2026 до суду апеляційної інстанції надійшли заяви сторін про розгляд справи без їх участі.

В судовому засіданні сторони участі не брали, про дату, час і місце судового засідання повідомлені належним чином.

Відповідно до ч. 12 ст. 270 Господарського процесуального кодексу України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Зважаючи на те, що в ході апеляційного розгляду справи судом апеляційної інстанції було створено сторонам необхідні умови для встановлення фактичних обставин справи і правильного застосування законодавства, надано достатньо часу та створено відповідні можливості для реалізації кожним учасником своїх процесуальних прав, передбачених ст. 42 ГПК України, оскільки неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи, суд вважає за можливе розглянути вказану апеляційну скаргу за відсутності представників сторін за наявними матеріалами справи, яких достатньо для розгляду апеляційної скарги по суті.

Дослідивши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши законність та обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційних скарг, колегія суддів зазначає наступне.

Відповідно до ст.269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судом, 21.08.2023 р. між ТОВ ,,Фінансова компанія ,,А-ФІНАНС” (Лізингодавець) та ТОВ ,,АГРО ДІС” (Лізингоодержувач) укладено договір фінансового лізингу № 525Л/210823 (Договір фінансового лізингу), згідно з п.1.1 якого за даним договором Лізингодавець набуває у власність і передає Лізингоодержувачу на умовах фінансового лізингу в платне володіння та користування з правом викупу майно (об`єкт лізингу), найменування, марка, модель, рік випуску, характеристики, загальна вартість, строк лізингу та інші істотні умови користування якого зазначаються в п.1.2 даного договору, а Лізингоодержувач зобов`язується прийняти об`єкт лізингу та сплачувати лізингові та інші платежі відповідно до умов даного договору.

З метою виконання Лізингодавцем своїх зобов`язань за договором фінансового лізингу Лізингодавець має право отримувати від Лізингоодержувача авансовий платіж у розмірі 40%, що підлягає сплаті відповідно до умов договору фінансового лізингу. Авансовий платіж не є залученими коштами Лізингодавця, а є складовою частиною лізингових платежів за договором фінансового лізингу, що відшкодовують вартість об`єкта лізингу. Зобов`язання Лізингодавця з придбання об`єкта лізингу виникають після оплати Лізингоодержувачем авансового платежу згідно з умовами договору та його надходження на рахунок Лізингодавця (п.1.1.1 Договору фінансового лізингу).

Об`єктом лізингу за даним договором є наступне майно: найменування (марка, модель): LEXUS LX-500D; специфікація (об`єм двигуна, тип палива, тип КПП): 3346, дизельне паливо; VIN-код: НОМЕР_1 ; тип кузову: загальний легковий універсал; колір: чорний; рік випуску: 2023; вартість об`єкта лізингу на дату укладання договору: 4850329,00 грн з ПДВ… (п.1.2.1-1.2.7 Договору фінансового лізингу).

Строк лізингу: 36 місяців (п.1.4 Договору).

Загальна сума лізингових платежів на дату укладення Договору складає 7823081,57 грн (п.2.1.1 Договору фінансового лізингу).

Лізингові платежі включають платежі в погашення (компенсацію) вартості об`єкту лізингу, комісію Лізингодавця (проценти) за наданий в лізинг об`єкт лізингу та інші складові, зокрема, платежі та/або витрати, що безпосередньо пов`язані з виконанням договору фінансового лізингу та передбачені договором, в т.ч. оплата послуг та відшкодування (п.2.1.2 Договору фінансового лізингу).

Лізингоодержувач зобов`язаний сплачувати на користь Лізингодавця лізингові платежі:

-авансовий платіж – не пізніше дати та у розмірі визначених у графіку внесення лізингових платежів, до моменту підписання акту прийому-передачі об`єкта лізингу у володіння та користування;

-перший лізинговий платіж – не пізніше дати та у розмірі визначених в графіку внесення лізингових платежів, який складає від 2 до 5% від вартості об`єкта лізингу, зазначеного в п.1.2.7 договору, та є винагородою Лізингодавця за організаційні заходи, пов`язані з підготовкою та укладенням договору фінансового лізингу, в т.ч. організацію поставки об`єкта лізингу; витрати, понесені Лізингодавцем, у зв`язку із державною реєстрацією/перереєстрацією на ім`я Лізингодавця об`єкта лізингу, в т.ч. збір на першу реєстрацію майна (якщо застосовується); вартість послуг експерта, державних номерних знаків, вартість свідоцтва про державну реєстрацію майна; послуги з реєстрації/перереєстрації, включно з платежами третім особам за реєстраційні послуги та інші належні до сплати збори та платежі;

-наступні лізингові платежі, кожен з яких складається з відшкодування частини вартості об`єкта лізингу, комісії (винагороди) Лізингодавця за наданий в лізинг об`єкт лізингу та інші платежі, в т.ч. платежі та/або витрати, що безпосередньо пов`язані з виконанням договору фінансового лізингу та узгоджені сторонами (п.2.1.3 Договору фінансового лізингу).

Протягом всього терміну дії договору об`єкт лізингу є власністю Лізингодавця. Після закінчення строку лізингу згідно договору право власності на об`єкт лізингу переходить від Лізингодавця до Лізингоодержувача за умови дотримання вимог п.7.2 даного договору (п.7.1 Договору фінансового лізингу).

Право власності на об`єкт лізингу переходить до Лізингоодержувача лише за умови належного, повного та безумовного виконання Лізингоодержувачем всіх умов договору фінансового лізингу, в т.ч. за умови відсутності заборгованості з лізинговими платежами, неоплачених/невідшкодованих витрат Лізингодавця, штрафних санкцій та підтверджених збитків Лізингодавця за договором, в т.ч. за будь-якими іншими договорами, які були або будуть укладені між Лізингодавцем та Лізингоодержувачем, що підтверджується актом звіряння розрахунків, підписаним сторонами, а також за договорами, які були або будуть укладені Лізингодавцем з будь-якими особами, пов`язаними з Лізингоодержувачем, в т.ч. з ТОВ ,,ЮГ-ТРАНСПОРТ ЛТД” та ТОВ ,,АГРОХОЛДИНГ ДІС” (п.7.2 Договору фінансового лізингу з урахуванням додаткової угоди від 21.08.2023 р. № 1).

Лізингоодержувач має право на дострокове припинення (розірвання) договору в односторонньому порядку, після отримання об`єкта лізингу, протягом дії цього договору, та повернути об`єкт лізингу з власної ініціативи, письмово повідомивши Лізингодавця не менше, ніж за 30 календарних днів до дати розірвання. При цьому Лізингоодержувач зобов`язаний сплатити Лізингодавцю всі платежі за договором, належні до сплати згідно графіку сплати лізингових платежів та несплачені на дату розірвання, в т.ч. витрати, понесені Лізингодавцем у зв`язку із виконанням цього Договору, а також штраф, передбачений п.6.1.5 Договору (п.8.5.3 Договору фінансового лізингу).

За невиконання або неналежне виконання умов Договору Лізингодавець має право стягнути шляхом направлення відповідної вимоги/рахунку (в т.ч. на електронну адресу Лізингоодержувача) наступні штрафні санкції, а саме… за дострокове розірвання Договору за ініціативою Лізингоодержувача відповідно до п.8.5.3 цього договору останній сплачує на користь Лізингодавця штраф у розмірі 10% від вартості об`єкта лізингу (п.6.1.5 Договору фінансового лізингу).

Договір набуває чинності з моменту його підписання сторонами і діє до повного виконання сторонами зобов`язань за договором (п.12.1 Договору фінансового лізингу).

В додатку № 1 до Договору фінансового лізингу наведено графік внесення лізингових платежів.

21.08.2023 р. Лізингодавець та Лізингоодержувач уклали додаткову угоду № 2 до Договору фінансового лізингу, в якій дійшли згоди щодо відтермінування оплати частини авансового платежу згідно додатку 1 до Договору фінансового лізингу до 23.10.2023 р.

31.08.2023 р. Лізингодавець передав, а Лізингоодержувач прийняв об`єкт лізингу за актом прийому-передачі предмету лізингу до Договору фінансового лізингу.

13.05.2024 р. ТОВ ,,Фінансова компанія ,,А-ФІНАНС” (Лізингодавець), ТОВ ,,АГРО ДІС” (Первісний Лізингоодержувач) та ПП ,,ТРАНС-ЕКСПО” (Новий Лізингоодержувач) уклали договір № 525ППО/130524 про переведення прав та обов`язків (Договір переведення прав та обов`язків), згідно з п.1 якого Первісний Лізингоодержувач переводить на Нового Лізингоодержувача свої зобов`язання (у т.ч. щодо сплати лізингових та інших платежів) за Договором фінансового лізингу, укладеним між Лізингодавцем і Первісним Лізингоодержувачем, а Новий Лізингоодержувач приймає на себе зазначені зобов`язання Первісного Лізингоодержувача за Договором фінансового лізингу.

На дату підписання цього договору до Нового Лізиннгоодержувача за Договором фінансового лізингу переходять грошові зобов`язання в розмірі 4111992,76 грн, що може змінюватися відповідно до умов Договору фінансового лізингу… (п.2 Договору про переведення прав та обов`язків).

З моменту підписання сторонами цього договору до Нового Лізингоодержувача переходять у повному обсязі всі права та обов`язки Первісного Лізингоодержувача за Договором фінансового лізингу (п.4 Договору переведення прав та обов`язків).

Новий Лізингоодержувач повідомлений про вимоги, права та обов`язки сторін за Договором фінансового лізингу між Первісним Лізингоодержувачем і Лізингодавцем (п.5 Договору переведення прав та обов`язків).

З моменту підписання сторонами цього договору Новий Лізингоодержувач зобов`язується виконувати всі умови Договору фінансового лізингу, які мав би виконати Первісний Лізингоодержувач з моменту їх укладення до повного виконання всіх передбачених ними зобов`язань (п.6 Договору переведення прав та обов`язків).

Первісний Лізингоодержувач протягом 5 днів з моменту укладення цього договору зобов`язується передати по акту прийому-передачі Новому Лізингоодержувачу об`єкт лізингу за Договором фінансового лізингу: автомобіль LEXUS LX-500D, 2023 року випуску, державний номер НОМЕР_2 , номер кузова НОМЕР_1 , та всю інформацію і документацію, що підтверджує його права і обов`язки перед Лізингодавцем за Договором фінансового лізингу (п.7 Договору переведення прав та обов`язків).

Договір вступає в силу з моменту його підписання уповноваженими представниками сторін і скріплення їх підписів печатками сторін… (п.9 Договору переведення прав та обов`язків).

13.05.2024 р. ТОВ ,,АГРО ДІС” передало, а ПП ,,ТРАНС-ЕКСПО” прийняло у володіння та користування автомобіль вартістю 4689944,76 грн, документи на транспортний засіб, комплект ключів до нього, про що свідчать акт приймання-передачі до Договору переведення прав та обов`язків, а також видаткова накладна від 13.05.2024 р. № 1.

24.10.2024 р. за ПП ,,ТРАНС-ЕКСПО” зареєстровано право власності на автомобіль LEXUS LX 500D, 2023 р.в., на підставі Договору фінансового лізингу та договору купівлі-продажу предмета лізингу, що підтверджується наданою на запит представника ТОВ ,,АГРО ДІС” інформацією від Територіального сервісного центру МВС № 5144 Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Одеській, Миколаївській та Херсонській областях від 27.06.2025 р. № 31/30/5144-2025 з посиланням на відомості Єдиного державного реєстру транспортних засобів.

Позивач зазначив, що станом на дату укладення Договору переведення прав та обов`язків ТОВ ,,АГРО ДІС” сплатило ТОВ ,,Фінансова компанія ,,А-ФІНАНС” 2426457,92 грн в якості відшкодування вартості об`єкта лізингу, за рахунок яких ПП ,,ТРАНС-ЕКСПО” як зареєстрований власник об`єкт лізингу безпідставно збагатилось, у зв`язку з чим ТОВ ,,АГРО ДІС” звернулось до господарського суду з відповідним позовом.

Відмовляючи у задоволенні позову, місцевий господарський суд виходив з відсутності безпідставного збагачення, оскільки майнові права набуті на підставі правочину, ініційованого самим позивачем, який не передбачає компенсації здійснених ним платежів і має безоплатний характер, що відповідає принципу свободи договору; крім того, така передача була економічно обґрунтованою альтернативою припиненню договору з негативними наслідками для позивача.

Предметом апеляційного перегляду даної справи є з`ясування наявності або відсутності підстав для стягнення з відповідача на користь позивача безпідставно набуті грошові кошти в розмірі 2 426 457,92 грн.

Норми права, які регулюють спірні правовідносини, доводи та мотиви відхилення аргументів, викладених скаржником в апеляційній скарзі, за якими суд апеляційної інстанції погодився з висновками суду першої інстанції.

Статтею 11 Цивільного кодексу України передбачено, що підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Частиною 1 статті 626 Цивільного кодексу України передбачено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Частина 1 статті 202 Цивільного кодексу України визначає, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

При цьому за правилами статті 14 Цивільного кодексу України цивільні обов`язки виконуються у межах, встановлених договором або актом цивільного законодавства.

Відповідно до статті 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Так, укладений між сторонами по справі договір, який за своєю суттю є договором фінансового лізингу, є підставою для виникнення у сторін договору господарських зобов`язань відповідно до ст.ст. 11, 202, 509 ЦК України.

Згідно зі ст. 629 Цивільного кодексу України вказаний договір є обов`язковим для виконання його сторонами.

Статтею 806 Цивільного кодексу України унормовано, що за договором лізингу одна сторона (лізингодавець) передає або зобов`язується передати другій стороні (лізингоодержувачеві) у користування майно, що належить лізингодавцю на праві власності і було набуте ним без попередньої домовленості із лізингоодержувачем (прямий лізинг), або майно, спеціально придбане лізингодавцем у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов (непрямий лізинг), на певний строк і за встановлену плату (лізингові платежі). До договору лізингу застосовуються загальні положення про найм (оренду) з урахуванням особливостей, встановлених цим параграфом та законом. До відносин, пов`язаних з лізингом, застосовуються загальні положення про купівлю-продаж та положення про договір поставки, якщо інше не встановлено законом. Особливості окремих видів і форм лізингу встановлюються законом.

Загальні правові та організаційні засади фінансового лізингу в Україні регламентовані Законом України “Про фінансовий лізинг” № 1201-IX від 04.02.2021, який набрав чинності 13.06.2021 (далі – Закон України “Про фінансовий лізинг”).

Згідно з ч. 1 ст. 1 Закону України “Про фінансовий лізинг” лізингодавець – це юридична особа, яка набула у встановленому законом порядку право надавати послуги з фінансового лізингу і на підставі договору фінансового лізингу передає лізингоодержувачу у володіння та користування об`єкт фінансового лізингу; лізингоодержувач – це фізична особа, фізична особа-підприємець або юридична особа, яка відповідно до договору фінансового лізингу отримує від лізингодавця об`єкт фінансового лізингу у володіння та користування.

Статтею 10 Закону України “Про фінансовий лізинг” визначено, що суб`єктами фінансового лізингу є лізингодавець, лізингоодержувач, продавець (постачальник) та інші особи, які є сторонами багатостороннього договору фінансового лізингу.

Положеннями ч. 2 ст. 20 Закону України “Про фінансовий лізинг” унормовано, що лізингодавець зобов`язаний: 1) у передбачені договором фінансового лізингу строки передати лізингоодержувачу об`єкт фінансового лізингу у стані, що відповідає призначенню такого об`єкта та умовам договору фінансового лізингу; 2) попередити лізингоодержувача про всі права третіх осіб на об`єкт фінансового лізингу, всі відомі йому особливі властивості та недоліки об`єкта фінансового лізингу, що можуть становити небезпеку для життя, здоров`я, майна лізингоодержувача чи інших осіб або призводити до пошкодження самого об`єкта фінансового лізингу під час володіння та/або користування ним; 3) відповідно до умов договору фінансового лізингу своєчасно та в повному обсязі виконувати передбачені таким договором зобов`язання щодо утримання об`єкта фінансового лізингу, якщо інше не передбачено договором фінансового лізингу; 4) відшкодовувати лізингоодержувачу витрати на поліпшення об`єкта фінансового лізингу, що здійснені за письмовою згодою лізингодавця та не можуть бути відокремлені від об`єкта фінансового лізингу без заподіяння йому шкоди, на утримання такого об`єкта або усунення недоліків у порядку та випадках, передбачених законом та/або договором фінансового лізингу; 5) прийняти об`єкт фінансового лізингу у разі розірвання договору фінансового лізингу або в разі закінчення строку, на який лізингоодержувачу надавалося право володіння та користування об`єктом фінансового лізингу, якщо інше не передбачено договором фінансового лізингу.

Згідно з частиною третьою статті 20 Закону України “Про фінансовий лізинг” лізингодавець може мати також інші права та обов`язки відповідно до умов договору фінансового лізингу та законодавства.

За умовами ч. 2 ст. 21 Закону України “Про фінансовий лізинг” лізингоодержувач зобов`язаний: 1) у разі якщо об`єкт фінансового лізингу відповідає встановленим договором фінансового лізингу умовам та специфікаціям, прийняти такий об`єкт, володіти та користуватися ним відповідно до його призначення та умов договору фінансового лізингу; 2) відповідно до умов договору фінансового лізингу своєчасно та в повному обсязі виконувати зобов`язання щодо утримання та експлуатації об`єкта фінансового лізингу, підтримувати його у справному стані; 3) своєчасно сплачувати передбачені договором фінансового лізингу лізингові та інші платежі; 4) надавати лізингодавцю доступ до об`єкта фінансового лізингу і забезпечувати можливість здійснення перевірки умов його використання, експлуатації та утримання у порядку та на умовах, передбачених договором фінансового лізингу; 5) письмово повідомляти лізингодавця про всі випадки виявлення несправностей об`єкта фінансового лізингу, його поломок або збоїв у роботі протягом строку дії договору фінансового лізингу, а у випадках та строки, передбачені таким договором, - також і продавця (постачальника) такого об`єкта; 6) письмово повідомляти лізингодавця про порушення строків проведення або непроведення поточного чи сезонного технічного обслуговування, а про будь-які інші обставини, що можуть негативно позначитися на стані об`єкта фінансового лізингу, - негайно, але не пізніше наступного робочого дня після дня настання зазначених обставин, подій чи фактів, якщо інше не встановлено договором фінансового лізингу; 7) у разі закінчення строку, на який лізингоодержувачу передано об`єкт фінансового лізингу у володіння та користування (якщо до лізингоодержувача не переходить право власності на об`єкт фінансового лізингу), а також у разі дострокового розірвання договору фінансового лізингу та в інших випадках дострокового повернення об`єкта фінансового лізингу, повернути об`єкт фінансового лізингу у стані, в якому його було прийнято у володіння та користування, з урахуванням нормального зносу, або у стані, визначеному договором фінансового лізингу та супровідною документацією на об`єкт фінансового лізингу; 8) дотримуватися умов договорів страхування об`єкта фінансового лізингу; 9) надавати лізингодавцю за його запитом інформацію та документи щодо свого фінансового стану та змісту діяльності у порядку та строки, визначені договором фінансового лізингу та/або законом; 10) у разі тимчасової державної реєстрації об`єкта фінансового лізингу за лізингоодержувачем при закінченні строку, на який лізингоодержувачу було передано об`єкт фінансового лізингу у володіння та користування (якщо до лізингоодержувача не переходить право власності на об`єкт фінансового лізингу), або у разі дострокового розірвання договору фінансового лізингу зняти такий об`єкт з обліку та передати лізингодавцю реєстраційні документи на об`єкт фінансового лізингу.

Крім того, ч.ч. 3, 4 ст. 21 Закону України “Про фінансовий лізинг” передбачено, що лізингоодержувач може мати також інші права та обов`язки відповідно до умов договору фінансового лізингу, цього Закону та нормативно-правових актів, що регулюють відносини фінансового лізингу. Невиконання лізингоодержувачем обов`язку щодо сплати лізингових платежів відповідно до умов договору фінансового лізингу є підставою для нарахування неустойки, сплату якої лізингодавець має право вимагати від лізингоодержувача, у розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла у періоді прострочення, від суми заборгованості за кожний день прострочення, за час прострочення, якщо інший розмір неустойки не визначений умовами договору фінансового лізингу. Невиконання лізингоодержувачем обов`язку щодо повернення об`єкта фінансового лізингу відповідно до умов договору фінансового лізингу є підставою для нарахування неустойки, сплату якої лізингодавець має право вимагати від лізингоодержувача, у розмірі подвійної суми лізингового платежу, який необхідно було сплатити в останньому періоді, що передує періоду невиконання зазначеного обов`язку, в розрахунку за кожний день такого невиконання, за час невиконання, якщо інший розмір неустойки не визначений умовами договору фінансового лізингу.

Відповідно до статті 16 Закону України “Про фінансовий лізинг” лізингові платежі, належні до сплати за договором фінансового лізингу, здійснюються в порядку, встановленому договором фінансового лізингу. До складу лізингових платежів включаються: 1) сума, що відшкодовує частину вартості об`єкта фінансового лізингу; 2) винагорода лізингодавцю за отриманий у фінансовий лізинг об`єкт фінансового лізингу; 3) інші складові, зокрема платежі та/або витрати, що безпосередньо пов`язані з виконанням договору фінансового лізингу та передбачені таким договором. Протягом строку дії договору фінансового лізингу розмір лізингових платежів може бути змінено у випадках та порядку, передбачених таким договором. З метою виконання лізингодавцем своїх зобов`язань за договором фінансового лізингу щодо оплати товарів, виконання робіт тощо лізингодавець має право отримати від лізингоодержувача авансовий платіж, що підлягає сплаті відповідно до умов договору фінансового лізингу. Авансовий платіж не є залученими коштами лізингодавця, а є складовою лізингових платежів за договором фінансового лізингу, що відшкодовує частину вартості об`єкта фінансового лізингу.

Відповідно до ст. 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог – відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 525 Цивільного кодексу України).

Ст. 530 Цивільного кодексу України встановлено, що якщо у зобов`язанні встановлений строк його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк.

Частиною другою статті 16 Закону України “Про фінансовий лізинг” визначено, що до складу лізингових платежів включаються:

1) сума, що відшкодовує частину вартості об`єкта фінансового лізингу;

2) винагорода лізингодавцю за отриманий у фінансовий лізинг об`єкт фінансового лізингу;

3) інші складові, зокрема платежі та/або витрати, що безпосередньо пов`язані з виконанням договору фінансового лізингу та передбачені таким договором.

Статтею 628 Цивільного кодексу України передбачено, що сторони мають право укласти договір, в якому містяться елементи різних договорів (змішаний). До відносин сторін у змішаному договорі застосовуються у відповідних частинах положення актів цивільного законодавства про договори, елементи яких містяться у змішаному договорі, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті змішаного договору.

Таким чином, договір фінансового лізингу є змішаним договором, який поєднує в собі елементи договорів оренди та купівлі-продажу, а передбачені договором лізингові платежі включають як плату за надання майна у користування, так і частину покупної плати за надання майна у власність лізингоодержувачу по закінченню дії договору.

Такі правові висновки викладені в постановах Верховного Суду від 09.07.2018 року у справі № 911/2449/17, від 26.04.2018 року у справі № 911/3483/16, від 21.02.2020 у справі № 910/10191/17, від 15.01.2021 р. у справі № 904/2357/20.

Статтею 655 Цивільного кодексу України визначено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до статті 692 Цивільного кодексу України покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару, встановлену в договорі. Договором купівлі-продажу може бути передбачено розстрочення платежу.

Так, суд зазначає, що договір лізингу є змішаним договором та на правовідносини, що склалися між сторонами щодо одержання позивачем, як лізингодавцем, лізингових платежів у частині покупної плати за надання майна в майбутньому у власність відповідачу, поширюються загальні положення про купівлю-продаж.

Відповідно до положень частин першої-другої статті 693 Цивільного кодексу України якщо договором встановлений обов`язок покупця частково або повністю оплатити товар до його передання продавцем (попередня оплата), покупець повинен здійснити оплату в строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо такий строк не встановлений договором, - у строк, визначений відповідно до статті 530 цього Кодексу. Якщо продавець, який одержав суму попередньої оплати товару, не передав товар у встановлений строк, покупець має право вимагати передання оплаченого товару або повернення суми попередньої оплати.

Лізингові платежі, сплачені позивачем як частина відшкодування вартості предметів лізингу, за своєю суттю є оплата предмету купівлі-продажу (попередня оплата), який в подальшому лізингодавець зобов`язувався передати лізингоодержувачу у власність.

У свою чергу Велика Палата Верховного Суду в постанові від 15.06.2021 у справі №904/5726/19 зауважила, що, враховуючи структуру та зміст лізингових платежів, ці платежі не є рівнозначними платі за користування, на відміну від орендної плати, позаяк містять в собі таку складову, як відшкодування частини вартості предмета лізингу.

Так, як зазначалося вище, спочатку між ТОВ ,,Фінансова компанія ,,А-ФІНАНС” як Лізингодавцем та ТОВ ,,АГРО ДІС” як Лізингоодержувачем виникли господарські зобов`язання, підставою яких Договір фінансового лізингу.

Договір фінансового лізингу (пункт 2.1.2), на виконання якого позивач, як первісний лізингооджержувач, сплачував лізингові платежі, визначає, що такі (лізингові платежі) включають платежі в погашення (компенсацію) вартості об`єкту лізингу, комісію лізингодавця (проценти) за наданий в лізинг об`єкт лізингу та інші складові, зокрема, платежі та/або витрати, що безпосередньо пов`язані з виконанням договору фінансового лізингу та передбачені договором, в тому числі оплата послуг та відшкодування.

Так, сплачені позивачем (первісним лізингоодержувачем) за цей час лізингові платежі включали безпосередньо відшкодування вартості (частини вартості) об`єкта лізингу, що (1) прямо визначено умовами договору лізингу та узгоджується з нормами Закону України “Про фінансовий лізинг”, та (2) за своєю суттю є оплатою (частиною оплати) предмета купівлі-продажу (попередньою оплатою), право власності на який (об`єкт лізингу) в силу пункту 7.1.1 договору фінансового лізингу після закінчення строку лізингу переходить від лізингодавця до лізингоодержувача за умови дотримання вимог пункту 7.2 цього договору.

Виконуючи цей правочин, ТОВ ,,АГРО ДІС” перерахувало на користь ТОВ ,,Фінансова компанія ,,А-ФІНАНС”, зокрема, 2 426 457,92 грн покупної плати за надання майна у власність.

В подальшому, як вбачається з матеріалів справи, 13.05.2024 р. ТОВ ,,Фінансова компанія ,,А-ФІНАНС” (Лізингодавець), ТОВ ,,АГРО ДІС” (Первісний Лізингоодержувач) та ПП ,,ТРАНС-ЕКСПО” (Новий Лізингоодержувач) уклали договір № 525ППО/130524 про переведення прав та обов`язків (Договір переведення прав та обов`язків), згідно з п.1 якого Первісний Лізингоодержувач переводить на Нового Лізингоодержувача свої зобов`язання (у т.ч. щодо сплати лізингових та інших платежів) за Договором фінансового лізингу, укладеним між Лізингодавцем і Первісним Лізингоодержувачем, а Новий Лізингоодержувач приймає на себе зазначені зобов`язання Первісного Лізингоодержувача за Договором фінансового лізингу.

За умовами п. 2 договору про переведення прав і обов`язків від 13.05.2024 на дату підписання цього договору до нового лізингоодержувача за договором фінансового лізингу переходять грошові зобов`язання в розмірі 4111992,76 грн., що може змінюватися відповідно до умов договору фінансового лізингу, з яких зобов`язань щодо сплати простроченої заборгованості по лізинговим платежам, яка є непогашеною первісним лізингоодержувачем на дату укладання цього договору в розмірі 0,00 грн., зобов`язання щодо сплати простроченої заборгованості по платежам з сервісного обслуговування 0,00 грн., зобов`язання щодо сплати штрафних санкцій - 0,00 гривень, зобов`язання щодо сплати інших нарахованих та не сплачених первісним лізингоодержувачем платежів (в т.ч. компенсація будь-яких витрат) 0,00 гривень.

Лізингодавець дає свою згоду на переведення зобов`язань, зазначених у п.п. 1, 2 цього договору (п. 3 договору про переведення прав і обов`язків від 13.05.2024).

Згідно з п. 4 договору про переведення прав і обов`язків від 13.05.2024 з моменту підписання сторонами цього договору до нового лізингоодержувача переходять у повному обсязі усі права та обов`язки первісного лізингоодержувача за договором фінансового лізингу.

Положеннями п. 5 договору про переведення прав і обов`язків від 13.05.2024 визначено, що новий лізингоодержувач повідомлений про вимоги, права та обов`язки сторін за договором фінансового лізингу між первісним лізингоодержувачем і лізингодавцем.

Пунктом 6 договору про переведення прав і обов`язків сторони погодили, що з моменту підписання сторонами цього договору новий лізингоодержувач зобов`язується виконувати всі умови договору фінансового лізингу, які мав би виконати первісний лізингоодержувач з моменту їх укладення до повного виконання всіх передбачених ними зобов`язань.

Відповідно до п. 7 договору про переведення прав і обов`язків первісний лізингоодержувач протягом 5 (п`яти) днів з моменту укладення цього договору зобов`язується передати по акту прийому-передачі новому лізингоодержувачу об`єкт лізингу за договором фінансового лізингу та всю інформацію і документацію, що підтверджує його права і обов`язки перед лізингодавцем за договором фінансового лізингу.

Згідно з п. 8 договору про переведення прав і обов`язків від 13.05.2024 новий лізингоодержувач зобов`язується сплатити грошові зобов`язання щодо сплати простроченої заборгованості, яка є непогашеною первісним лізингоодержувачем на дату укладання цього договору по лізинговим платежам, зобов`язання щодо сплати простроченої заборгованості по платежам з сервісного обслуговування, зобов`язання щодо сплати штрафних санкцій, зобов`язання щодо сплати інших нарахованих та не сплачених первісним лізингоодержувачем платежів (в т.ч. компенсація будь-яких витрат), розмір яких вказано в п. 2 цього договору, протягом 5 днів з дати укладання цього договору.

В п. 9 договору про переведення прав і обов`язків від 13.05.2024 визначено, що договір вступає в силу з моменту його підписання уповноваженими представниками сторін і скріплення їх підписів печатками сторін. При цьому у разі, якщо новий лізингоодержувач не виконає свої зобов`язання перед лізингодавцем в термін, передбачений п. 8 цього договору, сторони домовились, що договір буде вважатись розірваним, а права та обов`язки сторін за договором щодо переведення прав та обов`язків на нового лізингоодержувача припиненими на наступний день після спливу терміну, передбаченого п. 8 договору та не потребує підписання додаткової угоди. В цьому випадку лізингоодержувачем за договором фінансового лізингу залишиться первісний лізингоодержувач.

Даний договір про переведення прав і обов`язків підписаний представниками ТОВ “Фінансова компанія “А-фінанс” (лізингодавець), ТОВ “АГРО ДІС” (первісний лізингоодержувач) та ПП «Транс-Експо» (новий лізингоодержувач), а також містить відтиски печаток останніх.

За актом приймання-передачі майна від 13.05.2024 року Первісний лізингоодержувач передав, а Новий лізингоодержувач прийняв у володіння та користування транспортний засіб Lexus LX-500D д.н. НОМЕР_2 , загальною вартістю предмету лізингу в розмірі 7 823 081,57 грн.

При здійсненні передачі транспортного засобу Lexus LX-500D д.н. НОМЕР_2 від Первісного лізингоодержувача до Нового лізингоодержувача, сторонами було складено та підписано видаткову накладну №1 від 13.05.2024 року.

Зі змісту вказаної накладної вбачається, що транспортний засіб Lexus LX-500D д.н. НОМЕР_2 було передано Новому лізингоодержувачу балансовою вартістю 4 689 944,76 грн. з ПДВ.

Як вбачається з матеріалів справи та не заперечується сторонами, решту вартості об`єкта лізингу сплатило ПП ,,ТРАНС-ЕКСПО”, до якого перейшли права та обов`язки Лізингоодержувача внаслідок укладання Договору переведення прав та обов`язків.

Відповідно до ст. 510 Цивільного кодексу України сторонами у зобов`язанні є боржник і кредитор. У зобов`язанні на стороні боржника або кредитора можуть бути одна або одночасно кілька осіб. Якщо кожна із сторін у зобов`язанні має одночасно і права, і обов`язки, вона вважається боржником у тому, що вона зобов`язана вчинити на користь другої сторони, і одночасно кредитором у тому, що вона має право вимагати від неї.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 514 ЦК України).

Відповідно до статті 520 Цивільного кодексу України боржник у зобов`язанні може бути замінений іншою особою (переведення боргу) лише за згодою кредитора, якщо інше не передбачено законом.

Згідно з ст. 521 Цивільного кодексу України форма правочину щодо заміни боржника у зобов`язанні визначається відповідно до положень статті 513 цього Кодексу.

Частиною 1 статті 513 Цивільного кодексу України визначено, що правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Виходячи зі змісту цих норм матеріального права та положень Договору переведення прав та обов`язків, він за своєю правовою природою являється угодою, спрямованою на заміну сторони Лізингоодержувача у зобов`язаннях за Договором фінансового лізингу.

Відтак, уклавши даний договір про переведення прав і обов`язків від 13.05.2024, сторони здійснили заміну боржника в зобов`язані за договором фінансового лізингу з ТОВ “АГРО ДІС” на ПП “Транс-Експо”.

Колегія суддів зауважує, що згідно з п. 4 договору про передачу прав та обов`язків від 13.05.2024 з моменту підписання сторонами цього договору до нового лізингоодержувача переходять у повному обсязі усі права та обов`язки первісного лізингоодержувача за договором фінансового лізингу.

Таким чином, до переліку набутих прав, приймаючи до уваги приписи ст.514 ЦК України та умови Договору переведення прав та обов`язків, який не містить іншого регулювання спірних правовідносин, відноситься і право вимагати від ТОВ ,,Фінансова компанія “А-фінанс” виконання взятих на себе обов`язків за Договором фінансового лізингу з урахуванням здійснених ТОВ “АГРО ДІС” платежів.

Враховуючи викладене, суд першої інстанції дійшов вірного висновку про те, що відповідач замість позивача набув статус сторони Договору фінансового лізингу на підставі, встановленій законодавством, а саме шляхом укладання Договору переведення прав та обов`язків, у зв`язку з чим відсутні правові передумови вважати, що ПП ,,ТРАНС-ЕКСПО” безпідставно збагатилось за рахунок ТОВ ,,АГРО ДІС”, адже позивач з власної волі вчинив дії, направлені на припинення правовідносин з ТОВ ,,Фінансова компанія ,,А-ФІНАНС” та передачі статусу Лізингоодержувача ПП ,,ТРАНС-ЕКСПО”.

При цьому колегія суддів звертає увагу, що ані умовами договору про переведення прав та обов`язків від 13.05.2024, ані умовами договору фінансового лізингу від 21.08.2023 не передбачено обов`язку нового лізингоодержувача компенсувати первісному лізингоодержувачу здійснені ним платежі, а також не встановлено будь-яких застережень щодо збереження за позивачем відповідних майнових вимог.

Зазначене свідчить про узгоджену волю сторін на безоплатний характер такої заміни сторони у зобов`язанні, що відповідає принципу свободи договору, закріпленому у статтях 627, 628 ЦК України.

Згідно зі ст. 627 Цивільного кодексу України відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Положеннями ст. 628 Цивільного кодексу України визначено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства. Сторони мають право укласти договір, в якому містяться елементи різних договорів (змішаний договір). До відносин сторін у змішаному договорі застосовуються у відповідних частинах положення актів цивільного законодавства про договори, елементи яких містяться у змішаному договорі, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті змішаного договору.

Між тим згідно з положеннями частини 1 ст. 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Також господарський суд вважає за необхідне зауважити, що в силу п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України однією із основоположних засад цивільного законодавства є справедливість, добросовісність та розумність. Тобто дії учасників цивільних правовідносин мають відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Цивільне законодавство ґрунтується на вільному здійсненні цивільних прав, а також добросовісності учасників цивільних правовідносин при здійсненні цивільних прав і виконання обов`язків. Таким чином, особа не може отримувати переваги від недобросовісної поведінки.

Принцип справедливості, добросовісності і розумності є проявом категорій справедливості, добросовісності і розумності як суті права загалом. Принцип добросовісності є одним із засобів утримання сторін від зловживання своїми правами. Основне призначення цього принципу вбачається в наданні суддям більше можливостей з`ясовувати в повному обсязі фактичні обставини справи і, насамкінець, встановити об`єктивну істину. Загалом зміст цього принципу (справедливості, добросовісності і розумності) полягає в тому, що тексти законів, правочинів та їх застосування суб`єктами цивільних правовідносин мають бути належними і справедливими та відповідати загальновизнаним нормам обороту та нормам закону.

Згідно зі ст. 13 ЦК України, визначивши межі здійснення цивільних прав, закон встановлює, що особа здійснює свої цивільні права вільно, на власний розсуд; при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли би порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині; не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

У постанові Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 10 квітня 2019 року у справі № 390/34/17 (провадження № 61-22315сво18) зазначено, що добросовісність (пункт 6 статті 3 ЦК України) - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Доктрина venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки), базується ще на римській максимі- “non concedit venire contra factum proprium” (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці). В основі доктрини venire contra factum proprium знаходиться принцип добросовісності. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них.

Відтак, у даній справі судова колегія враховує, що в основі доктрини venire contra factum proprium знаходиться принцип добросовісності. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них.

Договір переведення прав та обов`язків є безоплатним, адже в ньому сторони, керуючись визначеною в п.3 ч.1 ст.3 ЦК України засадою свободи договору, не передбачили заміну сторони в Договорі фінансового лізингу за плату.

Колегія суддів зазначає, що, відчужуючи як права, так і обов`язки, які витікали з договору фінансового лізингу, позивач, використовуючи свою цивільну правоздатність та очікування відповідача щодо даної угоди досяг цілей, які ставив для вказаної угоди станом на дату її укладання.

При цьому виключень щодо певного обсягу прав (зокрема, залишення за собою права на повернення сплаченого у якості плати за користування предметом лізингу та передплати за купівлею - продажом), що відчужуються, позивач не висловив та не закріпив у договорі про передачу прав та обов`язків, з огляду на що слід виходити з конкретного волевиявлення, відображеного в тексті правочину.

Подальша зміна волі чи ставлення позивача щодо укладеного правочину свідчить про суперечливу поведінку позивача, оскільки останній, укладаючи договір про передачу прав та обов`язків на умовах, погоджених сторонами у такому договорі, вільно і без помилки погодився на настання для себе саме таких наслідків.

В свою чергу, безкоштовний перехід прав та обов`язків за договором не заборонено актами цивільного законодавства України.

Крім того, зазвичай укладання угод про заміну боржника у зобов`язанні викликано неможливістю або небажанням первісного боржника виконувати зобов`язання за договором у зв`язку з фінансовою неспроможністю або наявністю фінансових зобов`язань перед новим боржником. У таких випадках продовження договору з первісним боржником може призвести до неналежного виконання умов договору, накладення штрафних санкцій та розірвання договору лізингу з поверненням об`єкту лізингу.

Одночасно суд звертає увагу на те, що укладання Договору переведення прав та обов`язків не було економічно недоцільним для позивача, адже у разі відмови від Договору фінансового лізингу в односторонньому порядку згідно з п.8.5.3 цього договору Лізингоодержувач повинен не тільки повернути об`єкт лізингу, а й сплатити згідно з п.6.1.5 Договору фінансового лізингу штраф у розмірі 10% від вартості об`єкту лізингу.

Так, відповідно до п. 8.5.3. Договору, Лізингоодержувач має право на дострокове припинення (розірвання) договору в односторонньому порядку, після отримання Об`єкта лізингу, протягом дії цього договору, та повернути Об`єкт лізингу з власної ініціативи, письмово повідомивши Лізингодавця не менше, ніж за 30 календарних днів до дати розірвання. При цьому, Лізингоодержувач зобов`язаний сплатити Лізингодавцю всі платежі за Договором, належні до сплати згідно Графіку сплати лізингових платежів та несплачені на дату розірвання, в тому числі витрати, понесені Лізингодавцем у зв`язку із виконанням цього Договору, а також штраф, передбачений п. 6.1.5. Договору.

Пунктом 6.1.5. Договору встановлено, що за дострокове розірвання договору за ініціативою лізингоодержувача відповідно до п. 8.5.3. цього договору, останній сплачує на користь лізингодавця штраф у розмірі 10 % від вартості об`єкта лізингу.

Таким чином, позивач, не бажаючи продовжувати виконання Договору фінансового лізингу або не маючи відповідної можливості, був матеріально зацікавленим в безоплатній передачі прав та обов`язків за лізинговою угодою.

Отже, в результаті укладання трьохстороннього правочину – договору про переведення прав та обов`язків новим лізингоодержувачем – ТОВ “Транс-Експо” (відповідачем) за згодою позивача, як первісного лізингоодержувача, відбулося набуття прав сторони договору, яка в майбутньому надавала можливість набути право власності на транспортний засіб у разі виконання умов договору.

Згідно з ч. 1 ст. 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили.

Отже, у разі не спростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а створені обов`язки підлягають виконанню.

Так, суд зазначає, що визначених законом підстав недійсності (нікчемності) договору про переведення прав та обов`язків під час розгляду справи не встановлено і на відповідні обставини не посилаються учасники справи.

Крім того, у судовому порядку спірний договір недійсним також не визнавався, а тому цей договір є чинним та в силу ст. 204 ЦК України його умови є обов`язковими для сторін такого правочину.

З огляду на викладені вище обставини, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що заявлена позивачем вимога про стягнення з відповідача відшкодування вартості (частини вартості) об`єкта лізингу, яку він сплатив на виконання умов договору фінансового лізингу, є безпідставною та не підлягає задоволенню.

Також щодо застосування статті 1212 ЦК України як правової підстави позову, слід зазначити наступне.

Відповідно до частин 1, 2 статті 1212 Цивільного кодексу України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно набуте, згодом відпала. Положення цієї глави застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події.

Предметом регулювання інституту безпідставного отримання чи збереження майна є відносини, які виникають у зв`язку з безпідставним отриманням чи збереженням майна і які не врегульовані спеціальними інститутами цивільного права.

Так, зобов`язання з безпідставного набуття, збереження майна виникають за наявності трьох умов: а) набуття або збереження майна, б) набуття або збереження за рахунок іншої особи, в) відсутність правової підстави для набуття або збереження майна (відсутність положень закону, адміністративного акта, правочинну або інших підстав, передбачених статтею 11 Цивільного кодексу України).

З аналізу зазначених правових норм вбачається, що зобов`язання з набуття або збереження майна без достатньої правової підстави має місце за наявності таких умов.

По-перше, є набуття або збереження майна. Це означає, що особа набуває нові цінності, збільшує кількість та вартість належного їй майна або зберігає майно, яке неминуче мало б вибути із її володіння.

По-друге, мало місце набуття або збереження майна за рахунок іншої особи. Тобто, збільшення або збереження майна у особи є наслідком втрати або недоотримання цього майна іншою особою.

По-третє, обов`язково має бути відсутність правової підстави для набуття або збереження майна за рахунок іншої особи. Тобто, мала місце помилка, обман, випадковість або інші підстави набуття або збереження майна, які не можна віднести до підстав виникнення цивільних прав та обов`язків (ст. 11 ЦК України).

За змістом ч. 1 ст. 1212 Цивільного кодексу України безпідставно набутим майном є майно, набуте особою або збережене нею у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави.

Відсутністю правової підстави вважають такий перехід майна від однієї особи до іншої, який або не ґрунтується на прямій вказівці закону, або суперечить меті правовідношення і його юридичному змісту. Тобто відсутність правової підстави означає, що набувач збагатився за рахунок потерпілого поза підставою, передбаченою законом, іншими правовими актами чи правочином.

Набуття однією зі сторін зобов`язання майна за рахунок іншої сторони в порядку виконання договірного зобов`язання не вважається безпідставним.

Отже, якщо поведінка набувача, потерпілого, інших осіб або подія утворюють правову підставу для набуття (збереження) майна, ст. 1212 Цивільного кодексу України може застосовуватись тільки після того, як така правова підстава в установленому порядку скасована, визнана недійсною, змінена або припинена, у тому числі у вигляді розірвання договору.

Відтак, задля застосування до спірних правовідносин у справі ст. 1212 Цивільного кодексу України, необхідно встановити факт наявності або відсутності між сторонами у справі правовідносин, які б свідчили про наявність або відсутність правових підстав для перерахування заявлених до стягнення грошових коштів.

Згідно з частиною першою статті 177 ЦК України об`єктами цивільних прав є, зокрема, речі, у тому числі гроші.

Необхідно виходити з того, що правова підстава отримання (набуття) майна відсутня у тому разі, коли відбувся перехід майна від однієї особи до іншої, який або не ґрунтується безпосередньо на вимозі закону, або суперечить меті існування правовідношення i його юридичному змісту. Тобто відсутність правової підстави означає, що набувач збагатився за рахунок потерпілого поза підставою, передбаченою законом, іншими правовими актами чи правочином.

Загальне правило частини першої статті 1212 ЦК України звужує застосування інституту безпідставного збагачення у зобов`язальних (договірних) відносинах: отримане однією зі сторін у зобов`язанні підлягає поверненню іншій стороні на підставі статті 1212 ЦК України тільки за наявності ознаки безпідставності отримання такого виконання.

Майно не може вважатися набутим чи збереженим без достатніх правових підстав, якщо це відбулося в не заборонений цивільним законодавством спосіб з метою забезпечення породження учасниками відповідних правовідносин у майбутньому певних цивільних прав та обов`язків. Зокрема, унаслідок тих чи інших юридичних фактів, правомірних дій, які прямо передбачені частиною другою статті 11 ЦК України.

У разі виникнення спору стосовно набуття майна або його збереження без достатніх правових підстав договірний характер правовідносин виключає можливість застосування до них судом положень частини першої статті 1212 ЦК України, у тому числі, й щодо зобов`язання повернути майно потерпілому.

Набуття однією зі сторін зобов`язання майна за рахунок іншої сторони в порядку виконання договірного зобов`язання не вважається безпідставним. Тобто, у разі, коли поведінка набувача, потерпілого, інших осіб або подія утворюють правову підставу для набуття (збереження) майна, можливість застосовувати ст. 1212 ЦК виникає тільки після того, як така правова підстава в установленому порядку скасована, визнана недійсною, змінена, припинена або була відсутня взагалі.

Виключенням є випадки, коли майно безпідставно набуте у зв`язку з зобов`язанням (правочином), але не відповідно до його умов.

Як було встановлено вище, між позивачем, відповідачем та третьою особою було укладено договір про переведення прав та обов`язків, відповідно до якого позивач перевів на відповідача свої зобов`язання (в тому числі щодо сплати лізингових та інших платежів) за договором фінансового лізингу, натомість відповідач прийняв на себе зазначені зобов`язання позивача за договором фінансового лізингу.

В свою чергу, навіть у разі ототожнення лізингових відносин і набуття активу у вигляді частково сплачених за таким договором коштів, відсутні підстави для твердження про безпідставне набуття такого активу, оскільки актив був відчужений за волею позивача, а саме за тристоронньою угодою про заміну сторони у лізинговому договорі, яка, як встановлено судом вище, не скасована, з огляду на що підстава набуття прав сторони договору лізингу не відпала.

Між тим, навіть якщо б у Договорі переведення прав та обов`язків сторони передбачили необхідність компенсації Новим лізингоодержувачем коштів, сплачених Первісним лізингоодержувачем Лізингодавцю до моменту заміни сторони в зобов`язанні, відсутні правові підстави про стягнення коштів за правилами ст.1212 ЦК України, оскільки підставою для звернення до суду виступали б обставини, пов`язані з неналежним виконанням договірних зобов`язань.

З огляду на викладене вище, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, про те що позовна вимога щодо стягнення грошових коштів не може бути задоволена із посиланням на приписи ст. 1212 ЦК України, оскільки зазначені кошти, як вартість безпідставно отриманого майна, були передані відповідачу на підставі тристороннього договору про переведення прав та обов`язків від 13.05.2024.

В свою чергу, не приймаються до уваги посилання апелянта на висновки, зроблені в постанові Верховного Суду від 21.05.2025 у справі № 916/4641/24, оскільки, як правильно виснував суд першої інстанції, в межах цієї справи суди не аналізували правову природу та наслідки укладання Договору про переведення прав та обов`язків, хоча сформовані тристоронні відносини за даним правочином мають вирішальну роль у визначенні подальших прав сторін.

В даному випадку, суд першої інстанції ухвалюючи оскаржуване рішення вірно застосував положення національного законодавства, надав вірну оцінку спірним правовідносинам у контексті зазначених норм, у зв`язку із чим, колегія суддів дійшла висновку про правомірність висновку, викладеного місцевим господарським судом у рішенні, яке переглядається в апеляційному порядку, а доводи апелянта, зазначені ним в апеляційній скарзі є такими, що не спростовують висновків суду.

Враховуючи вищевикладене у сукупності, судова колегія погоджується з висновком суду першої інстанції про відсутність підстав для задоволення позовних вимог.

Згідно з статтею 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Європейський суд з прав людини в рішенні у справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

Названий Суд зазначив, що, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід (рішення Європейського суду з прав людини у справі "Трофимчук проти України").

Тому інші доводи скаржника, що викладені в апеляційній скарзі, колегія суддів не бере до уваги, оскільки вони висновків суду не спростовують та з урахуванням всіх обставин даної справи, встановлених судом, не впливають на правильність вирішення спору по суті та остаточний висновок.

Статтею 276 ГПК України визначено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

З урахуванням того, що наведені в апеляційній скарзі порушення не знайшли свого підтвердження, колегія суддів не вбачає підстав для скасування рішення Господарського суду Одеської області від 13.11.2025 у справі №916/2880/25.

За таких обставин, апеляційна скарга на рішення задоволенню не підлягає, а оскаржуване рішення суду першої інстанції у даній справі залишається без змін.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору за апеляційний перегляд судового рішення покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 129, 253, 269, 270, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд

П О С Т А Н О В И В:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО ДІС» на рішення Господарського суду Одеської області від 13.11.2025 у справі №916/2880/25 - залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Одеської області від 13.11.2025 у справі №916/2880/25 - залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня її проголошення згідно зі статтями 286-289 ГПК України.

Повний текст постанови складено 09.04.2026.

Головуючий суддя А.І. Ярош

судді Г.І. Діброва

Н.М. Принцевська