Постанова від 01 квітня 2026 р. у справі №420/27358/25 — П'ятий апеляційний адміністративний суд

П`ЯТИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД

————————————————————————

П О С Т А Н О В А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

02 квітня 2026 р.м. ОдесаСправа № 420/27358/25

Суддя першої інстанції - Бабенко Д.А.

П`ятий апеляційний адміністративний суд у складі колегії суддів:

судді-доповідача – Дегтярьової С.В.,

суддів – Крусяна А.В., Яковлєва О.В.,

розглянув в порядку письмового провадження у місті Одеса апеляційну скаргу Головного управління Державної податкової служби в Одеській області на рішення Одеського окружного адміністративного суду від 12 січня 2026 року у справі №420/27358/25 за адміністративним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «МОНТАНИН МЛИН» до Головного управління Державної податкової служби в Одеській області, Державної податкової служби України про визнання протиправними та скасування рішень, зобов`язання вчинити певні дії, -

В С Т А Н О В И В:

Товариство з обмеженою відповідальністю «МОНТАНИН МЛИН» звернулось до Одеського окружного адміністративного суду з позовом до Головного управління ДПС в Одеській області, Державної податкової служби України, в якому просило суд:

- визнати протиправним та скасувати рішення Комісії Головного управління ДПС в Одеській області з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних від 15 липня 2025 року №13078073/45044446;

- зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати податкову накладну №94 від 15 липня 2024 року;

- визнати протиправним та скасувати рішення Комісії Головного управління ДПС в Одеській області з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних від 15 липня 2025 року №13078074/45044446;

- зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати податкову накладну №102 від 31 липня 2024 року;

- визнати протиправним та скасувати рішення Комісії Головного управління ДПС в Одеській області з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних від 15 липня 2025 року №13078075/45044446;

- зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати податкову накладну №115 від 15 серпня 2024 року;

- визнати протиправним та скасувати рішення Комісії Головного управління ДПС в Одеській області з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних від 15 липня 2025 року №13078076/45044446;

- зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати податкову накладну №135 від 31 серпня 2024 року;

- визнати протиправним та скасувати рішення Комісії Головного управління ДПС в Одеській області з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних від 15 липня 2025 року №13078077/45044446;

- зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати податкову накладну №145 від 16 вересня 2024 року.

Рішенням Одеського окружного адміністративного суду від 12 січня 2026 позовні вимоги задоволені.

Головне управління Державної податкової служби в Одеській області в апеляційній скарзі зазначило, що рішення про відмову в реєстрації податкової накладної є максимально обґрунтованим та відповідає критеріям чіткості та зрозумілості актів індивідуальної дії, а факт здійснення фінансово-господарських операцій між позивачем та його контрагентом не доведений в повному обсязі.

На думку апелянта, Одеський окружний адміністративний суд допустив порушення норм процесуального права, що призвело до порушень норми матеріального права, таких як п.44.1 ст.44 Податкового кодексу України.

Показники, визначені п.44.1 ст.44 Податкового кодексу України повинні підтверджуватись первинними документами, які податкові органи мають право вивчати і перевіряти під час проведення перевірок, що обумовлено пп.20.1.8 п.20.1 ст.20 Податкового кодексу України.

Окрім того, судом першої інстанції проігноровано позицію Верховного суду від 21 жовтня 2019 року у справі № 640/4480/Г9, суд акцентував увагу саме на тому, що підставою для формування сум податкового кредиту з ПДВ, підставою для формування податкової накладної та, відповідно, підставою для реєстрації податкової накладної є реальне виконання господарських операцій, які є об`єктом оподаткування.

Також, на думку апелянта, позовні вимоги в частині зобов`язання ДПС України зареєструвати в ЄРПН податкові накладні є передчасним, в той час, як належним способом захисту порушеного права є зобов`язання контролюючого органу повторно розглянути питання щодо реєстрації податкової накладної.

Крім того, апелянт зазначає, що чинним законодавством повноваження щодо реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування після зупинення наразі покладені на Державну податкову службу.

Стосовно судових витрат апелянт зазначив, що при визначенні суми відшкодування суд має виходити з критерію реальності адвокатських витрат (встановлення їх дійсності та необхідності), а також критерію розумності їх розміру, виходячи з конкретних обставин справи. А тому, на переконання апелянта, справедливо призначити позивачеві компенсацію витрат на правову допомогу адвоката, що становить розмір прожиткового мінімуму для працездатних осіб на 2025 рік – 3 028,00 грн.

У зв`язку з вищевикладеним, апелянт просить скасувати рішення Одеського окружного адміністративного суду від 12 січня 2026 року та ухвалити нове, яким відмовити у задоволенні позовних вимог у повному обсязі.

У відзиві на апеляційну скаргу Товариство з обмеженою відповідальністю «МОНТАНИН МЛИН» зазначило, що посилання апелянта на ненадання документів Товариством спростовується поясненнями, які були надіслані до податкового органу разом з додатками, в тому числі, акти надання послуг, банківські виписки, договори, тощо, тому такі посилання є безпідставними.

Товариство з обмеженою відповідальністю «МОНТАНИН МЛИН» просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, а рішення Одеського окружного адміністративного суду від 12 січня 2026 року у справі №420/27358/25 без змін.

Ухвалою П`ятого апеляційного адміністративного суду від 12 лютого 2026 відкрите провадження в справі.

20 лютого 2026 року надійшов відзив на апеляційну скаргу.

25 лютого 2026 року матеріали електронної справи надійшли до П`ятого апеляційного адміністративного суду.

30 березня 2026 року справу призначено до судового розгляду в порядку письмового провадження та витребувано додаткові докази.

01 квітня 2026 року надійшли витребувані документи.

Колегія суддів перевірила матеріали справи, законність і обґрунтованість рішення суду, а також правильність застосування судом норм матеріального і процесуального права та правової оцінки обставин у справі, та дійшла висновку, що подана апеляційна скарга не підлягає задоволенню, з наступних підстав.

Суд першої інстанції встановив, що Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, товариство з обмеженою відповідальністю «МОНТАНИН МЛИН» зареєстровано 21 листопада 2022 року, перебуває на обліку в Головному управління ДПС в Одеській області, основний вид економічної діяльності – оптова торгівля зерном, необробленим тютюном, насінням і кормами для тварин (код КВЕД 46.21). Серед інших видів економічної діяльності товариства, зокрема міститься 52.10 – складське господарство.

Згідно з повідомленнями про об`єкти оподаткування або об`єкти, пов`язані з оподаткуванням або через які провадиться діяльність (форма 20-ОПП) від 15 листопада 2023 року, від 21 грудня 2022 року, 26 квітня 2023 року та від 15 листопада 2023 року, позивач має у своєму користуванні такі об`єкти нерухомості та спеціальну техніку:

- нежитлове приміщення загальною площею 45,8 кв.м., яке використовується для розміщення офісного приміщення, та огороджену територію для розміщення автотранспортних засобів площею 2000 кв.м., що розташовані за адресою: м. Одеса, Балтська дорога, 6-А. Означені об`єкти нерухомого майна використовуються позивачем на підставі Договору оренди нежитлових приміщень від 21 листопада 2022 року №1-21.11/22, укладеного з ФОП ОСОБА_1 ;

- складські приміщення загальною площею 900 кв.м, що розташовані за адресою: м. Одеса, Балтська дорога, 6-А, які використовується позивачем на підставі Договору оренди нежитлових приміщень від 25 жовтня 2023 року №1-25.10/23, укладеного з ФОП ОСОБА_1 . Призначення складських приміщень – для розміщення зернових культур різних типів;

- автотранспортні засоби та спеціальна техніка, зокрема навантажувач телескопічний, зерносушарка, сталевий резервуар для зберігання ПММ, ваги автомобільні тензометричні.

Матеріалами справи підтверджено, що 01 лютого 2024 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «МОНТАНИН МЛИН» (Зерновий склад) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ЗЕРНОСЕРВІСБЕСТЛОГІСТИКА» (Поклажодавець) укладений договір зберігання сільськогосподарської продукції №4-01.02/24 (далі – Договір №4-01.02/24)

Відповідно до п.1.1., 1.2. Договору №4-01.02/24, Поклажодавець передає на зберігання Зерновому складу плоди зернових, зернобобових та олійних культур (надалі - «Продукція», «Зерно»), а Зерновий склад зобов`язаний прийняти Продукцію на зберігання на умовах, визначених цим Договором, та повернути його Поклажодавцеві шляхом доставки на територію ДП Одеський морський торговельний порт.

Предметом цього Договору є комплекс послуг, що надаються Зерновим складом з приймання, зважування, проведення лабораторних досліджень якості, і зберігання зернових, зернобобових та олійних культур, що надійшли від Поклажодавця/контрагентів Поклажодавця, забезпечення їх збереження, відпуск та доставка до місця перевантаження, на умовах оплати Поклажодавцем наданих Зерновим складом послуг.

Згідно з п.2.4. Договору №4-01.02/24, продукція передається Поклажодавцем/контрагентами Поклажодавця на зберігання і приймається Зерновим складом за адресою: товариство з обмеженою відповідальністю «МОНТАНИН МЛИН», Україна, 65042, Одеська область, м. Одеса. Балтська дорога, 6а.

Пунктом 6.1. Договору №4-01.02/24 передбачено, що Поклажодавець зобов`язується оплачувати вартість наданих послуг, згідно рахунків та Актів наданих послуг.

Факт виконання послуг за цим Договором підтверджується наданими Актами здачі-приймання виконаних робіт, які Поклажодавець або його уповноважена особа підписують у встановленому порядку. Зерновий склад залишає за собою право направити Акт(и) здачі-приймання виконаних робіт Поклажодавцю у друкованому вигляді поштою або за допомогою програми M.E.Doc. В разі направлення акту поштою або за допомогою програми M.E.Doc. Поклажодавець повинен підписати та повернути акт протягом 3-х календарних днів з моменту отримання (п.6.6 Договору №4-01.02/24).

Відповідно до акта №1 приймання-передачі від 28 квітня 2024 року, Поклажодавець передав, а Зерновий склад прийняв на відповідальне зберігання сільськогосподарську продукцію: 2806,24 т (дві тисячі вісімсот шість тон 240 кг) сої.

Прийняття на зберігання зазначеної продукції підтверджено також реєстром прийому продукції №1 від 28 квітня 2024 року.

В подальшому, між Товариством з обмеженою відповідальністю «МОНТАНИН МЛИН» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ЗЕРНОСЕРВІСБЕСТЛОГІСТИКА» підписано Акти надання послуг, відповідно до яких Товариством з обмеженою відповідальністю «МОНТАНИН МЛИН» (Зерновий склад) надано послуги Товариству з обмеженою відповідальністю «ЗЕРНОСЕРВІСБЕСТЛОГІСТИКА» (Поклажодавець) зі зберігання продукції на підставі Договору складського зберігання сільськогосподарської продукції №4-01.02/24 від 01 лютого 2024 року:

від 15 липня 2024 року №94 на загальну вартість наданих послуг 191492,64 грн, в тому числі ПДВ 20% - 31915,44 грн;

від 31 липня 2024 року №102 на загальну вартість наданих послуг 73906,05 грн, в тому числі ПДВ 20% - 12317,68 грн;

від 15 серпня 2024 року №115 на загальну вартість наданих послуг 128418,72 грн, в тому числі ПДВ 20% - 21403,12 грн;

від 31 серпня 2024 року №135 на загальну вартість наданих послуг 136979,97 грн, в тому числі ПДВ 20% - 22830,00 грн;

від 16 вересня 2024 року №145 на загальну вартість наданих послуг 47353,62 грн, в тому числі ПДВ 20% - 7892,27 грн.

Надання означених послуг зберігання продукції підтверджено також реєстрами зберігання продукції, яким, зокрема, також визначено кількість днів та вартість послуг зберігання.

На підтвердження надходження коштів в оплату наданих послуг, позивач надав відповідачу та суду відповідні банківські виписки по рахунку, зокрема за 18 жовтня 2024 року, 04 вересня 2024 року та 16 серпня 2024 року, з яких вбачається здійснення оплати ТОВ «ЗЕРНОСЕРВІСБЕСТЛОГІСТИКА» за зберігання зг. договору №4-01.02/24 від 01 лютого 2024 року на загальну суму за період з 16 серпня 2024 року до 18 жовтня 2024 року у розмірі 578151,00 грн.

Матеріалами справи підтверджено, що, за вказаними господарськими операціями, за датою відповідного акта надання послуг – датою надання послуг, позивач склав такі податкові накладні: №94 від 15 липня 2024 року, №102 від 31 липня 2024 року, №115 від 15 серпня 2024 року, №135 від 31 серпня 2024 року, №145 від 16 вересня 2024 року. Податкові накладні направлені позивачем до ЄРПН для їх реєстрації

Суд встановив, що реєстрацію податкових накладних зупинено. Згідно з квитанціями про зупинення реєстрації податкових накладних від 05 серпня 2024 року, від 04 вересня 2024 року, від 13 вересня 2024 року та від 15 жовтня 2024 року, підставою зупинення реєстрації податкових накладних зазначено: обсяг постачання товару/послуги 52.10, перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, що відповідає п.1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій (додаток 3 Порядку).

В квитанціях запропоновано надати пояснення та загальний перелік документів: договори, довіреності, акти керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції; первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи, інвентаризаційні описи, у тому числі рахунки-фактури/інвойси, акти приймання передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм і галузевої специфіки, накладні; розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків; документи щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачено договором та/або законодавством; інші документи, що підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі), достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі.

Відповідно до матеріалів справи, позивач надав повідомлення про подання пояснень та копії документів щодо ПН /РК, реєстрацію яких зупинено, №2 від 11 липня 2025 року, додатком до якого є відповідні пояснення та копії документів у загальній кількості додатків – 20.

У поданих поясненнях позивач детально описав господарську операцію, щодо якої склав податкові накладні, та долучив перелік необхідних документів, що підтверджують реальність господарських операцій зі зберігання сільськогосподарської продукції, в тому числі, відомості щодо наявності матеріально-технічної бази та трудових ресурсів.

За результатами розгляду наданих документів, Комісією з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС в Одеській області прийнято такі рішення:

від 15 липня 2025 року №13078073/45044446 про відмову в реєстрації податкової накладної від 15 липня 2024 року №94;

від 15 липня 2025 року №13078074/45044446 про відмову в реєстрації податкової накладної від 31 липня 2024 року №102;

від 15 липня 2025 року №13078075/45044446 про відмову в реєстрації податкової накладної від 15 серпня 2024 року №115;

від 15 липня 2025 року №13078076/45044446 про відмову в реєстрації податкової накладної від 31 серпня 2024 року №135;

від 15 липня 2025 року №13078077/45044446 про відмову в реєстрації податкової накладної від 16 вересня 2024 року №145.

В рішеннях про відмову в реєстрації податкових накладних зазначено: надання платником податку копій документів, складених/оформлених з порушенням законодавства.

Додаткова інформація (зазначити конкретні документи): первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи (інвентаризаційні описи), у тому числі рахунки-фактури / інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявних типових форм та галузевої специфіки, накладні; наявність податкової інформації, що свідчить про здійснення платником податку ризикових операцій.

Відповідно до частини другої статті 19 Конституції України органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов`язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.

Відносини, що виникають у сфері справляння податків і зборів, зокрема, визначення вичерпного переліку податків та зборів, що справляються в Україні, порядок їх адміністрування, платників податків та зборів, їх права та обов`язки, компетенцію контролюючих органів, повноваження і обов`язки їх посадових осіб під час здійснення податкового контролю, а також відповідальність за порушення податкового законодавства, регулюються Податковим кодексом України.

Згідно з п.201.1 ст.201 ПК України на дату виникнення податкових зобов`язань платник податку зобов`язаний скласти податкову накладну в електронній формі з використанням кваліфікованого електронного підпису або удосконаленого електронного підпису, що базується на кваліфікованому сертифікаті електронного підпису, уповноваженої платником особи відповідно до вимог Закону України "Про електронну ідентифікацію та електронні довірчі послуги" та зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних у встановлений цим Кодексом термін.

Пунктом 201.10 ст.201 ПК України передбачено, що при здійсненні операцій з постачання товарів/послуг платник податку - продавець товарів/послуг зобов`язаний в установлені терміни скласти податкову накладну, зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних та надати покупцю за його вимогою.

Податкова накладна, складена та зареєстрована в Єдиному реєстрі податкових накладних платником податку, який здійснює операції з постачання товарів/послуг, є для покупця таких товарів/послуг підставою для нарахування сум податку, що відносяться до податкового кредиту.

Згідно п.201.16 ст.201 ПК України, реєстрація податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних може бути зупинена в порядку та на підставах, визначених Кабінетом Міністрів України.

Механізм внесення відомостей, що містяться у податковій накладній та/або розрахунку коригування кількісних і вартісних показників до неї, до Єдиного реєстру податкових накладних визначений в Порядку ведення Єдиного реєстру податкових накладних, затвердженому постановою Кабінету Міністрів України від 29 грудня 2010 року №1246 (далі - Порядок №1246).

Відповідно до п.2 Порядку №1246, податкова накладна - це електронний документ, який складається платником податку на додану вартість відповідно до вимог Податкового кодексу України в електронній формі у затвердженому в установленому порядку форматі (стандарті) та надсилається для реєстрації.

Згідно п.12 Порядку №1246 після надходження податкової накладної та/або розрахунку коригування до ДПС в автоматизованому режимі здійснюється їх розшифрування та проводяться перевірки: відповідності податкової накладної та/або розрахунку коригування затвердженому формату (стандарту); чинності кваліфікованого електронного підпису, порядку його накладення та наявності права підписання посадовою особою платника податку таких податкової накладної та/або розрахунку коригування; реєстрації особи, що надіслала на реєстрацію податкову накладну та/або розрахунок коригування, платником податку на момент складення та реєстрації таких податкової накладної та/або розрахунку коригування; дотримання вимог, установлених пунктом 192.1 статті 192 та пунктом 201.10 статті 201 Кодексу; наявності помилок під час заповнення обов`язкових реквізитів відповідно до пункту 201.1 статті 201 Кодексу; наявності суми податку на додану вартість відповідно до пунктів 200-1.3 і 200-1.9 статті 200-1 Кодексу (для податкових накладних та/або розрахунків коригування, що реєструються після 1 липня 2015); наявності в Реєстрі відомостей, що містяться у податковій накладній, яка коригується; факту реєстрації/зупинення реєстрації/відмови в реєстрації податкової накладної та/або розрахунку коригування з такими ж реквізитами; наявності підстав для зупинення реєстрації податкових накладних та/або розрахунків коригування; дотримання вимог Законів України “Про електронну ідентифікацію та електронні довірчі послуги”, “Про електронні документи та електронний документообіг” та Порядку обміну електронними документами з контролюючими органами, затвердженого наказом Мінфіну від 6 червня 2017 року № 557.

Відповідно до п.13 Порядку №1246 за результатами перевірок, визначених п.12 цього Порядку, формується квитанція про прийняття або неприйняття, або зупинення реєстрації податкової накладної та/або розрахунку коригування.

01 лютого 2020 року набрав чинності Порядок зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затверджений постановою Кабінету Міністрів України від 11 грудня 2019 року №1165 (далі - Порядок №1165).

Так, п.5 Порядку №1165 передбачено, що платник податку, яким складено та/або подано для реєстрації в Реєстрі податкову накладну/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряється щодо відповідності критеріям ризиковості платника податку (додаток 1), показникам, за якими визначається позитивна податкова історія платника податку (додаток 2).

Податкова накладна/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряються щодо відповідності відображених у них операцій критеріям ризиковості здійснення операцій (додаток 3).

Відповідно до п.6 Порядку №1165 у разі коли за результатами автоматизованого моніторингу платник податку, який склав та/або подав податкову накладну/розрахунок коригування для реєстрації в Реєстрі, відповідає хоча б одному критерію ризиковості платника податку, реєстрація такої податкової накладної/розрахунку коригування зупиняється (крім розрахунку коригування, складеного відповідно до вимог підпунктів “б” і “в” підпункту 97.4 пункту 97 підрозділу 2 розділу ХХ “Перехідні положення” Кодексу).

Пунктами 10, 11 Порядку передбачено, що у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі контролюючий орган протягом операційного дня надсилає (в електронній формі у текстовому форматі) в автоматичному режимі платнику податку квитанцію про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування, яка є підтвердженням зупинення такої реєстрації.

У квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування зазначаються:

1) номер та дата складення податкової накладної/розрахунку коригування;

2) критерій (критерії) ризиковості платника податку та/або ризиковості здійснення операцій, на підставі якого (яких) зупинено реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі, з розрахованим показником за кожним критерієм, якому відповідає платник податку;

3) пропозиція щодо надання платником податку пояснень та копій документів відповідно до Порядку прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого наказом Мінфіну від 12 грудня 2019 року № 520.

Додатком 1 до Порядку №1165 установлено, зокрема, наступні Критерії ризиковості платника податку на додану вартість: п.1 “Платника податку на додану вартість (далі - платник податку) зареєстровано (перереєстровано) на підставі недійсних (втрачених, загублених) та підроблених документів згідно з інформацією, наявною в контролюючих органах”.

Механізм прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, реєстрацію яких відповідно до пу.201.16 ст.201 ПК України (далі - Кодекс) зупинено в порядку та на підставах, визначених Кабінетом Міністрів України, врегульовано Порядком прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженим наказом Міністерства фінансів України від 12 грудня 2019 року №520 (далі Порядок №520).

Пунктами 2-7 Порядку №520 передбачено, що рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено, приймають комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі територіальних органів ДПС (далі - комісія регіонального рівня).

Комісія регіонального рівня приймає рішення про реєстрацію або відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі у терміни, визначені пунктом 9 цього Порядку, та надсилає його платнику податку на додану вартість (далі - платник податку) засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України “Про електронні документи та електронний документообіг” і “Про електронні довірчі послуги”.

У разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі платник податку має право подати копії документів та письмові пояснення стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в Реєстрі.

Платник податку, який склав податкову накладну, розрахунок коригування, реєстрацію яких зупинено, для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації таких податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі може подати такі документи: договори, у тому числі зовнішньоекономічні контракти, з додатками до них; договори, довіреності, акти керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції; первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи, інвентаризаційні описи, у тому числі рахунки-фактури/інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм і галузевої специфіки, накладні; розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків; документи щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачено договором та/або законодавством; інші документи, що підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі.

У разі, коли у квитанції до податкової накладної / розрахунку коригування зазначено код товару/послуги згідно з Українською класифікацією товарів зовнішньоекономічної діяльності/умовним кодом товару/Державним класифікатором продукції та послуг, операція за яким стала підставою для зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування, платник податку має право подати письмові пояснення та копії документів виключно до такої операції.

Письмові пояснення та копії документів, зазначених у пункті 5 цього Порядку, платник податку має право подати до контролюючого органу протягом 365 календарних днів, що настають за датою виникнення податкового зобов`язання, відображеного в податковій накладній/ розрахунку коригування.

Письмові пояснення та копії документів, зазначені у пункті 5 цього Порядку, платник податку подає до ДПС засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України “Про електронні документи та електронний документообіг” та “Про електронні довірчі послуги”.

Колегія суддів дослідила матеріали справи, доводи апеляційної скарги, а також правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, вважає необхідним зазначити наступне.

Колегією суддів встановлено, що у квитанціях про зупинення реєстрації податкових накладних №115 від 15 серпня 2024 року, №135 від 31 серпня 2024 року, зазначено, що обсяг постачання товару/послуги 52.10, перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, що відповідає п.1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій (додаток 3 Порядку). Додатково повідомлено: показник "D"=.3952%, "Рпоточ"=0. Запропоновано надати пояснення та копії документів, достатні для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, а також запропоновано надати пояснення, достатні для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної. Запропоновано надати пояснення та копії документів (договори, утому числі зовнішньоекономічні контракти, з додатками до них; договори, довіреності, акти керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції; первинні документи щодо постачання / придбання товарів / послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи, інвентаризаційні описи, у тому числі рахунки-фактури / інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм і галузевої специфіки, накладні; розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків; документи щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачено договором та/або законодавством; інші документи, що підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі), достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі.

У квитанціях про зупинення реєстрації податкових накладних №94 від 15 липня 2024 року, №102 від 31 липня 2024 року, зазначено, що обсяг постачання товару/послуги 52.10, перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, що відповідає п.1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій (додаток 3 Порядку). Додатково повідомлено: показник "D"=.3878%, "Рпоточ"=0. Запропоновано надати пояснення та копії документів, достатні для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, а також запропоновано надати пояснення, достатні для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної. Запропоновано надати пояснення та копії документів (договори, утому числі зовнішньоекономічні контракти, з додатками до них; договори, довіреності, акти керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції; первинні документи щодо постачання / придбання товарів / послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи, інвентаризаційні описи, у тому числі рахунки-фактури / інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм і галузевої специфіки, накладні; розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків; документи щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачено договором та/або законодавством; інші документи, що підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі), достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі.

У квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної №145 від 16 вересня 2024 року зазначено, що обсяг постачання товару/послуги 52.10, перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, що відповідає п.1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій (додаток 3 Порядку). Додатково повідомлено: показник "D"=.4160%, "Рпоточ"=1700566.89. Запропоновано надати пояснення та копії документів, достатні для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, а також запропоновано надати пояснення, достатні для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної. Запропоновано надати пояснення та копії документів (договори, утому числі зовнішньоекономічні контракти, з додатками до них; договори, довіреності, акти керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції; первинні документи щодо постачання / придбання товарів / послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи, інвентаризаційні описи, у тому числі рахунки-фактури / інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм і галузевої специфіки, накладні; розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків; документи щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачено договором та/або законодавством; інші документи, що підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі), достатніх для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі.

11 липня 2025 року за №2-11.07 позивач надав пояснення щодо підтвердження реальності здійснення господарських операцій та копії документів. Однак, комісією регіонального рівня з питань зупинення реєстрації податкової накладної 15 липня 2025 року прийняте рішення про відмову в реєстрації податкових накладних.

Підставою для таких рішень став висновок про надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства. Відповідного обґрунтування того, які саме порушення законодавства містять надані документи, рішення про відмову в реєстрації податкової накладної не містять.

У графі «Додаткова інформація (зазначити конкретні документи)» оскаржуваних рішень зазначено: первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи (інвентаризаційні описи), у тому числі рахунки-фактури / інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявних типових форм та галузевої специфіки, накладні; наявність податкової інформації, що свідчить про здійснення платником податку ризикових операцій.

Тобто, контролюючий орган будь-якої оцінки вказаним у поясненнях обставинам не надав, оспорювані рішення не містять мотивів наявності підстав неврахування наданих позивачем пояснень та долучених документів.

Колегія суддів зауважує, що така підстава для відмови у реєстрації податкових накладних як «надання платником податку копій документів, складених / оформлених із порушенням законодавства» повинна бути конкретизована шляхом зазначення того, з порушенням якої норми законодавства вони були складені, якій легітимній формі не відповідають.

Однак, інформації про те, які саме документи були оформлені з порушенням законодавства, і в чому ці порушення полягають, оскаржувані рішення не містять.

Колегія суддів наголошує, що невиконання податковим органом законодавчо встановлених вимог щодо змісту, форми, обґрунтованості та вмотивованості акта індивідуальної дії призводить до його протиправності.

Аналогічна правова позиція висловлена Верховним Судом в постановах від 23.10.2018 року у справі №822/1817/18 (адміністративне провадження №К/9901/62472/18), від 21.05.2019 року у справі №0940/1240/18 (адміністративне провадження №К/9901/7590/19), від 02.07.2019 року у справі №140/2160/18 (адміністративне провадження №К/9901/13662/19).

Загальними вимогами, яким повинен відповідати акт індивідуальної дії, як акт правозастосування, є його обґрунтованість та вмотивованість. В разі відсутності в індивідуальному акті підстав його прийняття, чітких та зрозумілих мотивів, такий акт не може вважатися правомірним.

Натомість, оскаржувані в цій справі рішення податкового органу не відповідають критеріям чіткості та зрозумілості акту індивідуальної дії, його обґрунтованості, а тому є протиправними.

Стосовно вимоги апелянта про зменшення витрат на професійну правничу допомогу колегія суддів зазначає наступне.

При визначенні суми компенсації витрат, понесених на професійну правничу допомогу, необхідно досліджувати на підставі належних та допустимих доказів обсяг фактично наданих адвокатом послуг і виконаних робіт, кількість витраченого часу, розмір гонорару, співмірність послуг категоріям складності справи, витраченому адвокатом часу, об`єму наданих послуг, ціні позову та значенню справи.

При визначенні суми компенсації витрат, понесених на професійну правничу допомогу, суд повинен керуватися критерієм реальності адвокатських витрат (встановлення їх дійсності та необхідності), а також критерієм розумності їх розміру, виходячи з конкретних обставин справи та суті виконаних послуг.

Результат та вирішення справи безпосередньо пов`язаний із позицією, зусиллям і участю в процесі представника сторони за договором. При цьому, надані послуги повинні бути обґрунтованими, тобто доцільність надання такої послуги та її вплив на кінцевий результат розгляду справи, якого прагне сторона, повинно бути доведено стороною в процесі.

Колегія суддів бере до уваги складність справи (розгляд справи здійснювався у порядку письмового провадження), характер спору, кількість підготовлених процесуальних документів, тривалість розгляду справи, відсутність у справі складних фактичних та правових питань, обсяг виконаних робіт, а тому колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про стягнення витрат на надання правничої допомоги у сумі 5000 грн, яка відповідає встановленим процесуальним законом критеріям, є розумною, співмірною, а витрати реальними.

Суд першої інстанції повно та всебічно встановив фактичні обставини справи, надав належну оцінку зібраним доказам та правильно визначив правову природу спірних правовідносин, а доводи апеляційної скарги не спростовують висновки суду першої інстанції та не є підставою для скасування чи зміни рішення суду.

За правилами ст.316 КАС України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а рішення - без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції правильно встановив обставини справи та ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Судові витрати розподіляються відповідно до ст.139 КАС України, якою передбачено, що при задоволенні позову сторони, яка не є суб`єктом владних повноважень, всі судові витрати, які підлягають відшкодуванню або оплаті відповідно до положень цього Кодексу, стягуються за рахунок бюджетних асигнувань суб`єкта владних повноважень, що виступав відповідачем у справі, або якщо відповідачем у справі виступала його посадова чи службова особа.

При задоволенні позову суб`єкта владних повноважень з відповідача стягуються виключно судові витрати суб`єкта владних повноважень, пов`язані із залученням свідків та проведенням експертиз.

Керуючись статтями 2, 5, 139, 242-244, 250, 308, 311, 315, 316, 321, 322, 325 КАС України, суд, -

У Х В А Л И В:

Апеляційну скаргу Головного управління Державної податкової служби в Одеській області залишити без задоволення, а рішення Одеського окружного адміністративного суду від 12 січня 2026 року - без змін.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дати прийняття та може бути оскаржена у випадках, передбачених п.2 ч.5 ст.328 КАС України протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення шляхом подачі касаційної скарги безпосередньо до Верховного Суду. В інших випадках постанова не підлягає касаційному оскарженню.

Повний текст судового рішення складений 02 квітня 2026 року.

Суддя доповідач С.В. Дегтярьова

Судді А.В. Крусян

О.В. Яковлєв