Постанова від 31 березня 2026 р. у справі №400/9854/25 — П'ятий апеляційний адміністративний суд

П`ЯТИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД

————————————————————————

П О С Т А Н О В А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

01 квітня 2026 р.м. ОдесаСправа № 400/9854/25

Категорія: 111030600 Головуючий в 1 інстанції: Величко А.В.

Місце ухвалення: м. Миколаїв

Дата складання повного тексту:31.10.2025р.

Колегія суддів П`ятого апеляційного адміністративного суду у складі:

головуючого – Бітова А.І.

суддів – Лук`янчук О.В.

– Ступакової І.Г.

при секретарі – Алексєєвій Н.М.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в місті Одесі адміністративну справу за апеляційною скаргою Головного управління ДПС у Миколаївській області на рішення Миколаївського окружного адміністративного суду від 31 жовтня 2025 року у справі за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "КАРЛАЙ М" до Головного управління ДПС у Миколаївській області, Державної податкової служби України про визнання протиправним та скасування рішення, зобов`язання вчинити певні дії,

В С Т А Н О В И Л А :

У вересні 2025 року товариство з обмеженою відповідальністю (далі – ТОВ) "КАРЛАЙ М" звернулося до суду з позовом до Державної податкової служби (далі – ДПС) України, Головного управління (далі – ГУ) ДПС у Миколаївській області, про визнання протиправним та скасування рішення про:

- визнання протиправним та скасування рішення про відмову в реєстрації податкової накладної/рахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних від 14 серпня 2025 року №13173691/45203974;

- зобов`язання ДПС України зареєструвати податкову накладну №2 від 29 червня 2025 року в Єдиному реєстрі податкових накладних датою її фактичного подання на суму 4 185 321,58 грн. (чотири мільйони сто вісімдесят п`ять тисяч триста двадцять одна гривня 58 коп.) в тому числі ПДВ 513 986,86 грн. (п`ятсот тринадцять тисяч дев`ятсот вісімдесят шість гривень 86 коп.).

Обґрунтовуючи свої вимоги, позивач вказував, що відповідно до приписів Податкового кодексу України ТОВ "КАРЛАЙ М" склало податкову накладну №2 від 29 червня 2025 року та направило її на реєстрацію в ЄРПН. За результатом направлення отримано повідомлення з якого вбачається, що накладну прийнято під час її подачі до єдиного реєстру податкових накладних, але її реєстрація зупинена, зокрема: підставою зупинення реєстрації визначено: обсяг постачання товару/послуг 1001, перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, що відповідає п.1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій. Запропоновано надати пояснення та/або копії документів. Позивачем було направлено в електронному вигляді до ДПС повідомлення щодо подачі документів про підтвердження реальності здійснення операції де було зазначено пояснення щодо діяльності позивача. Однак за результатом розгляду податковим органом наданих документів позивачем отримано рішення №13173691/45203974 від 14 серпня 2025 року, якими відмовлено у реєстрації податкової накладної. Підставою для відмови податковим органом визначено: ненадання/часткове надання додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрація яких зупинена в Єдиному реєстрі податкових накладних, при отримані повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних платником податку. Позивач вважає рішення про відмову у реєстрації податкової накладної протиправним та таким, що підлягає скасуванню, у зв`язку із чим звернувся до суду з вказаним позовом.

Відповідач позов не визнав, вказуючи, що ТОВ "КАРЛАЙ М" подало до реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних податкову накладну №2 від 29 червня 2025 року. рішенням комісії ГУ ДПС у Миколаївській області №13173691/45203974 від 14 серпня 2025 року відмовлено в реєстрації податкової накладної №2 від 29 червня 2025 року. Вказав, що обов`язковою умовою віднесення господарських правовідносин до таких, що дійсно мали місце, є реальне здійснення операцій з придбання товарів з метою їх використання в оподатковуваних операціях, а також оформлення таких операцій всіма необхідними документами первинного бухгалтерського обліку, що не відбулось у спірних правовідносинах. Наявність формально складених первинних документів та/або сплати грошових коштів не може слугувати підставою для врахування господарських правовідносин, як таких, що відбулись, за відсутності самого факту придбання/поставки товару. Отже, викладені вище обставини вказують на відсутність змін у структурі активів та зобов`язань, власному капіталі підприємства. Таким чином, рішення комісії про відмову в реєстрації податкової накладної із посиланням на підставу – не надання платником податку всіх необхідних копій документів, - є повністю обґрунтованим.

У відповідь на відзив позивач зазначив, що ним було в повному обсязі документально підтверджено господарську операцію, на підставі якої було складено податкову накладну №2 від 29 червня 2025 року.

ДПС України відзив на позовну заяву не надала.

Розглянувши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд встановив наступне.

Справу розглянуто за правилами спрощеного позовного провадження в порядку письмового провадження.

Рішенням Миколаївського окружного адміністративного суду від 31 жовтня 2025 року позов ТОВ "КАРЛАЙ М" до ГУ ДПС у Миколаївській області та ДПС України про визнання протиправним та скасування рішення та зобов`язання вчинити певні дії - задоволено.

Визнано протиправним та скасовано рішення про відмову в реєстрації податкової накладної/рахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних від 14 серпня 2025 року №13173691/45203974.

Зобов`язано ДПС України зареєструвати податкову накладну №2 від 29 червня 2025 року в Єдиному реєстрі податкових накладних датою її фактичного подання на суму 4 185 321,58 грн. (чотири мільйони сто вісімдесят п`ять тисяч триста двадцять одна гривня 58 коп.) в тому числі ПДВ 513 986,86 грн. (п`ятсот тринадцять тисяч дев`ятсот вісімдесят шість гривень 86 коп.).

Стягнуто за рахунок бюджетних асигнувань ГУ ДПС у Миколаївській області на користь ТОВ "КАРЛАЙ М" судові витрати в розмірі 2 422,40 грн.

В апеляційній скарзі ГУ ДПС у Миколаївській області ставиться питання про скасування судового рішення в зв`язку з тим, що воно постановлено з неправильним застосуванням норм матеріального та з порушенням норм процесуального права, з неповним з`ясуванням обставин, що мають значення для справи.

В обґрунтування апеляційної скарги апелянт посилається на те, що за результатами розгляду поданого платником Повідомлення про надання пояснень та копій документів щодо податкової накладної, Комісія ГУ ДПС у Миколаївській області дійшла висновку щодо неможливості прийняття рішення у зв`язку з недостатністю поданих документів. З урахуванням наведеного, платнику 05 серпня 2025 року було направлено повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією рішення про реєстрацію податкових накладних в Реєстрі, за встановленою формою. ТОВ "КАРЛАЙ М" 12 серпня 2025 року надані додаткові письмові пояснення та копії документів до ДПС. Проте серед наданих додатково копій первинних документів відсутні: - інформація щодо розрахунків за Договорами купівлі-продажу права оренди земельних ділянок с/г призначення; - пояснення та документальне підтвердження щодо розбіжності між засіяною площею пшеницею озимою – 700 га. та зібраною, станом на 01 серпня 2025 рік з площі 400 га. У зв`язку з чим, відповідно до вимог Порядку, комісією прийнято рішення про відмову в реєстрації податкової накладної в Реєстрі від 14 серпня 2025 року №13173691/45203974. Наявність формально складених первинних документів та/або сплати грошових коштів не може слугувати підставою для врахування господарських правовідносин, як таких, що відбулись, за відсутності самого факту придбання/поставки товару.

У відзиві ТОВ "КАРЛАЙ М" на апеляційну скаргу вказується, що апеляційна скарга не містить нових доказів та не спростовує встановлених судом першої інстанції обставин, ґрунтується на припущеннях та формальних доводах, а тому рішення суду першої інстанції є законним, обґрунтованим та таким, що відповідає правовій позиції Верховного Суду в аналогічних правовідносинах.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши доповідача, доводи апеляційної скарги ГУ ДПС у Миколаївській області, перевіривши законність і обґрунтованість судового рішення в межах позовних вимог і доводів апеляційної скарги, колегія суддів приходить до наступного.

Судом першої інстанції встановлені, судом апеляційної інстанції підтверджені, учасниками апеляційного провадження неоспорені наступні обставини.

ТОВ "КАРЛАЙ М" зареєстровано у якості юридичної особи. Основним видом діяльності ТОВ "КАРЛАЙ М" є вирощування зернових культур (крім рису), бобових культур і насіння олійних культур (код 01.11).

27 червня 2025 року ТОВ "КАРЛАЙ М" уклало договір поставки №27/06/2025-П із Товариством з обмеженою відповідальністю "Золота Нива". Відповідно до умов вказаного договору поставки ТОВ "КАРЛАЙ М" (Постачальник) зобов`язувався поставити, а ТОВ "Золота Нива" (Покупець) прийняти та оплатити сільськогосподарську продукцію, українського походження, врожаю 2025 року.

Відповідно до видаткової накладної №63 від 29 червня 2025 року, Позивачем було здійснено постачання ТОВ "Золота Нива" пшениці, 2025 року врожаю, у кількості 459,120 тон на загальну суму 4 185 321,58 грн. (в тому числі ПДВ на суму 513 986,86 грн.).

За першою подією Позивачем складено податкову накладну №2 від 29 червня 2025 року, на суму 4 185 321,58 грн., в тому числі ПДВ 513 986,86 грн.

Відповідно до Квитанції, контролюючим органом прийнято податкову накладну №2 від 29 червня 2025 року, але реєстрацію її зупинено.

У квитанції зазначено, що обсяг постачання товару/послуг 1001 перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, що відповідає п.1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій. Запропоновано надати пояснення та/або копії документів. Також позивачу було запропоновано надати пояснення та копії документів щодо підтвердження інформації, зазначеній у податковій накладній для розгляду питання прийняття рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкової накладної в ЄРПН.

ТОВ "КАРЛАЙ М", засобами електронного зв`язку, направило на електронну адресу ГУ ДПС Пояснення з первинними документами щодо здійснення господарських операцій по податковій накладній №2 від 29 червня 2025 року.

За результатами розгляду повідомлення про надання пояснень та копій документів щодо податкових накладних/розрахунків коригування, реєстрацію яких зупинено, комісією з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних надано повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень №13145217/45203974 від 05 серпня 2025 року. Відповідно до вказаного повідомлення про необхідність подання додаткових пояснень Позивачу запропоновано надати копії: первинних документів щодо постачання/ придбання товарів/послуг, актів приймання-передачі товарів, робіт, послуг, розрахункових документів та/або банківських виписок з особових рахунків; інших документів, що підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній. До того ж зазначена додаткова інформація наступного змісту: "Необхідно надати пояснення щодо невідповідності площі земельних ділянок засіяних пшеницею відповідно до п.п.1.2.5. Угоди про внесення змін до договору купівлі-продажу від

06 лютого 2025 року статистичним даним звітів про посівні площі с/г культур за ф. 4-сг (2024-2025 рік). Крім того платником не надано акт приймання-передачі посіву пшениці та відповідні розрахунки між контрагентами, а саме п.3, п.4 Договорів купівлі-продажу права оренди земельних ділянок с/г призначення, також надати статистичну звітність за формою 37-сг (станом на 01 серпня 2025року)".

12 серпня 2025 року, Позивачем було подано повідомлення про подання додаткових пояснень та/або документів №1, з відповідними додатками (документи довільного формату) необхідних для прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної №2 від 29 червня 2025 року. На підтвердження здійснення господарської операції, Позивачем направлено разом з повідомлення про подання додаткових пояснень та/або документів №1 від 12 серпня 2025 року, в якості додатків копії таких документів: супровідний лист №12/08 від 12 серпня 2025 року; пояснення щодо площі земельних ділянок засіяних пшеницею та формою 4-сг від 12 серпня 2025 року; акт приймання-передачі посівів від 17 лютого 2025 року, до договору купівлі-продажу права оренди земельних ділянок с/г призначення від 06 лютого 2025 року; акт приймання-передачі посівів від 05 березня 2025 року, до договору купівлі-продажу права оренди земельних ділянок с/г призначення від 06 лютого 2025 року; угода про внесення змін від 05 березня 2025 року до договору купівлі-продажу права оренди земельних ділянок с/г призначення від 06 лютого 2025 року; угода про внесення змін від 26.05.2025 року до договору купівлі-продажу права оренди земельних ділянок с/г призначення від 21 лютого 2025 року; звіт про збирання врожаю с/г культур на 01 серпня 2025 року (37-сг) з квитанцією №2.

Однак, Комісією ГУ ДПС в Миколаївській області прийнято рішення №13173691/45203974 від 14 серпня 2025 року, яким відмовлено у реєстрації податкової накладної №2 від 29 червня 2025 року.

Підставою для відмови зазначено, що позивачем не надано/частково надано додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Єдиному реєстрі податкових накладних, при отримані повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних платником податку.

У графі "Додаткова інформація" зазначено, що платником не надано інформацію щодо розрахунків за Договорами купівлі-продажу права оренди земельних ділянок с/г призначення. Також, не надано пояснення щодо різниці між посівом пшениці озимої та зібраної площі пшениці озимої.

Не погоджуючись з рішенням Комісії ГУ ДПС про відмову у реєстрації податкової накладної в ЄРПН, позивач звернувся з вказаним позовом до суду.

Вирішуючи справу, суд першої інстанції виходив з того, що наявність первинної документації та її не/належна якість є вагомою обставиною, однак на даному етапі податкового контролю, та з урахуванням його виду та способу, не завжди є вирішальною та ключовою при здійсненні моніторингу відповідності ПН/РК критеріям оцінки ступеня ризиків. Крім того, суд першої інстанції, посилаючись на позицію Верховного Суду, зазначив, що здійснення моніторингу відповідності податкових накладних/розрахунків коригування критеріям оцінки ступеня ризиків є превентивним заходом, спрямованим на убезпечення від безпідставного формування податкового кредиту за операціями, що не підтверджені первинними документами або підтверджені платником податку копіями документів, які складені з порушенням законодавства.

В контексті зазначеного суд першої інстанції наголошував, що правовий акт індивідуальної дії - це виданий суб`єктом владних повноважень документ, прийнятий із метою реалізації положень нормативно-правового акту (актів) щодо конкретної життєвої ситуації, який не містить загальнообов`язкових правил поведінки та стосується прав і обов`язків лише чітко визначеного суб`єкта (суб`єктів), якому (яким) він адресований. Головною рисою таких актів є їхня конкретність, а саме: чітке формулювання конкретних юридичних волевиявлень суб`єктами адміністративного права, які видають такі акти; розв`язання за їх допомогою конкретних питань, що виникають у сфері державного управління; чітка визначеність адресата, конкретної особи або осіб; виникнення конкретних адміністративно-правових обов`язків, обумовлених цими актами; при цьому за умов відповідності такого акту нормам чинного законодавства.

Резюмуючи усе вищевикладене, суд першої інстанції вважав, що позовні вимоги ТОВ про визнання протиправним та скасування рішення, зобов`язання зареєструвати ПН/РК є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Колегія суддів вважає ці висновки суду першої інстанції правильними і такими, що відповідають вимогам ст.ст. 2, 6-12, 77 КАС України, ПК України, Постанови Кабінету Міністрів України від 11 грудня 2019 року №1165 "Порядку зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних".

Колегія суддів не приймає до уваги доводи апелянта, виходячи з наступного.

Частиною 2 ст. ст. 19 Конституції України передбачено, що органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов`язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.

Відповідно до п.201.1 ст. 201 Податкового кодексу України (ділі – ПК України), на дату виникнення податкових зобов`язань платник податку зобов`язаний скласти податкову накладну в електронній формі з дотриманням умови щодо реєстрації у порядку, визначеному законодавством, кваліфікованого електронного підпису уповноваженої платником особи та зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних у встановлений цим Кодексом термін.

Згідно п.201.10 ст. 201 ПК України при здійсненні операцій з постачання товарів/послуг платник податку – продавець товарів/послуг зобов`язаний в установлені терміни скласти податкову накладну, зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних та надати покупцю за його вимогою. Податкова накладна, складена та зареєстрована в Єдиному реєстрі податкових накладних платником податку, який здійснює операції з постачання товарів/послуг, є для покупця таких товарів/послуг підставою для нарахування сум податку, що відносяться до податкового кредиту.

Механізм зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Реєстр), організаційні та процедурні засади діяльності комісій з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі, права та обов`язки їх членів визначені Порядком зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого Постановою Кабінету Міністрів України від 11 грудня 2019 року №1165 (далі – Порядок №1165).

Згідно п.3 Порядку №1165 податкові накладні/ розрахунки коригування (крім розрахунків коригування, складених у разі зменшення суми компенсації вартості товарів/послуг їх постачальнику, та розрахунків коригування, складених на неплатника податку), що подаються для реєстрації в Реєстрі, перевіряються щодо відповідності ознакам безумовної реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування.

Відповідно п.6 Порядку №1165 у разі коли за результатами автоматизованого моніторингу платник податку, яким складено податкову накладну/розрахунок коригування, відповідає хоча б одному критерію ризиковості платника податку, реєстрація таких податкової накладної/розрахунку коригування зупиняється. Питання відповідності/невідповідності платника податку критеріям ризиковості платника податку розглядається комісією регіонального рівня.

Пунктами 10, 11 Порядку встановлено, що у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі контролюючий орган протягом операційного дня надсилає (в електронній формі у текстовому форматі) в автоматичному режимі платнику податку квитанцію про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування, яка є підтвердженням зупинення такої реєстрації.

У квитанції про зупинення реєстрації ПН/РК зазначаються:

1) номер та дата складення податкової накладної/розрахунку коригування;

2) критерій (критерії) ризиковості платника податку та/або ризиковості здійснення операцій, на підставі якого (яких) зупинено реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі, з розрахованим показником за кожним критерієм, якому відповідає платник податку;

3) пропозиція щодо надання платником податку пояснень та копій документів, необхідних для розгляду питання прийняття контролюючим органом рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі або відмову в такій реєстрації.

Згідно з п.11 Порядку №1165 при зупиненні реєстрації податкової накладної зазначається пропозиція щодо надання платником податку пояснень та копій документів, необхідних для розгляду питання прийняття контролюючим органом рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі або відмову в такій реєстрації.

Пунктами 4,5 Порядку встановлено, що у разі зупинення реєстрації ПН/РК в Реєстрі платник податку має право подати копії документів та письмові пояснення стосовно підтвердження інформації, зазначеної у ПН/РК, для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації ПН/РК в Реєстрі.

Перелік документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації ПН/РК в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі, може включати:

договори, зокрема зовнішньоекономічні контракти, з додатками до них;

договори, довіреності, акти керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції;

первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи (інвентаризаційні описи), у тому числі рахунки-фактури/інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм і галузевої специфіки, накладні;

розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків;

документи щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачено договором та/або законодавством.

Відповідно до п.6 Порядку письмові пояснення та копії документів, зазначених у п.5 цього Порядку, платник податку має право подати до контролюючого органу протягом 365 календарних днів, що настають за датою виникнення податкового зобов`язання, відображеного в податковій накладній / розрахунку коригування.

Як вбачається з матеріалів справи, позивачем складено податкову накладну 2 від 29 червня 2025 року в та направлено на реєстрацію до Єдиного реєстру податкових накладних, вказану накладну було прийнято, але їх реєстрація була зупинена, вказано що платник податку відповідає п.1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій та запропоновано надати пояснення та копії документів щодо підтвердження інформації, зазначеної в ПН/РК для розгляду питання прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної.

Відповідно п.1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій зазначено, що підставою для зупинення реєстрації податкових накладних є відсутність товару/послуги, зазначеного/зазначеної в податковій накладній, поданій для реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних, у таблиці даних платника податку на додану вартість як товару/послуги, що на постійній основі постачається, та обсяг постачання товару/послуги, зазначений у податковій накладній/розрахунку коригування до податкової накладної на збільшення суми податкових зобов`язань, яку/який подано для реєстрації в Реєстрі, дорівнює або перевищує величину залишку, що визначається як різниця між обсягом придбання на митній території України такого/такої товару/послуги (крім обсягу придбання товарів/послуг за операціями, які звільнені від оподаткування та підлягають оподаткуванню за нульовою ставкою) та/або ввезення на митну територію України такого товару, зазначеного з 01 січня 2017 р. в отриманих податкових накладних/розрахунках коригування, зареєстрованих у Реєстрі, і митних деклараціях, збільшеного у 1,5 рази, та обсягом постачання відповідного товару/послуги, зазначеного/зазначеної в податкових накладних/розрахунках коригування, зареєстрованих з 1 січня 2017 року у Реєстрі, і переважання в такому залишку (більше 50 відсотків) груп товарів (продукції), визначених ДПС та затверджених відповідним наказом, оприлюдненим на офіційному веб-сайті ДПС.

На переконання колегії суддів, контролюючий орган в квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування повинен здійснювати не лише загальне посилання на необхідність надати пояснення та копії документів, а чітко визначити вичерпний перелік конкретних документів, які платник податків повинен надати контролюючому органу, оскільки можливість надання платником податків вичерпного переліку документів на підтвердження правомірності формування та подання податкової накладної прямо залежить від чіткого визначення документів за вичерпним переліком, а не будь-яких на власний розсуд.

У цьому контексті необхідно також зазначити, що здійснення моніторингу відповідності податкових накладних/розрахунків коригування критеріям оцінки ступеня ризиків є превентивним заходом, спрямованим на убезпечення від безпідставного формування податкового кредиту за операціями, що не підтверджені первинними документами або підтверджені платником податку копіями документів, які складені з порушенням законодавства.

Здійснення моніторингу не повинне підміняти за своїм змістом проведення податкових перевірок як способу реалізації владних управлінських функцій податкового органу.

Водночас, колегією суддів встановлено, що зупинення реєстрації накладної обґрунтоване тим, що обсяг постачання товару/послуг 1001 перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, що відповідає п.1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій. Запропоновано надати пояснення та/або копії документів. Також позивачу було запропоновано надати пояснення та копії документів щодо підтвердження інформації, зазначеній у податковій накладній для розгляду питання прийняття рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкової накладної в ЄРПН.

Також, позивачу було запропоновано надати пояснення та копії документів щодо підтвердження інформації, зазначеній у податковій накладній для розгляду питання прийняття рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкової накладної в ЄРПН.

Крім того, підставою для прийняття рішень про відмову в реєстрації ПН стало не надання/часткове надання додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в ЄРПН, при отриманні повідомлень про необхідність надання пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН.

Разом з тим, податковим органом вказано, що платником не надано інформацію щодо розрахунків за Договорами купівлі-продажу права оренди земельних ділянок с/г призначення. Також, не надано пояснення щодо різниці між посівом пшениці озимої та зібраної площі пшениці озимої.

Як вбачається з матеріалів справи, 12 серпня 2025 року, позивачем було подано повідомлення про подання додаткових пояснень та/або документів №1, з відповідними додатками (документи довільного формату) необхідних для прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної №2 від 29 червня 2025 року. На підтвердження здійснення господарської операції, позивачем направлено разом з повідомлення про подання додаткових пояснень та/або документів №1 від 12 серпня 2025 року, в якості додатків копії таких документів: супровідний лист №12/08 від 12 серпня 2025 року; пояснення щодо площі земельних ділянок засіяних пшеницею та формою 4-сг від 12 серпня 2025 року; акт приймання-передачі посівів від 17 лютого 2025 року, до договору купівлі-продажу права оренди земельних ділянок с/г призначення від 06 лютого 2025 року; акт приймання-передачі посівів від 05 березня 2025 року, до договору купівлі-продажу права оренди земельних ділянок с/г призначення від 06 лютого 2025 року; угода про внесення змін від 05 березня 2025 року до договору купівлі-продажу права оренди земельних ділянок с/г призначення від 06 лютого 2025 року; угода про внесення змін від 26 травня 2025 року до договору купівлі-продажу права оренди земельних ділянок с/г призначення від 21 лютого 2025 року; звіт про збирання врожаю с/г культур на 01 серпня 2025 року (37-сг) з квитанцією №2.

Згідно із супровідним листом №12/08 від 12 серпня 2025 року, позивачем повідомлялось, що відповідно до угод про внесення змін до договорів купівлі-продажу права оренди земельних ділянок термін розрахунків продовжено до 30 вересня 2025 року.

Крім того, додатково було надано "Звіт про збирання врожаю сільськогосподарських культур на 01 серпня 2025року" форма №37-сг. Відповідно до правил подання статистичної звітності, а саме цього звіту за формою №37-сг звіт подається зі зростаючим підсумком, але надана позивачем звітність станом на 01 серпня 2025 року, була подана не зовсім коректно (що не заперечується позивачем), тобто з підсумком лише за липень 2025 року, а не за червень – липень 2025 року. Позивачем додатково було подано до органів статистики коректний "Звіт про збирання врожаю сільськогосподарських культур на 01 серпня 2025 року" форма №37-сг.".

В ході розгляду справи відповідач також жодним чином не обґрунтував підстави для прийняття оскаржуваного рішення про відмову в реєстрації податкової накладної в ЄРПН та не зазначив, які документи позивача, складені з порушенням.

Колегія суддів зазначає, що згідно ч.2 ст. 2 КАС України у справах щодо оскарження рішень, дій чи бездіяльності суб`єктів владних повноважень адміністративні суди перевіряють, чи прийняті (вчинені) вони: на підставі, у межах повноважень та у спосіб, що визначені Конституцією та законами України; з використанням повноваження з метою, з якою це повноваження надано; обґрунтовано, тобто з урахуванням усіх обставин, що мають значення для прийняття рішення (вчинення дії); безсторонньо (неупереджено); добросовісно; розсудливо; з дотриманням принципу рівності перед законом, запобігаючи всім формам дискримінації; пропорційно, зокрема з дотриманням необхідного балансу між будь-якими несприятливими наслідками для прав, свобод та інтересів особи і цілями, на досягнення яких спрямоване це рішення (дія); з урахуванням права особи на участь у процесі прийняття рішення; своєчасно, тобто протягом розумного строку.

Загальними вимогами, які висуваються до актів індивідуальної дії, як акта правозастосування, є його обґрунтованість та вмотивованість, тобто наведення податковим органом конкретних підстав його прийняття (фактичних і юридичних), а також переконливих і зрозумілих мотивів його прийняття.

Таким чином, невиконання податковим органом законодавчо встановлених вимог щодо змісту, форми, обґрунтованості та вмотивованості акта індивідуальної дії призводить до його протиправності.

При цьому колегія суддів звертає увагу на те, що зазначення контролюючим органом про те, що по товариству прийнято рішення про його відповідність критеріям ризиковості платника податку жодним чином не пояснює та не обґрунтовує підстави відмови у реєстрації спірної податкової накладної.

Наявність рішення про відповідність платника критеріям ризиковості хоча і є передумовою для зупинення реєстрації податкових накладних, проте не створює безумовних підстав для відмови у реєстрації таких податкових накладних у ЄРПН.

В свою чергу нормами Порядку №1165 передбачено право платника податку у разі зупинення реєстрації податкової накладної надати контролюючому органу документи на спростування наявних у органу ДПС сумнівів, пов`язаних з легальністю діяльності юридичної особи та у підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній. І цьому праву кореспондує обов`язок контролюючого органу, в особі відповідної Комісії, розглянути та дослідити подані платником податку документи.

Однак в даному випадку контролюючий орган взагалі не здійснював розгляд поданих позивачем пояснень та документів, не надав їм належної правової оцінки на предмет підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній, достатності їх для прийняття рішення про реєстрацію спірної податкової накладної, в тому числі з урахуванням підстав прийняття рішення про відповідність платника податку критеріям ризиковості.

У постанові від 21 лютого 2023 року у справі №2240/3271/18 Верховний Суд зазначав, що предметом доказування при вирішенні вимог про зобов`язання ДФС України зареєструвати податкову накладну (у разі скасування рішення Комісії про відмову в реєстрації податкової накладної) мають бути встановленими обставини достатності документів для її реєстрації.

Колегія суддів вважає за необхідне зазначити, що з огляду на невказання контролюючим органом у квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної вичерпного переліку документів, які необхідно подати платнику податків, у разі не достатності, на думку контролюючого органу, первинно поданих документів, платнику податку забезпечується право на надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання про реєстрацію ПН в ЄРПН, шляхом направлення такому платнику податків повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання про реєстрацію ПН в ЄРПН.

Отже, законодавством передбачено певний порядок виконання контролюючим органом своїх функцій щодо податкового контролю, який в правовідносинах, щодо яких виник спір, визначений у формі перевірки наданих платником пояснень та документів щодо проведених ним операцій. Однак у даному випадку контролюючим органом не було дотримано визначеного законодавством порядку.

Підсумовуючи вищевикладене, колегія суддів приходить до висновку, що оскаржуване рішення про відмову в реєстрації податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних є протиправним та підлягає скасуванню.

За таких обставин, колегія суддів вважає вірним висновок суду першої інстанції про задоволення позовних вимог ТОВ "КАРЛАЙ М".

Інші доводи апеляційної скарги зроблених висновків суду першої інстанції не спростовують, тоді як факти та мотивування яких повністю спростовуються матеріалами справи та обставинами, які повно та об`єктивно були встановлені судом першої інстанції при вирішенні справи.

Враховуючи все вищевикладене, колегія суддів вважає, що суд першої інстанції правильно встановив обставини справи та ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права, а наведені в скарзі доводи правильність висновків суду не спростовують, відповідно, апеляційна скарга задоволенню не підлягає.

Колегія суддів не змінює розподіл судових витрат відповідно ст. 139 КАС України.

Оскільки дана справа правомірно віднесена судом першої інстанції до категорії незначної складності та розглядалась за правилами спрощеного провадження, постанова суду апеляційної інстанції відповідно до ч.5 ст. 328 КАС України в касаційному порядку оскарженню не підлягає.

Керуючись ст.ст. 308, 310, п.1 ч.1 ст. 315, ст.ст. 316, 321, 322, 325, ч.5 ст. 328 КАС України, колегія суддів, –

П О С Т А Н О В И Л А :

Апеляційну скаргу Головного управління ДПС у Миколаївській області залишити без задоволення, а рішення Миколаївського окружного адміністративного суду від 31 жовтня 2025 року залишити без змін.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дати її прийняття, оскарженню в касаційному порядку не підлягає, крім випадків передбачених п.2 ч.5 ст. 328 КАС України.

Повне судове рішення складено 01 квітня 2026 року.

Головуючий: Бітов А.І.

Суддя: Лук`янчук О.В.

Суддя: Ступакова І.Г.