Постанова від 13 січня 2026 р. у справі №640/38456/21 — Шостий апеляційний адміністративний суд

ШОСТИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД

Справа № 640/38456/21 Суддя (судді) першої інстанції: Волгіна Н.П.

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14 січня 2026 року м. Київ

Шостий апеляційний адміністративний суд у складі колегії суддів:

головуючого: Чаку Є.В.

суддів: Сорочка Є.О., Коротких А.Ю.

за участі секретаря Сови Є.Д.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредо Солюшнс" на рішення Донецького окружного адміністративного суду від 12 вересня 2025 року у справі за адміністративним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредо Солюшнс" до Національного банку України, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на стороні позивача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Житловий комплекс Воздвиженка" про визнання протиправною та скасування постанови, -

В С Т А Н О В И В:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Кредо Солюшнс" (далі - позивач) звернулося до суду з позовом до Національного банку України про визнання протиправним та скасування постанови Національного банку України № 27-0047/119108 від 14 грудня 2021 року про накладення штрафу в розмірі 34000,00 грн.

Донецький окружний адміністративний суд рішенням від 12 вересня 2025 року відмовив у задоволенні позову у повному обсязі.

Не погоджуючись із вказаним рішенням суду першої інстанції, позивач подав апеляційну скаргу, в якій просить скасувати його та ухвалити нове, яким задовольнити позов у повному обсязі. В обґрунтування скарги апелянт зазначив, що НБУ при прийнятті рішення щодо застосування санкцій не прийняв до уваги доводи Товариства та обставини, внаслідок яких було допущено порушення положень Постанови НБУ №30, що на думку позивача, є порушенням з боку відповідача положень Постанови НБУ №12 в частині застосування критеріїв, що впливають на вид відповідальності та її розмір.

У відзиві на апеляційну скаргу відповідач просив залишити рішення суду першої інстанції без змін, а апеляційну скаргу без задоволення. Відповідач зазначив, що ТОВ "Кредо Солюшнс" подало документи про структуру власності на 123 календарні дні пізніше від встановленого строку, що свідчить про порушення останнім пункту 2 Постанови № 30.

У судове засідання представник позивача не з`явився.

Представник відповідача наполягав на залишенні апеляційної скарги без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.

Заслухавши суддю-доповідача, перевіривши матеріали справи та доводи апеляційної скарги, заслухавши пояснення представників сторін, колегія суддів дійшла наступних висновків.

Судом встановлено, що ТОВ "Кредо Солюшнс" мало ліцензію на провадження діяльності з надання одного з видів фінансових послуг - факторингу (було включено до Реєстру фінансових установ 22 листопада 2012 року та виключено із зазначеного реєстру 3 лютого 2025 року).

Ухвалою Голосіївського районного суду від 4 жовтня 2018 року у справі № 752/19045/17 (провадження по справі № 1-кс/752/8239/18) накладено арешт на корпоративні права ТОВ "Кредо Солюшнс", учасником якого є ТОВ "НЕОН СІТІ ГРУП".

22 грудня 2018 року між Національним агентством України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів (Установник управління), та ТОВ "ЖК "Воздвиженка" (Управитель) укладено договір управління майном (активами), відповідно до якого Установник управління передав Управителеві на строк, визначений у п. 1.2 розділу 1 цього договору, рухоме майно в управління, а Управитель приймає в управління рухоме майна та зобов`язується за плату здійснювати від свого імені управління цим рухомим майном.

Відповідно до п. 1.2 розділу 1 строк управління Активами: з дня укладення Договору до дня надходження у письмовій формі повідомлення від Установника управління про припинення цього Договору у разі скасування арешту прийнятих в управління Активів або їх конфіскації, спеціальної конфіскації, іншого судового рішення про їх стягнення в дохід держави; або до іншого строку у разі настання випадків визначених у розділі 6 цього Договору; або до 22 грудня 2019 року включно.

Додатковим договором від 21 грудня 2019 року про внесення змін до Договору управління майном (активами) від 22 грудня 2018 року б/н, викладено в новій редакції, в т.ч. п. 1.2 розділу 1 та п. 6.1 розділу 6 договору управління майном:

« 1.2 Строк управління Активами: з дня укладення цього Договору до дня надходження у письмовій формі повідомлення від Установника управління про припинення цього Договору у разі скасування арешту прийнятих в управління Активів або їх конфіскації, спеціальної конфіскації, іншого судового рішення про їх стягнення в дохід держави; або до іншого строку у разі настання випадків визначених у розділі 6 цього Договору; або до 22 грудня 2020 року включно».

« 6.1. Цей Договір набирає чинності з моменту підписання уповноваженими представниками Сторін та діє до 22 грудня 2020 року, якщо інше не передбачено чинним законодавством України або цим Договором, проте в будь-якому разі до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань за цим Договором.», та інші пункти договору.

Додатковим договором від 12 червня 2020 року про внесення змін до Договору управління майном (активами) від 22 грудня 2018 року б/н м. Київ, в п. 1.2 розділу 1 Договору слова та цифри « 22 грудня 2020 року» замінено на слова та цифри « 12 червня 2024 року»; у п. 6.1 розділу 6 слова та цифри « 22 грудня 2020 року» змінені на слова та цифри « 12 червня 2024 року».

14 квітня 2021 року Правлінням НБУ було прийнято постанову "Про затвердження Положення про вимоги до структури власності надавачів фінансових послуг" № 30 (набрала законної сили 17 квітня 2021 року, далі - Постанова № 30), якою затверджено Положення про вимоги до структури власності надавачів фінансових послуг, яке визначає вимоги до структури власності, порядок подання відомостей про структуру власності до НБУ небанківськими фінансовими установами, небанківськими надавачами фінансових платіжних послуг, особами, які не є фінансовими установами, але мають право надавати окремі фінансові послуги, надавачами обмежених платіжних послуг, юридичними особами, які звертаються до НБУ за отриманням ліцензії на провадження діяльності з надання фінансових послуг або авторизації діяльності з надання фінансових\обмежених платіжних послуг.

16 квітня 2021 року, 18 квітня 2021 року, 3 червня 2021 року на офіційному сайті НБУ була розміщена інформація стосовно порядку та строків подання небанківськими фінансовими установами документів про структури власності.

Позивачем у встановлений п. 2 Постанови № 30 період часу (з 17 квітня 2021 року по 17 червня 2021 року) документи про свою структуру власності, визначені в п. 34 Положення, у формі та у спосіб, передбачені в п. 35 Положення, до Департаменту ліцензування НБУ не подавались.

Вказані обставини не є спірними.

01.09.2021 у зв`язку із не отриманням від ТОВ "Кредо Солюшнс" відомостей про структуру власності, з метою встановлення причин та обставин неподання товариством документів про свою структуру власності, директором ліцензування НБУ О.Бевзом було прийнято вимогу про надання позивачем інформації та документів (вих. № 27-0047/81056).

Згідно вказаної вимог позивач повинен був протягом 5 робочих днів з дати отримання вимоги надати на адресу НБУ письмові пояснення про причини неподання товариством до НБУ документів про структуру власності або інформацію та підтверджуючі документи щодо подання зазначених документів. Також у вимозі зазначено, що відповідно до ст. 39 Закону України "Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг" у разі порушення законів та інших нормативно-правових актів, що регулюють діяльність з надання небанківських фінансових послуг, НБУ у межах своїх повноважень має право застосувати заходи впливу відповідно до закону, а також вказано, що інструкція щодо подання документів про структуру власності до НБУ розміщена на спеціальній вебсторінці (лендінгу), та наведено посилання на вказану сторінку.

20.09.2021 ТОВ "Кредо Солюшнс" через представника, адвоката К.Юрченка, звернулось до Державної служби фінансового моніторингу із заявою з проханням надати роз`яснення щодо подання інформації про кінцевих бенефіціарних власників ТОВ "Кредо Солюшнс", зокрема, роз`яснення щодо: особи, яка вважається кінцевим бенефіціарним власником ТОВ "Кредо Солюшнс" в розумінні чинного законодавства; інформації, яку необхідно зазначити на схематичному зображенні структури власності товариства та перелік документів, які необхідно долучити до неї; необхідності долучення до схематичного зображення структури власності ТОВ "Кредо Солюшнс" будь-яких документів щодо ТОВ "НЕОН СІТІ ГРУП" як безпосередніх власників корпоративних прав ТОВ "Кредо Солюшнс", та документів про кінцевих бенефіціарних власників ТОВ "НЕОН СІТІ ГРУП".

30.09.2021 Єдиним Управителем корпоративними правами (100%) у статутному капіталі ТОВ "Кредо Солюшнс" - ТОВ "ЖК "ВОЗДВИЖЕНКА" було прийнято рішення № 3, яким вирішено з 30.09.2021 припинити повноваження керівника ТОВ "Кредо Солюшнс", а з 01.10.2021 обрати новим одноосібним виконавчим органом (директор) ТОВ "Кредо Солюшнс"- ОСОБА_1.

Наказом директора ТОВ "Кредо Солюшнс" ОСОБА_1 від 01.10.2021 № 01-10/21 визначено, що остання приступила до виконання обов`язків відповідального за проведення внутрішнього моніторингу в ТОВ "Кредо Солюшнс" з 01.10.2021.

06.10.2021 Державна служба фінансового моніторингу України направила адвокату К.Юрченку, представнику позивача, лист в якому зазначено, що для вирішення питання щодо структури власності необхідно звернутись до Міністерства фінансів України, так як відповідно до ч. 8 ст. 18 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" та Положення про Державну службу фінансового моніторингу України, Держфінмоніторинг забезпечує надання методологічної, методичної та іншої допомоги суб`єктам первинного фінансового моніторингу виключно у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення. Також у листі зазначено, що згідно із ч. 2 ст. 5 Закону про державну реєстрацію формування державної політики, нормативно-правове, методологічне та інформаційне забезпечення у сфері державної реєстрації віднесено до повноважень Міністерства юстиції України.

19.10.2021 позивачем були подані до НБУ звітні файли:

OS1 - Дані про остаточних ключових учасників та власників істотної участі учасника ринку небанківських фінансових послуг);

OS2 - Дані реєстраційних документів фізичних осіб - остаточних ключових учасників та фізичних осіб - власників істотної участі учасника ринку небанківських фінансових послуг;

OS3 - Дані про керівника та виконавця відомостей щодо остаточних ключових учасників та власників істотної участі учасника ринку небанківських фінансових послуг із документами.

20.10.2021 ТОВ "Кредо Солюшнс" було подано до НБУ відомості про структуру власності надавача фінансових послуг (Повідомлення та Схема) (зареєстровані НБУ 21.10.2021).

19.11.2021 директором Департаменту ліцензування НБУ було складено Акт про правопорушення (вих. № 27-0047/110120), в якому зазначено, що ТОВ "Кредо Солюшнс" несвоєчасно подано документи про структуру власності до НБУ, що свідчить про порушення товариством вимог п. 2 Постанови № 30.

До акту долучено: журнал завантажених звітних даних ТОВ "Кредо Солюшнс"; перелік вхідної кореспонденції, отриманої НБУ від ТОВ "Кредо Солюшнс" у період з 17 квітня 2021 року до 16 листопада 2021 року; пакет документів ТОВ "Кредо Солюшнс", поданий з листом від 20 жовтня 2021 року № 20/10-21-1, який зареєстрований НБУ 21 жовтня 2021 року за № 280/99255.

22.11.2021 зазначений Акт був направлений позивачу разом із супровідним листом (вих. № 27-0047/110435), в якому зазначено, що ТОВ "Кредо Солюшнс" має право впродовж семи робочих днів із дня отримання акту надати Національному банку заперечення/пояснення щодо вчинених порушень, зазначених в акті; з метою отримання додаткової інформації та обрання НБУ відповідного заходу впливу за фактом вчинених правопорушень, наведеного в акті, запропоновано ТОВ "Кредо Солюшнс" протягом семи робочих днів із дня отримання акта подати до НБУ інформацію щодо: характеру та обставин вчинення виявлених порушень, що зазначені в акті; причин, які зумовили виникнення виявлених порушень, що зазначені в акті; вжитих ТОВ "Кредо Солюшнс" заходів для усунення виявлених порушень, що зазначені в акті, з наданням документів/копій документів та/або інформації, що підтверджують факти вжиття таких заходів; заходів, які вживаються ТОВ "Кредо Солюшнс" для усунення та попередження/недопущення вчинення виявлених порушень, що зазначені в акті, з наданням документів/копій документів та/або інформації що підтверджують заходи, що вживають/будуть вживати, строки їх виконання; іншу інформацію (за потреби). Також в листі зазначено, що питання щодо застосування до ТОВ "Кредо Солюшнс" заходу впливу за результатами безвиїзного нагляду за ринком небанківських фінансових послуг, для надання пояснень/заперечень стосовно допущеного порушення відбудеться в дистанційній формі у режимі відеоконференції на онлайн-платформі ZOOM 14 грудня 2021 року о 11:50 год, а також що ТОВ "Кредо Солюшнс" необхідно надіслати інформацію щодо представника, який буде представляти інтереси товариства. Зауважено, що не з`явлення або не взяття участі дистанційно запрошеної особи під час розгляду питання про застосування заходу впливу уповноваженою посадовою особою НБУ не є підставою для відкладення розгляду питання про застосування заходів впливу до учасника ринку небанківських фінансових послуг.

26.11.2021 позивачем до НБУ було подано "Інформацію на Акт про правопорушення від 19 листопада 2021 року № 27-0047/110120 (далі - Акт) за результатами здійснення безвиїзного нагляду на ринках небанківських фінансових послуг", де зазначено, що товариством було несвоєчасно подано документи про структуру власності з тієї причини, що наразі жодним законодавчим чи нормативним актом України не передбачений порядок, в т.ч. рекомендованої форми структури власності в разі передачі в управління корпоративних прав товариства в процедурі розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів, тобто в порядку примусової процедури. Також зазначено, що товариством приймались заходи, які б дали можливість виконати вимоги постанови Правління НБУ від 14 квітня 2021 року № 30 "Про затвердження Положення про вимоги до структури власності надавачів фінансових послуг".

03.12.2021 на електронну адресу директора ТОВ "Кредо Солюшнс" ОСОБА_1 відповідачем було направлено повідомлення-запрошення на розгляд уповноваженою особою НБУ питання про застосування до ТОВ "Кредо Солюшнс" заходу впливу за результатами безвиїзного нагляду за ринком небанківських фінансових послуг, для надання пояснень/заперечень стосовно допущеного порушення. Зазначено, що розгляд відбудеться в дистанційній формі у режимі відеоконференції на онлайн платформі ZOOM 14 грудня 2021 року об 11-50 год.

Директор ТОВ "Кредо Солюшнс" не скористався запрошенням та не брав участі у розгляді уповноваженою особою НБУ питання про застосування до ТОВ "Кредо Солюшнс" заходу впливу за результатами безвиїзного нагляду.

14.12.2021 директор Департаменту ліцензування НБУ Федоренко М.В. прийняв постанову "Про накладення штрафу за порушення ТОВ "Кредо Солюшнс" нормативно-правових актів, що регулюють діяльність із наданням небанківських фінансових послуг", якою на ТОВ "Кредо Солюшнс" за несвоєчасне подання до НБУ документів про свою структуру власності, визначених в п. 34 Положення про вимоги до структури власності надавачів фінансових послуг, затвердженого постановою Правління НБУ від 14 квітня 2021 року, у формі та у спосіб, передбачені в п. 35 Положення № 30, якою на позивача накладено штраф у розмірі 34 000,00 грн, яку направлено позивачу листом від 16 грудня 2021 року. У постанові зазначено, що застосування заходу впливу у вигляді штрафу в розмірі 2000 неоподаткованих мінімумів доходів громадян обґрунтовано важливістю інформації, яка мала бути подана до НБУ, та тривалістю правопорушення у часі.

Не погоджуючись з вказаною постановою, вважаючи її протиправною та такою, що підлягає скасуванню, позивач звернувся з даним позовом до суду.

Згідно частини 2 статті 19 Конституції України органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов`язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.

Відповідно до частини 3 статті 2 КАС України у справах щодо оскарження рішень, дій чи бездіяльності суб`єктів владних повноважень адміністративні суди перевіряють, чи прийняті (вчинені) вони: 1) на підставі, у межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України; 2) з використанням повноваження з метою, з якою це повноваження надано; 3) обґрунтовано, тобто з урахуванням усіх обставин, що мають значення для прийняття рішення (вчинення дії); 4) безсторонньо (неупереджено); 5) добросовісно; 6) розсудливо; 7) з дотриманням принципу рівності перед законом, запобігаючи всім формам дискримінації; 8) пропорційно, зокрема з дотриманням необхідного балансу між будь-якими несприятливими наслідками для прав, свобод та інтересів особи і цілями, на досягнення яких спрямоване це рішення (дія); 9) з урахуванням права особи на участь у процесі прийняття рішення; 10) своєчасно, тобто протягом розумного строку.

Згідно статті 2 Закону України "Про Національний банк України" Національний банк України є центральним банком України, особливим центральним органом державного управління, юридичний статус, завдання, функції, повноваження і принципи організації якого визначаються Конституцією України, цим Законом та іншими законами України.

Частиною 3 статті 6 вказаного Закону передбачено, що Національний банк у межах своїх повноважень сприяє фінансовій стабільності, в тому числі стабільності банківської системи за умови, що це не перешкоджає досягненню цілі, визначеної у частині другій цієї статті.

Загальні правові засади у сфері надання фінансових послуг, здійснення регулятивних та наглядових функцій за діяльністю з надання фінансових послуг встановлено Законом України від 12 липня 2001 року № 2664-III "Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг" (далі - Закон № 2664-III).

Відповідно до ст.21 Закону № 2664-ІІІ державне регулювання ринків фінансових послуг здійснюється, зокрема щодо ринків банківських послуг, послуг, пов`язаних з оборотом забезпечених віртуальних активів, що забезпечені валютними цінностями, та інших, ніж зазначені в абзаці другому цієї частини, ринків небанківських фінансових послуг - Національним банком України.

Основними завданнями Національного банку України у сфері державного регулювання ринків небанківських фінансових послуг в межах компетенції, визначеної частиною першою статті 21 цього Закону, є:

1) розробка стратегії і реалізації розвитку та вирішення системних питань функціонування ринків фінансових послуг в Україні;

2) здійснення державного регулювання та нагляду за наданням фінансових послуг та додержанням законодавства у цій сфері;

3) захист прав споживачів фінансових послуг шляхом застосування у межах своїх повноважень заходів впливу з метою запобігання і припинення порушень законодавства на ринку фінансових послуг;

4) узагальнення практики застосування законодавства України з питань фінансових послуг і ринків та розроблення пропозицій щодо їх вдосконалення;

5) розроблення і затвердження обов`язкових до виконання нормативно-правових актів з питань, що належать до його компетенції;

6) координація діяльності з іншими державними органами;

7) запровадження міжнародно визнаних правил розвитку ринків фінансових послуг.

Національний банк України у сфері державного регулювання ринків небанківських фінансових послуг у межах компетенції, визначеної частиною першою статті 21 цього Закону: видає небанківським фінансовим установам та особам, які не є фінансовими установами, але мають право надавати окремі фінансові послуги, ліцензії на провадження діяльності з надання фінансових послуг, визначає порядок їх видачі, зупинення, поновлення та відкликання (анулювання).

У свою чергу у разі порушення законів та інших нормативно-правових актів, що регулюють діяльність з надання небанківських фінансових послуг, послуг, пов`язаних з оборотом забезпечених віртуальних активів, що забезпечені валютними цінностями, Національний банк України у межах своїх повноважень має право застосувати заходи впливу відповідно до закону.

Національний банк України обирає та застосовує заходи впливу на основі аналізу даних та інформації стосовно порушення, враховуючи наслідки порушення та наслідки застосування таких заходів (ст.39 Закону № 2664-ІІІ).

Згідно ст. 40 Закону № 2664-ІІІ Національний банк України у межах своїх повноважень у сфері державного регулювання ринків небанківських фінансових послуг має право застосовувати такі заходи впливу:

-зобов`язати порушника вжити заходів для усунення порушення та/або вжити заходів для усунення причин, що сприяли вчиненню порушення;

-вимагати скликання позачергових зборів учасників фінансової установи;

-накладати штрафи в розмірах, передбачених статтею 41 цього Закону;

-тимчасово зупиняти або відкликати (анульовувати) ліцензію на провадження діяльності з надання фінансових послуг;

-відсторонювати керівництво від управління фінансовою установою та призначати тимчасову адміністрацію;

-затверджувати план відновлення фінансової стабільності фінансової установи;

-виключати відповідно до законодавства учасників ринків фінансових послуг (крім клієнтів) з Державного реєстру фінансових установ або реєстру осіб, які не є фінансовими установами, але мають право надавати окремі фінансові послуги.

-установлювати для небанківських фінансових груп підвищені економічні нормативи, ліміти та обмеження щодо здійснення окремих видів операцій.

Частина 2 ст. 39 №2664-III встановлює, що НБУ обирає та застосовує заходи впливу на основі аналізу даних та інформації стосовно порушення, враховуючи наслідки порушення та наслідки застосування таких заходів.

Слід зазначити, що частиною 12 статті 9 Закону № 2664-ІІІ передбачено, що власники істотної участі у фінансовій установі або особі, яка не є фінансовою установою, але має право надавати окремі фінансові послуги, повинні мати бездоганну ділову репутацію та відповідати іншим вимогам, встановленим нормативно-правовими актами органів, які здійснюють державне регулювання ринків фінансових послуг.

Національний банк при здійсненні ліцензування діяльності у сфері небанківських фінансових послуг керується принципами, передбаченими пунктами 1-5 частини першої статті 29 Закону про фінансові послуги, а також принципами ліцензування діяльності з надання небанківських фінансових послуг, зокрема, правової визначеності та обґрунтованого сумніву, який передбачає встановлення нормативно-правовими актами у сфері ліцензування вимог до осіб, умов здійснення ними певної діяльності та документів, що подаються ними до Національного банку в межах ліцензійних процедур, а також надання Національному банку права, за наявності обґрунтованого сумніву щодо дотримання таких вимог, або наявності інформації, яка потребує додаткової оцінки, вимагати надання уточнень, пояснень та/або додаткових документів, необхідних для отримання упевненості в тому, що встановлені вимоги дотримуються належним чином.

Відповідно до пункту 2 постанови Національного банку України від 14.04.2021 №30 "Про затвердження Положення про вимоги до структури власності надавачів фінансових послуг" (набрала чинності 17.04.2021) небанківським фінансовим установам (крім кредитних спілок) та особам, які не є фінансовими установами, але мають право надавати окремі фінансові послуги, регулювання і нагляд за якими здійснює Національний банк України (надавачі фінансових послуг), необхідно було протягом двох місяців з дня набрання чинності цією постановою:

подати Департаменту ліцензування Національного банку України документи про свою структуру власності, визначені в пункті 34 Положення, у формі та у спосіб, передбачені в пункті 35 Положення, станом на дату подання цих відомостей до Національного банку України, а також у разі: невідповідності своєї структури власності вимогам Положення - опис заходів щодо приведення своєї структури власності у відповідність до вимог Положення або відповідності своєї структури власності вимогам Положення - письмове запевнення про відповідність їх структури власності вимогам Положення (підпункт 1);

розмістити відомості про свою структуру власності згідно з додатками 2, 3 до Положення, а також визначене Положенням схематичне зображення структури власності надавача фінансових послуг на власному вебсайті в мережі Інтернет станом на дату подання цих відомостей до Національного банку України (підпункт 2).

Отже, строк подання документів визначених пунктом 2 постанови Національного банку України від 14.04.2021 №30 закінчився 17.06.2021.

У справі що розглядається, ТОВ "Кредо Солюшнс" у визначений Постановою №30 строк, тобто до 17.06.2021 року, не було надано до НБУ документи про свою структуру власності.

Вказані обставини не заперечуються позивачем у справі.

01.09.2021 у зв`язку із не отриманням від ТОВ "Кредо Солюшнс" відомостей про структуру власності, з метою встановлення причин та обставин неподання товариством документів про свою структуру власності, директором ліцензування НБУ О.Бевзом було прийнято вимогу про надання позивачем інформації та документів (вих. № 27-0047/81056).

Лише 20.10.2021 ТОВ "Кредо Солюшнс" було подано до НБУ відомості про структуру власності надавача фінансових послуг (Повідомлення та Схема) (зареєстровані НБУ 21.10.2021).

Тобто, позивачем документи, визначені пунктом 2 постанови Національного банку України від 14.04.2021 №30, подано з пропущенням строку, що й було встановлено та зафіксовано в Акті від 19.11.2021.

Пунктом 2 постанови Національного банку України від 14.04.2021 №30 встановлено подання документів протягом двох місяців з дня набрання цією постановою чинності, водночас за змістом пункту 33 "Положення про вимоги до структури власності надавачів фінансових послуг", яке затверджено постановою Національного банку України від 14.04.2021 №30 надавач фінансових послуг подає до Національного банку документи про структуру власності щороку до 01 лютого станом на 01 січня поточного року.

На думку суду, наведені норми є чіткими та зрозумілими, оскільки ними встановлено строки подання документів, зокрема, щодо структури власності. У першому випадку звітність подається вперше один раз, у другому - щороку за відповідний період.

У позовній заяві не вказано, що ТОВ "Кредо Солюшнс" зверталось до регулятора для роз`яснення строків подання документів щодо структури власності або в інший спосіб намагалось виконати вимоги Постави Національного банку України від 14.04.2021 №30 щодо подання документів.

Згідно з частиною першою статті 28 Закону №2664-III Національний банк України у сфері державного регулювання ринків небанківських фінансових послуг у межах компетенції, визначеної частиною першою статті 21 цього Закону: у разі порушення законодавства про фінансові послуги (крім законодавства, що регулює діяльність на ринках цінних паперів та похідних (деривативів), професійну діяльність на фондовому ринку та діяльність у системі накопичувального пенсійного забезпечення), нормативно-правових актів Національного банку України має право застосовувати заходи впливу та накладати адміністративні стягнення (пункт 10); надсилає фінансовим установам та саморегулівним організаціям обов`язкові до виконання розпорядження про усунення порушень законодавства про фінансові послуги та захист прав споживачів фінансових послуг та вимагає надання необхідних документів (пункт 12).

У разі порушення законів та інших нормативно-правових актів, що регулюють діяльність з надання небанківських фінансових послуг, Національний банк України у межах своїх повноважень має право застосувати заходи впливу відповідно до закону. Національний банк України обирає та застосовує заходи впливу на основі аналізу даних та інформації стосовно порушення, враховуючи наслідки порушення та наслідки застосування таких заходів (стаття 39 Закону №2664-III).

Частиною першою статті 40 Закону №2664-III установлено, що Національний банк України у межах своїх повноважень у сфері державного регулювання ринків небанківських фінансових послуг має право застосовувати такі заходи впливу: накладати штрафи в розмірах, передбачених статтею 41 цього Закону (пункт 3).

14.12.2021 Директором ліцензування НБУ було розглянуто зазначений акт, пояснення до акту від 26 листопада 2021 року, надані директором ТОВ "Кредо Солюшнс", а також документи, що стосуються справи, та ухвалено постанову № 27-0047/119108 про накладення штрафу в розмірі 34000,00 грн.

Згідно з пунктом 2 частини першої статті 41 Закону №2664-III Національний банк України в межах своїх повноважень у сфері державного регулювання ринків небанківських фінансових послуг застосовує до учасників ринків небанківських фінансових послуг (крім споживачів фінансових послуг) штрафні санкції за неподання, несвоєчасне подання або подання завідомо недостовірної інформації - у розмірі від 100 до 2000 неоподатковуваних мінімумів доходів громадян (1700,00 грн.-34000,00 грн.).

Суд першої інстанції правильно зазначив, що оскаржувана позивачем постанова була прийнята з урахуванням загального фінансового стану товариства та наслідків застосування обраного заходу впливу.

Так згідно звітності позивача, поданої до НБУ та розміщеної на сторінці Офіціального інтернет-представництва НБУ станом на 30 вересня 2021 року, розмір активів товариства становив 9255 тис.грн, власний капітал - 5944 тис.грн.

Штраф у розмірі 34 000,00 грн дорівнює 0,37% активів ТОВ "Кредо Солюшнс", що не може вважатись суттєвим впливом на фінансовий стан товариства, зокрема, не спричинить зменшення власного капіталу товариства нижче нормативу встановленого рівня - відповідно до пп. 1 п. 160, п. 162 глави 15 розділу ІІ Положення про ліцензування та реєстрацію надавачів фінансових послуг та умови провадження ними діяльності з надання фінансових послуг та умов провадження ними діяльності з надання фінансових послуг, затвердженого постановою Правління НБУ від 24 грудня 2021 року № 153, небанківська фінансова установа, яка має намір провадити діяльність з надання одного виду фінансових послуг (позивач має ліцензію на провадження діяльності з надання одного з видів фінансових послуг - факторингу), зобов`язана протягом строку дії ліцензії забезпечувати наявність власного капіталу, який дорівнює або перевищує 3 млн.грн.

Також при винесенні оскаржуваної постанови відповідачем було враховано період затримки подання документів про свою структуру власності, який склав 123 дня, що є значним періодом.

Доводи позивача про те, що товариством здійснювались заходи задля виконання приписів п. 2 Постанови № 30, зокрема що Товариство зверталось за роз`ясненнями до Державної служби фінансового моніторингу щодо визначення кінцевого бенефіціарного власника та до нотаріусів, які виконують функції державних реєстраторів, задля оновлення інформації про кінцевих бенефіціарних власників, але отримували відмову у здійсненні такого оновлення у зв`язку із не наданням інформації щодо учасника товариства та копії паспорта засновника), суд першої інстанції правильно визнав необґрунтованими, оскільки в матеріалах справи відсутні докази звернення позивача до НБУ за роз`ясненнями щодо ускладнень в підготовці документів, передбачених п. 2 Постанови № 30, викликаних передачею товариством корпоративних прав в управління іншій особі під час процедури розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів.

Крім того позивачем не наведено пояснень щодо причин направлення товариством запиту про надання роз`яснень стосовно визначення кінцевого бенефіціарного власника товариства до Державної служби фінансового моніторингу (замість направлення належного запиту до НБУ).

Між тим слід відзначити, що звернення до Державної служби фінансового моніторингу мало місце лише 20 вересня 2021 року, тобто після значного спливу визначеного п. 2 Постанови № 30 строку.

Перевіривши рішення відповідача про застосування до позивача штрафу на відповідність вимогам частини 3 статті 2 КАС України, колегія суддів встановила, що останнє прийнято на підставі, у межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України; обґрунтовано, тобто з урахуванням усіх обставин, що мають значення для прийняття рішення (вчинення дії).

Стаття 9 Кодексу адміністративного судочинства України визначає, що розгляд і вирішення справ в адміністративних судах здійснюються на засадах змагальності сторін та свободи в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

Частинами першою та другою статті 77 Кодексу адміністративного судочинства України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на яких ґрунтуються її вимоги та заперечення, крім випадків, встановлених статтею 78 цього Кодексу.

В аспекті наведеного слід зазначити, що позивачем не доведено ті обставини на які він посилається в обґрунтування своєї позиції щодо протиправності рішення НБУ та наявності підстав для скасування останнього.

Натомість системний аналіз зазначених вище норм права у сукупності з обставинами цієї справи свідчить про те, що постанова Національного банку України № 27-0047/119108 від 14 грудня 2021 року про накладення штрафу в розмірі 34000,00 грн прийнята на підставі встановлених порушень вимог законодавства, у межах повноважень та у спосіб, визначений вимогами Закону №2664-ІІІ.

Згідно п. 41 висновку № 11 (2008) Консультативної ради європейських суддів до уваги Комітету Міністрів Ради Європи щодо якості судових рішень обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент захисту на підтримку кожної підстави захисту. Обсяг цього обов`язку може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах. З тим, щоб дотриматися принципу справедливого суду, обґрунтування рішення повинно засвідчити, що суддя справді дослідив усі основні питання, винесені на його розгляд.

Таким чином, зважаючи на встановлені вище обставини дотримання Національним банком України порядку і процедури прийняття спірного рішення, відповідність його критеріям обґрунтованості, пропорційності та адекватності, а також підтвердження матеріалами справи фактів вчинення позивачем порушень, судова колегія приходить до висновку про правильність твердження Донецького окружного адміністративного суду про необґрунтованість позовних вимог з наведених вище підстав, а тому вважає за необхідне рішення суду першої інстанції залишити без змін.

Відповідно до ст. 242 КАС України рішення суду повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене судом на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин в адміністративній справі, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Згідно зі ст. 316 КАС України, суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а рішення або ухвалу суду - без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції правильно встановив обставини справи та ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Керуючись ст.ст. 242, 250, 308, 315, 316, 321, 322 КАС України, суд

П О С Т А Н О В И В :

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредо Солюшнс" - залишити без задоволення.

Рішення Донецького окружного адміністративного суду від 12 вересня 2025 року залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дати її прийняття, та може бути оскаржена безпосередньо до Касаційного адміністративного суду у складі Верховного суду у тридцятиденний строк в порядку, встановленому статтями 329-331 КАС України.

Повний текст постанови виготовлено 19.01.2026.

Головуючий суддя: Є.В. Чаку

Судді: Є.О. Сорочко

А.Ю. Коротких