Постанова від 13 січня 2026 р. у справі №903/885/23 — Касаційний господарський суд Верховного Суду

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14 січня 2026 року

м. Київ

cправа № 903/885/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кібенко О.Р. - головуючий, Бакуліна С.В., Студенець В.І.,

за участю секретаря судового засідання - Янковського В.А.,

представників учасників справи:

Приватного акціонерного товариства "ГАЗТЕК" - Дмитренко А.А.,

Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Волиньгаз" - Козлюк З.Р.,

Акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" - Варданян А.А.,

Національного агентства України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів (АРМА) - Кручко О.М.

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "ГАЗТЕК"

на рішення Господарського суду Волинської області від 07.07.2025 (суддя Дем`як В.М.)

та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 06.10.2025 (колегія суддів: Гудак А.В., Крейбух О.Г., Мельник О.В.)

у справі за позовом Приватного акціонерного товариства "ГАЗТЕК" (далі - ПрАТ "ГАЗТЕК")

до Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Волиньгаз" (далі - АТ "Волиньгаз")

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача:

1) Акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" (далі - АТ "Чорноморнафтогаз"),

2) Національного агентства України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів (далі також - АРМА)

про визнання недійсними рішень загальних зборів.

ВСТУП

1. ПрАТ "ГАЗТЕК" є власником цінних паперів (акцій) АТ "Волиньгаз" в кількості 10809770 штук, що становить 48,573193% у статутному капіталі.

2. Печерський районний суд міста Києва ухвалою від 17.05.2022 наклав арешт на корпоративні права та заборонив здійснювати облікові операції щодо внесення змін до системи депозитарного обліку щодо цих акцій та розпоряджатися ними. Такі корпоративні права та статутний капітал АТ "Волиньгаз" було визнано речовим доказом у кримінальному провадженні.

3. В подальшому Печерський районний суд міста Києва ухвалою від 24.05.2022 передав речові докази у кримінальному провадженні в управління АРМА.

4. 28.05.2022 Кабінет Міністрів України видав розпорядження №429-р "Деякі питання управління активами, на які накладено арешт у кримінальному провадженні, у виняткових випадках", яким погодив пропозицію АРМА і Міністерства енергетики щодо передачі в управління АТ "Чорноморнафтогаз" активів, на які накладено арешт у кримінальному провадженні.

5. АРМА (установник управління) та АТ "Чорноморнафтогаз" (управитель) уклали договір управління активами від 05.07.2022, згідно з яким установник управління передав управителю в управління, а управитель прийняв активи та зобов`язався здійснювати від свого імені управління активами, у тому числі корпоративними правами, що належать на праві власності ПрАТ "ГАЗТЕК".

6. 27.04.2023 АТ "Чорноморнафтогаз" повідомило наглядову раду АТ "Волиньгаз" про те, що воно як особа, що здійснює управління більш ніж 50% акцій АТ "Волиньгаз", прийняло рішення про скликання та проведення позачергових загальних зборів акціонерів АТ "Волиньгаз".

7. 05.06.2023 відбулись позачергові дистанційні загальні збори акціонерів АТ "Волиньгаз" (рішення яких оформлені протоколом від 08.06.2023), на яких прийнято рішення про припинення повноважень голови та членів наглядової ради товариства; обрання членів наглядової ради товариства; затвердження умов цивільно-правових договорів з членами наглядової ради товариства, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами наглядової ради товариства.

8. 29.05.2023 Київський окружний адміністративний суд вжив заходи забезпечення позову у справі №320/17043/23 шляхом зупинення дії рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку: (І) від 06.03.2023 №236 "Про затвердження Порядку скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів" та (ІІ) від 26.04.2023 №466 "Щодо особливостей скликання та проведення позачергових загальних зборів акціонерних товариств власниками більше 50 відсотків голосуючих акцій на період дії воєнного стану у 2023 році" до прийняття судом рішення, що набрало законної сили, а 07.06.2023 Шостий апеляційний адміністративний суд своєю постановою цю ухвалу скасував, відмовивши у задоволенні заяви про вжиття заходів забезпечення позову (постанова залишена без змін Верховним Судом).

9. Також, 25.06.2024 Вищий антикорупційний суд ухвалою у справі №991/3183/24 скасував арешт майна у кримінальному провадженні, який став підставою для передачі належних позивачу корпоративних прав в управління.

10. ПрАТ "ГАЗТЕК" звернулося з позовом про визнання недійсними рішень загальних зборів АТ "Волиньгаз", рішення яких оформлені протоколом від 08.06.2023.

11. Суд першої інстанції, з рішенням якого погодився апеляційний господарський суд, відмовив у задоволенні позову. ПрАТ "ГАЗТЕК" звернулося з касаційною скаргою до Верховного Суду.

12. Перед Верховним Судом у цій справі постали такі питання:

- чи обґрунтовано суди застосували розпорядження Кабінету Міністрів України від 28.05.2022 №429-р, презюмувавши його законність (нескасованість);

- чи наділений управитель, якому передано активи у зв`язку з винятковим випадком, правом управляти підприємством (змінювати склад наглядової ради) без погодження із власником;

- чи є договір управління активами, укладений без участі (посередництва) інвестиційної фірми, нікчемним (чи підлягають застосування положення ч.13 ст.36 Закону "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки").

13. Верховний Суд відмовив у задоволенні касаційної скарги, виходячи з таких мотивів.

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій

14. Згідно зі статутом АТ "Волиньгаз", затвердженим рішенням загальних зборів акціонерів, оформленим протоколом №1 від 25.03.2019 (т.1, а.с.70-91):

- АТ "Волиньгаз" є юридичною особою (господарським товариством) приватного права за законодавством України, створене та діє відповідно до положень Цивільного кодексу України (далі - ЦК), Господарського кодексу України, Законів "Про акціонерні товариства", "Про цінні папери та фондовий ринок", а також інших нормативно-правових актів України (пп.1.1.2);

- кожною простою акцією товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на участь в управлінні товариством (пп.4.1.1.1);

- одна проста акція товариства надає акціонеру один голос для вирішення кожного питання на загальних зборах, крім випадків проведення кумулятивного голосування (пп.4.1.2);

- товариством розміщено 22 254 600 простих іменних акцій номінальною вартістю 0,25 грн кожна (пп.6.1.1);

- акції товариства існують виключно в бездокументарній формі (пп.6.1.2);

- товариство не може встановлювати обмеження щодо кількості акцій або кількості голосів за акціями, що належать одному акціонеру (п.6.2);

- управління та контроль за діяльністю товариства здійснюють: загальні збори товариства; наглядова рада товариства; правління товариства; ревізійна комісія товариства (пп.8.1.1);

- посадовими особами органів товариства визнаються голова та члени наглядової ради, голова та члени правління товариства (пп.8.3.1);

- загальні збори є вищим органом товариства (пп.9.1.1);

- товариство зобов`язане щороку скликати загальні збори (річні загальні збори) (п.9.1.2);

- усі інші загальні збори, крім річних, вважаються позачерговими (пп.9.1.4);

- у загальних зборах можуть брати участь особи, включені до переліку акціонерів, які мають право на таку участь, або їх представники (пп.9.1.6);

- обмеження права акціонера на участь у загальних зборах встановлюється законом (пп.9.1.9);

- до виключної компетенції загальних зборів належить: обрання членів Наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами наглядової ради; прийняття рішення про припинення (в т.ч. дострокове) повноважень членів (в т.ч. голови) наглядової ради, за винятком випадків, встановлених законом (пп.9.2.2.16, пп.9.2.2.17);

- проект порядку денного загальних зборів та порядок денний загальних зборів затверджується наглядовою радою, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених законом, - акціонерами, які цього вимагають (пп.9.3.1);

- повідомлення про проведення загальних зборів та проект порядку денного надсилається акціонерам персонально у спосіб, передбачений наглядовою радою, у строк не пізніше 30 днів до дати їх проведення особою, яка скликає загальні збори. У разі прийняття наглядовою радою рішення про повідомлення акціонерів про проведення загальних зборів через депозитарну систему України таке повідомлення акціонерів здійснюється у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку (пп.9.3.3);

- передбачено також розміщення повідомлення про проведення загальних зборів у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку, якщо інше не визначено Законом; додаткове надіслання повідомлення про проведення загальних зборів та проекту порядку денного фондовій біржі, на якій цінні папери товариства допущені до торгів, та розміщення на власному веб-сайті інформації, яка повинна міститись у повідомленні про проведення загальних зборів згідно Закону (п.9.3.4);

- одна голосуюча акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на загальних зборах, крім проведення кумулятивного голосування під час обрання наглядової ради та ревізійної комісії. При кумулятивному голосуванні загальна кількість голосів акціонера помножується на кількість членів органу товариства, що обирається, а акціонер має право віддати всі підраховані таким чином голоси за одного кандидата або розподілити їх між кількома кандидатами (пп.9.8.1);

- при обранні членів наглядової ради та/або ревізійної комісії товариства кумулятивним голосуванням голосування проводиться щодо всіх кандидатів одночасно. Обраними вважаються ті кандидати, які набрали найбільшу кількість голосів акціонерів порівняно з іншими кандидатами. Члени наглядової ради та/або ревізійної комісії товариства вважаються обраними, а орган товариства вважається сформованим виключно за умови обрання повного кількісного складу наглядової ради та/або ревізійної комісії товариства шляхом кумулятивного голосування (пп.9.8.5);

- за підсумками кожного голосування складається протокол, що підписується всіма членами лічильної комісії товариства, які брали участь у підрахунку голосів (пп.9.12.1);

- рішення загальних зборів вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування. Протоколи про підсумки голосування додаються до протоколу загальних зборів (пп.9.12.2, пп.9.12.4);

- протокол Загальних зборів складається протягом 10 днів з моменту закриття загальних зборів та підписується головуючим та секретарем загальних зборів (пп.9.13.1);

- позачергові загальні збори скликаються наглядовою радою, зокрема на вимогу акціонерів (акціонера), які на день подання вимоги сукупно є власниками 10 і більше відсотків голосуючих акцій товариства; в інших випадках, встановлених законом або статутом товариства (пп.9.14.1.4, пп.9.14.1.5);

- вимога про скликання позачергових загальних зборів подається у письмовій формі правлінню товариства; наглядова рада приймає рішення про скликання позачергових загальних зборів або про відмову в такому скликанні протягом 10 днів з моменту отримання вимоги про їх скликання (пп.9.14.5, пп.9.14.6);

- у разі неприйняття наглядовою радою рішення про скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів (акціонера), які на день подання вимоги сукупно є власниками 10 і більше відсотків голосуючих акцій товариства, протягом 10 днів з моменту отримання такої вимоги або прийняття рішення про відмову у такому скликанні позачергові загальні збори можуть бути проведені акціонерами (акціонером), які подавали таку вимогу відповідно до Закону, протягом 90 днів з дати надсилання такими акціонерами (акціонером) товариству вимоги про їх скликання (пп.9.14.10);

- у разі скликання загальних зборів акціонерами повідомлення про це та інші матеріали розсилаються всім акціонерам товариства особою, яка здійснює облік прав власності на акції товариства, що належать акціонерам, які скликають загальні збори, або Центральним депозитарієм цінних паперів (пп.9.14.11);

- порядок та випадки проведення та прийняття рішень загальними зборами методом опитування (у формі заочного голосування) встановлюється відповідно до вимог закону (пп.9.15).

15. Згідно з інформаційною довідкою Національного депозитарію України від 03.01.2023 відповідно до даних реєстру власників іменних цінних паперів АТ "Волиньгаз" власником цінних паперів товариства в кількості 10809770 штук, що становить 48,573193% у статутному капіталі товариства, є ПрАТ "ГАЗТЕК" (т.1, а.с.67-68).

16. Печерський районний суд міста Києва ухвалою від 17.05.2022 у справі №757/11188/22-к (т.1, а.с.26-45) задовольнив клопотання прокурора першого відділу процесуального керівництва першого управління організації і процесуального керівництва у кримінальних провадженнях органів Державного бюро розслідувань Департаменту організації і процесуального керівництва досудовим розслідуванням органів Державного бюро розслідувань, нагляду за його оперативними підрозділами та підтримання публічного обвинувачення у відповідних провадженнях Офісу Генерального прокурора про арешт майна у кримінальному провадженні №62021000000000160 від 22.02.2021.

17. Зазначеною ухвалою накладено арешт на корпоративні права, заборонено здійснювати облікові операції щодо внесення змін до системи депозитарного обліку щодо цих акцій та розпоряджатися ними, що належать на праві власності, зокрема ПрАТ "ГАЗТЕК", а саме: цінні папери - акції, вид цінного паперу 01110100 (акція проста бездокументарна іменна), міжнародний ідентифікаційний номер UА4000109581, емітовані АТ "Волиньгаз" у кількості 10809770 штук номінальною вартістю 0,25 грн кожна (депозитарна установа - Публічне акціонерне товариство "Банк "Кліринговий дім"), що належать ПрАТ "ГАЗТЕК" та становлять 48,5732% від загальної кількості.

18. За змістом ухвали, досудовим розслідуванням встановлено, що корпоративні права операторів газорозподільних систем, у тому числі АТ "Волиньгаз" є об`єктом кримінально протиправних дій, оскільки використовувались під час вчинення кримінального правопорушення. Постановою старшого слідчого Головного слідчого управління Державного бюро розслідувань від 16.05.2022 корпоративні права та статутний капітал зазначених в ухвалі товариств, у тому числі АТ "Волиньгаз", визнано речовим доказом у кримінальному провадженні №62021000000000160 від 22.02.2021. Оскільки корпоративні права, на які просив накласти арешт прокурор, визнані речовими доказами у кримінальному провадження та зважаючи, зокрема на те, що незастосування накладення арешту може призвести до настання наслідків, які можуть перешкодити кримінальному провадженню, - слідчий суддя дійшов висновку що клопотання прокурора є обґрунтованим та підлягає задоволенню.

19. В подальшому, ухвалою Печерського районного суду міста Києва від 24.05.2022 у справі №757/11783/22-к задоволено клопотання старшого слідчого Головного слідчого управління Державного бюро розслідувань про передачу речових доказів у кримінальному провадженні №62021000000000160 від 22.02.2021 Національному агентству України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів в управління, на які ухвалою Печерського районного суду міста Києва від 17.05.2022 у справі №757/11783/22-к накладено арешт. Передано майно, а саме: корпоративні права, що належать на праві власності, зокрема ПрАТ "ГАЗТЕК", а саме: цінні папери - акції, вид цінного паперу 01110100 (акція проста бездокументарна іменна), міжнародний ідентифікаційний номер UА4000109581, емітовані АТ "Волиньгаз" у кількості 10809770 штук номінальною вартістю 0,25 грн кожна (депозитарна установа - Публічне акціонерне товариство "Банк "Кліринговий дім"), що належать ПрАТ "ГАЗТЕК" та становлять 48,5732% від загальної кількості.

20. Також Національному агентству України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів, в управління передано майно: корпоративні права, що належать на праві власності ТОВ "ОМЕГА-КАПІТАЛ" (ідентифікаційний код 35488730), а саме: цінні папери - акції, вид цінного паперу 01110100 (акція проста бездокументарна іменна), міжнародний ідентифікаційний номер UA4000109581, емітовані АТ "Волиньгаз" у кількості 1 849 357 штук номінальною вартістю 0,25 грн кожна (депозитарна установа Публічне акціонерне товариство "Банк "Кліринговий дім, що належать ТОВ "ОМЕГА-КАПІТАЛ" (ідентифікаційний код 35488730), та становлять 8,31% від загальної кількості; корпоративні права, що належать на праві власності ТОВ "ТРАНЗИТ-ІНВЕСТ" (ідентифікаційний код 35488715), а саме: цінні папери - акції, вид цінного паперу 01110100 (акція проста бездокументарна іменна), міжнародний ідентифікаційний номер UA4000109581, емітовані АТ "Волиньгаз" (ідентифікаційний код 03339459) у кількості 5 477 684 штук номінальною вартістю 0,25 грн кожна (депозитарна установа Публічне акціонерне товариство "Банк "Кліринговий дім, ідентифікаційний код 21665382), що належать ТОВ "ТРАНЗИТ-ІНВЕСТ" (ідентифікаційний код 35488715), та становлять 24,6137% від загальної кількості.

21. У вказаному процесуальному документі суд зазначив, що ухвалою слідчого судді Печерського районного суду міста Києва від 17.05.2022 у справі №757/11783/22-к накладено арешт на корпоративні права товариств, із встановленням заборони здійснювати облікові операції щодо внесення змін до системи депозитарного обліку стосовно їх акцій та розпорядження ними.

22. При цьому суд дійшов висновку про наявність підстав для передачі арештованого майна в управління Національному агентству України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів, що відповідає положенням ч.6 ст.100 КПК України та статтям 19, 21 Закону "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів".

23. АРМА звернулося до Кабінету Міністрів України з повідомленням про необхідність застосування передбачених ст.21-1 Закону №772-VIII виняткових випадків передачі в управління арештованих активів без конкурсу.

24. 28.05.2022 Кабінет Міністрів України видав розпорядження №429-р "Деякі питання управління активами, на які накладено арешт у кримінальному провадженні, у виняткових випадках", яким з метою запобігання ризику виникнення надзвичайної ситуації в енергетичній сфері, відповідно до ст.21-1 Закону "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів" погодився з пропозицією Національного агентства з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів і Міністерства енергетики щодо передачі в управління арештованих майнових прав АТ "Чорноморнафтогаз", на які накладено арешт у кримінальному провадженні, згідно з переліком, що додається до оригіналу (т.1, а.с.134).

25. Розпорядженням Кабінету Міністрів України від №552-р 01.07.2022 "Деякі питання діяльності акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" відповідно до ч.1 ст.98 ЦК, статей 51 і 52 Закону "Про акціонерні товариства", пп.31 п.70, пп.5 п.92 статуту Акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України", затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 14.12.2016 №1044, попередньо погоджено рішення правління Акціонерного товариства Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" щодо надання згоди на вчинення АТ "Чорноморнафтогаз" значного правочину, а саме - укладення з Національним агентством з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів, договору управління активами (майном) шляхом погодження рішення акціонера АТ "Чорноморнафтогаз".

26. В подальшому, керуючись статтями 1, 9, 10, 19, 21-1, 22, 24 Закону "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів", ст.100 КПК України, ст.6 гл.1 та гл.70 ЦК, у порядку виконання ухвали слідчого судді Печерського районного суду міста Києва від 24.05.2022 у справі №757/11783/22-к, розпорядження Кабінету Міністрів України від 28.05.2022 №429-р, між Національним агентством України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів (Установник управління) та АТ "Чорноморнафтогаз" (Управитель) укладено договір управління активами №11/2022 від 05.07.2022 (т.1, а.с.147-162), згідно з умовами якого:

- у порядку та на умовах договору Установник управління передає Управителю на строк, визначений у п.1.2 розд.1 Договору майно (далі - Актив/Активи) в управління, а Управитель приймає Активи та зобов`язується за плату здійснювати від свого імені управління активами, у тому числі корпоративними правами, що належать на праві власності ПрАТ "ГАЗТЕК", зокрема, акції, вид цінного паперу 01110100 (акція проста бездокументарна іменна), міжнародний ідентифікаційний номер UА4000109581, емітовані АТ "Волиньгаз" у кількості 10809770 штук номінальною вартістю 0,25 грн кожна (депозитарна установа - Публічне акціонерне товариство "Банк "Кліринговий дім"), що належать ПрАТ "ГАЗТЕК" та становлять 48,5732% від загальної кількості (пп.51 п.1.1.1);

- строк управління Активами - з дати підписання Договору і до 05.07.2027 або до усунення ризику збою та/або переривання функціонування Активів, що може призвести до виникнення надзвичайних ситуацій, і до завершення здійснення процесуальних заходів, про що Управитель отримає повідомлення від Установника управління, та перебігу наступних п`яти місяців після такого повідомлення, або до дня одержання Управителем повідомлення про намір припинення (розірвання) дії Договору у разі надходження винесеного у межах наданих законом повноважень рішення прокурора, а також судового рішення, яке набрало законної сили, яким скасовано арешт прийнятих в управління Активів, набрання законної сили судовим рішенням про конфіскацію, спеціальну конфіскацію, стягнення Активів в дохід Держави в кримінальному провадженні, які перебувають в управлінні АРМА, або у випадку визначеному у розд.6 Договору. Дані щодо припинення цього Договору вносяться до системи Депозитарного обліку цінних паперів (п.1.2);

- Управитель набуває повноваження щодо реалізації прав на цінні папери та прав за цінними паперами з дати укладення цього договору (п.1.3);

- управління активами за цим договором здійснюється на таких загальних засадах: збереження вартості Активів, ефективності управління Активами, відкритості та прозорості, запобігання корупції, тимчасове управління Активами (п.2.1);

- управління Активами за цим Договором здійснюється Управителем в таких інтересах вказаних нижче осіб (п.3.1):

а) власника Активів - в частині збереження вартості Активів, ефективності управління Активами - з метою забезпечення збереження Активів власнику у разі настання визначеної законом підстави такого повернення;

б) Держави Україна - з метою забезпечення: разом з Міністерством енергетики України та Національною комісією, що здійснює державне регулювання у сферах енергетики та комунальних послуг, вжиття відповідно до законодавства всіх дієвих заходів, спрямованих на запобігання ризику збою та/або переривання функціонування активів, що може призвести до виникнення надзвичайних ситуацій; виконання визначеного кримінальним процесуальним законодавством України завдання арешту Активів як заходу забезпечення відповідного кримінального провадження; можливості примусового стягнення Активів на користь держави Україна у визначеному законом правовому режимі у разі настання визначеної законом підстави такого стягнення; надходжень до Державного бюджету України доходів від управління Активами в порядку, на умовах та у розмірах, визначених законодавством та цим Договором;

в) Установника управління - в частині забезпечення виконання ним визначених законом функцій та повноважень з управління Активами;

- прийняття Управителем Активів в управління за цим Договором, наявність Активів на балансі Управителя не призводить до виникнення в Управителя права власності, а також права довірчої власності на Активи. Управління Активами Управителем не призводить до виникнення у нього будь-яких не передбачених законодавством переважних прав перед третіми особами щодо Активів. Управитель не має права відчужувати активи, прийняті ним в управління (п.3.2);

- управління Активами здійснюється Управителем особисто без права доручення іншій особі (замісникові) вчинення від імені управителя дій, необхідних для управління Активами, якщо інше прямо не передбачено цим Договором. Ця умова Договору не обмежує Управителя призначати фізичних осіб, які є його представниками, до складу органів управління юридичних осіб, корпоративні права яких передаються в управління (п.3.5);

- Управитель має право, зокрема: самостійно визначати зміст та спрямування заходів з управління Активами щодо володіння, користування цими Активами та всіма правами, які з ними пов`язані та з них випливають; здійснювати повноваження та мати всі права власника Активів та акціонера юридичних осіб, корпоративні права яких передаються в управління, реалізовувати права акціонера, визначені ст.25 Закону "Про акціонерні товариства", з урахуванням вимог та обмежень, встановлених законом та цим договором; інші права акціонера з урахуванням обмежень, встановлених законом та статутами юридичних осіб, корпоративні права яких передаються в управління, зазначених в пп.1.1. п.1.1 розд.1 цього договору (п.4.3);

- Управитель зобов`язаний, з-поміж іншого: управляти Активами відповідно до умов цього договору та виконувати обов`язки акціонера, визначені ст.20 Закону "Про акціонерні товариства"; належним чином виконувати умови цього договору; при здійсненні управління Активами, в тому числі при вчиненні будь-яких правочинів щодо Активів, повідомляти третіх осіб, що він діє від власного імені, але виключно як Управитель на підставі договору управління, укладеного з Національним агентством України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів, відповідно до гл.70 ЦК та Закону; не здійснювати заходи, спрямовані на ліквідацію, реорганізацію і/або припинення юридичних осіб, корпоративні права яких передаються в управління, зазначених у пп.1.1. п. 1.1 розд.1 цього договору, у будь-який спосіб як юридичної особи; забезпечити належне збереження активів; на вимогу Установника управління відшкодувати йому в повному обсязі збитки, завдані Установнику управління невиконанням або неналежним виконанням цього договору Управителем, зокрема зменшення економічної вартості Активів, крім випадків, коли таке зменшення є результатом економічних та інших об`єктивних факторів, що можуть понизити вартість Активів, в тому числі в результаті запобігання ризику виникнення надзвичайної ситуації в енергетичній сфері, внаслідок збройної агресії, продажу товарів/послуг за державними регульованими цінами, виконання мобілізаційних завдань, прийняття уповноваженими органами юридичних осіб, корпоративні права яких передані в управління, рішення про розподіл прибутку на користь держави (з урахуванням п. 5.7 розділу 5 договору); не відчужувати Активи, прийняті ним в управління; своєчасно та добросовісно виконувати обов`язки, покладені на Управителя як акціонера юридичних осіб, корпоративні права яких передані в управління, визначених в пп.1.1. п.1.1 розд.1 цього договору (п.4.4);

- договір набирає чинності з моменту підписання сторонами і діє в частині управління активами до 05.07.2027, або до усунення ризику збою та/або переривання функціонування активів, що може призвести до виникнення надзвичайних ситуацій і завершення здійснення процесуальних заходів, про що управитель отримує повідомлення від установника управління, та перебігу наступних п`яти місяців після такого повідомлення; або до дня одержання управителем повідомлення про намір припинення (розірвання) дії договору у разі скасування арешту прийнятих в управління активів або їх конфіскації, спеціальної конфіскації, іншого судового рішення про їх стягнення в дохід держави або до випадку та у порядку, визначеному в розд.6 договору, а в частині виконання управителем грошових зобов`язань перед установником управління та зобов`язань щодо повернення активів установнику управління до їх повного виконання (п.6.1);

- Управитель забезпечить призначення членів наглядових рад, керівника та головного бухгалтера юридичних осіб, визначених в пп.1.1. п.1.1 розд.1 цього договору, із дотриманням принципу доброчесності (п.7.6);

- здійснення управління Активами Управителем передбачає, крім іншого, здійснення управління Активами шляхом їх збереження, а також здійснення управління юридичними особами, визначеними в пп.1.1. п.1.1 розд.1 цього договору, відповідно до вимог та з урахуванням обмежень, визначних законодавством; передбачає участь та голосування з усіх питань порядку денного на загальних зборах акціонерів, які є вищим органом юридичних осіб, корпоративні права яких передаються в управління, відповідно до статті 32, 33 Закону "Про акціонерні товариства"; самостійне визначення кандидатур для обрання до складу органів управління юридичних осіб, корпоративні права яких передаються в управління, визначених в пп.1.1. п.1.1 розд.1 цього договору (п.8.1).

27. Визнання недійсним договору №11/2022 від 05.07.2022 про управління майном (активами), укладеного між АТ "Чорноморнафтогаз" та АРМА було предметом судового розгляду у справі №921/600/22. Рішенням Господарського суду Тернопільської області від 04.05.2023 у задоволені позову відмовлено. Рішення в апеляційному порядку не оскаржувалося та набрало законної сили 11.07.2023.

28. Згідно з інформаційною довідкою Національного депозитарію України відповідно до даних реєстру власників іменних цінних паперів АТ "Волиньгаз" керуючим рахунком ПрАТ "ГАЗТЕК" за цінними паперами у кількості 10809770 штук є АРМА; управителем від АРМА є АТ "Чорноморнафтогаз".

29. Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06.03.2023 №236 затверджено Порядок скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів (далі - Порядок №236).

30. У відповідності до п.1 Порядку №236 він встановлює порядок скликання та проведення загальних зборів акціонерів шляхом опитування (дистанційні загальні збори). Дистанційні загальні збори не передбачають спільної присутності на них акціонерів (їх представників) та проводяться шляхом дистанційного заповнення бюлетенів акціонерами і надсилання їх до акціонерного товариства через депозитарну систему України у відповідності до цього Порядку.

31. Дистанційні загальні збори можуть проводитись у випадках, передбачених статутом акціонерного товариства. Дистанційні загальні збори можуть проводитись у інших випадках, передбачених законодавством (п.2 Порядку №236).

32. З метою реалізації прав акціонерів власників більше 50 відсотків голосуючих акцій акціонерного товариства відповідно до ст.42 Закону "Про акціонерні товариства" та відповідно до ст.6, п.37-26 ч.2 ст.7 Закону "Про державне регулювання ринків капіталу та організованих товарних ринків", у зв`язку з введенням воєнного стану відповідно до Указу Президента України №64/2022 від 24.02.2022, з урахуванням ст.19 Закону "Про правовий режим воєнного стану", з метою мінімізації негативного впливу наслідків військової агресії російської федерації проти України та сприяння стабільності ринків капіталу, Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку прийняла рішення від 26.04.2023 №466 "Щодо особливостей скликання та проведення позачергових загальних зборів акціонерних товариств власниками більше 50 відсотків голосуючих акцій на період дії воєнного стану у 2023 році".

33. Зазначеним рішенням встановлено, що у період дії воєнного стану, акціонери (акціонер), які в сукупності володіють більше 50% голосуючих акцій (надалі - особа, яка скликає збори), мають право скликати та провести позачергові загальні збори акціонерів за умови повідомлення про це наглядової ради акціонерного товариства шляхом направлення такого повідомлення за адресою місцезнаходження акціонерного товариства. Позачергові загальні збори, які скликаються відповідно до цього Рішення, мають бути проведені відповідно до Порядку №236.

34. 27.04.2023 повідомленням №250/23 АТ "Чорноморнафтогаз" повідомило Наглядову раду АТ "Волиньгаз" про те, що відповідно до п.1 рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №466 від 26.04.2023 АТ "Чорноморнафтогаз" як особа, що здійснює управління більш ніж 50% акцій АТ "Волиньгаз" (відповідно до розпорядження Кабінету Міністрів України №429-р від 28.05.2022 та Договору управління активами (майном) №11/2022 від 05.07.2022, укладеного між АТ "Чорноморнафтогаз" та Національним агентством України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів), прийняло рішення про скликання та проведення позачергових загальних зборів акціонерів АТ "Волиньгаз" (т.1, а.с.12).

35. У матеріалах справи наявна копія повідомлення для акціонерів про проведення позачергових загальних зборів акціонерів АТ "Волиньгаз", в якому зазначено, що АТ "Чорноморнафтогаз", яке є Управителем цінних паперів - акцій, емітованих АТ "Волиньгаз" у кількості 10 809 770 штук, що належать ПрАТ "ГАЗТЕК", та становлять 48,5732% від загальної кількості простих іменних акцій товариства, повідомляє про скликання позачергових загальних зборів акціонерів, які будуть проведені дистанційно у порядку, передбаченому Порядком №236 (т.1, а.с.13-14).

36. У вищезазначеному повідомлені визначено дату проведення загальних зборів (дату завершення голосування) 05.06.2023; зазначено, що бюлетені для голосування розміщуватимуться у вільному для акціонерів доступі на відповідній сторінці; вказано дату розміщення єдиного бюлетеня для голосування (щодо інших питань порядку денного, крім обрання органів товариства) 26.05.2023, дату розміщення єдиного бюлетеня для кумулятивного голосування 01.06.2023, дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерів - 31.05.2023 (станом на 23 год.).

37. У повідомлені зазначено проект порядку денного, а саме:

1) припинення повноважень голови та членів наглядової ради товариства;

2) обрання членів наглядової ради товариства;

3) затвердження умов цивільно-правових договорів з членами наглядової ради товариства, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами наглядової ради товариства.

38. Крім того, у повідомленні роз`яснено порядок направлення та розгляду запитів акціонерів щодо ознайомлення з документами, внесення пропозицій до проекту порядку денного, порядку голосування. Зокрема, зазначено, що голосування на загальних зборах (направлення до депозитарної установи бюлетенів для голосування) розпочинається 26.05.2023 та завершується 05.06.2023.

39. Як вбачається із копії бюлетеня №2 для кумулятивного голосування: дата і час початку та завершення голосування: з 11:00 год. 01.06.2023 до 18:00 год. 05.06.2023; та визначена загальна кількість членів наглядової ради, що обираються шляхом кумулятивного голосування (питання 2 порядку денного).

40. У бюлетені зазначено перелік кандидатів для розгляду питання порядку денного про обрання членів наглядової ради товариства, а саме: ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , щодо яких вказано, що вони є представниками акціонера - ПрАТ "ГАЗТЕК", що володіють простими іменними акціями у кількості 187689 штук; особа (особи), що внесла пропозицію щодо даних кандидатів: АТ "Чорноморнафтогаз", управитель акціями АТ "Волиньгаз" у кількості 10 809 770 штук простих іменних акцій, власником яких є ПрАТ "ГАЗТЕК", згідно з договором управління активами (майном) від 05.07.2022 №11/2022.

41. 05.06.2023 відбулись позачергові дистанційні загальні збори акціонерів АТ "Волиньгаз", рішення яких оформлені протоколом від 08.06.2023 (т.1, а.с.17-18), згідно якого прийнято рішення з таких питань порядку денного:

1) припинення повноважень голови та членів наглядової ради товариства;

2) обрання членів наглядової ради товариства;

3) затвердження умов цивільно-правових договорів з членами наглядової ради товариства, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами наглядової ради товариства.

42. У вказаному протоколі зазначена така інформація:

Дата проведення загальних зборів - 05.06.2023.

Дата оприлюднення єдиного бюлетеня для голосування (щодо інших питань порядку денного, крім обрання органів товариства) - 26.05.2023.

Дата оприлюднення єдиного бюлетеня для кумулятивного голосування - 01.06.2023.

Дата та час початку голосування акціонерів - 26.05.2023 (об 11:00 годині).

Дата та час завершення голосування акціонерів - 05.06.2023 (о 18:00 годині).

Загальна кількість акціонерів, включених до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складеного станом на 23 годину 31.05.2023, становить 1521 особа, яким належить 22 248 076 штук простих іменних акцій, в тому числі 19 475 276 штук голосуючих простих іменних акцій, які враховуються при визначенні кворуму та надають право голосу для вирішення питань, які відносяться до компетенції загальних зборів акціонерів товариства.

Загальні збори мають кворум з усіх питань порядку денного за умови реєстрації для участі у загальних зборах акціонерів, які сукупно є власниками більш як 50% голосуючих простих іменних акцій товариства.

Для участі в загальних зборах зареєстровано 3 особи, яким належить 18 136 811 штуки голосуючих простих іменних акцій товариства, що становить 93,12736% від загальної кількості голосуючих простих іменних акцій. Кворум загальних зборів становить 93,12736%.

Голосування з питань 1, 3 порядку денного проводилося з використанням єдиного бюлетеня для голосування (щодо інших питань порядку денного, крім обрання органів товариства).

Голосування з питання 2 порядку денного проводилося з використанням єдиного бюлетеня для кумулятивного голосування.

Голосування проводиться за принципом одна голосуюча проста іменна акція - один голос, крім кумулятивного голосування.

Рішення з питань 1, 3 порядку денного приймається простою більшістю голосів від кількості голосів, зареєстрованих для участі у загальних зборах власників голосуючих простих іменних акцій.

Рішення з питання 2 порядку денного приймається шляхом кумулятивного голосування власників голосуючих простих іменних акцій.

За результатами голосування на проведених дистанційно 05.06.2023 загальних зборах було прийнято наступні рішення:

По першому питанню порядку денного прийнято рішення припинити повноваження голови та членів наглядової ради товариства з дати прийняття цього рішення.

Підсумки голосування: "ЗА" 18 136 811 голосів, що становить 100% від кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих простих іменних акцій. "ПРОТИ" - 0 голосів, що становить 0% від кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих простих іменних акцій. Не брали участь у голосуванні - 0 голосів, що становить 0% від кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих простих іменних акцій. За бюлетенями, визнаними недійсними - 0 голосів, що становить 0% від кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих простих іменних акцій.

По другому питанню порядку денного прийнято рішення обрати до складу наглядової ради:

ОСОБА_1 , представник групи акціонерів - ПрАТ "ГАЗТЕК", ТОВ "ТРАНЗИТ-ІНВЕСТ";

ОСОБА_2, представник групи акціонерів - ПрАТ "ГАЗТЕК", ТОВ "ТРАНЗИТ-ІНВЕСТ";

ОСОБА_3 , представник групи акціонерів - ПрАТ "ГАЗТЕК", ТОВ "ТРАНЗИТ-ІНВЕСТ";

ОСОБА_4, представник групи акціонерів - ПрАТ "ГАЗТЕК", ТОВ "ТРАНЗИТ-ІНВЕСТ";

ОСОБА_5, представник групи акціонерів - ПрАТ "ГАЗТЕК", ТОВ "ТРАНЗИТ-ІНВЕСТ".

Підсумки кумулятивного голосування:

кандидат ОСОБА_1, представник групи акціонерів - ПрАТ "ГАЗТЕК", ТОВ "ТРАНЗИТ-ІНВЕСТ" (кількість голосів для кумулятивного голосування 18 136 811);

кандидат ОСОБА_2, представник групи акціонерів - ПрАТ "ГАЗТЕК", ТОВ "ТРАНЗИТ-ІНВЕСТ" (кількість голосів для кумулятивного голосування 18 136 811);

кандидат ОСОБА_3, представник групи акціонерів - ПрАТ "ГАЗТЕК", ТОВ "ТРАНЗИТ-ІНВЕСТ"; (кількість голосів для кумулятивного голосування 18 136 811);

кандидат ОСОБА_4, представник групи акціонерів - ПрАТ "ГАЗТЕК", ТОВ "ТРАНЗИТ-ІНВЕСТ"; (кількість голосів для кумулятивного голосування 18 136 811);

кандидат ОСОБА_5, представник групи акціонерів - ПрАТ "ГАЗТЕК", ТОВ "ТРАНЗИТ-ІНВЕСТ"; (кількість голосів для кумулятивного голосування 18 136 811).

Не брали участь у голосуванні - 0 голосів для кумулятивного голосування. За бюлетенями, визнаними недійсними - 0 голосів для кумулятивного голосування.

По третьому питанню порядку денного прийнято рішення затвердити умови цивільно-правових договорів, що укладатимуться з Головою та членами Наглядової ради Товариства, що додається. Уповноважити Голову Правління (або особу, яка здійснює повноваження (виконує обов`язки) Голови Правління) протягом одного місяця з дати прийняття цього рішення підписати від імені Товариства цивільно-правові договори з Головою та членами Наглядової ради Товариства, умови яких затверджено Загальними зборами акціонерів Товариства.

Підсумки голосування: "ЗА" 18 136 811 голосів, що становить 100% від кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих простих іменних акцій. "ПРОТИ" - 0 голосів, що становить 0% від кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих простих іменних акцій. Не брали участь у голосуванні - 0 голосів, що становить 0% від кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих простих іменних акцій. За бюлетенями, визнаними недійсними - 0 голосів, що становить 0% від кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальний зборах та є власниками голосуючих простих іменних акцій.

43. В протоколі зазначено, що збори відбулись відповідно до Порядку №236.

44. Також зазначено про обраного голову та секретаря загальних зборів, лічильну комісію, осіб, уповноважених взаємодіяти з Центральним депозитарієм згідно з рішенням АТ "Чорноморнафтогаз" про скликання загальних зборів від 27.04.2023.

45. Протокол підписано головою та секретарем загальних зборів та до нього останнього долучено як додаток договір про виконання посадових обов`язків члена наглядової ради.

46. За результатами розгляду кожного з питань порядку денного на позачергових дистанційних загальних зборах акціонерів АТ "Волиньгаз" згідно з протоколом складено відповідні протоколи про підсумки голосування від 08.06.2023 №1, №2, №3, які підписані головою та членами лічильної комісії (т.1, а.с.19-21).

47. Як вбачається із опису вкладення у цінний лист протокол від 08.06.2023 позачергових дистанційних загальних зборів акціонерів АТ "Волиньгаз" з додатками надіслано АТ "Волиньгаз" (т.1, а.с.24).

48. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку у листі від 15.06.2023, адресованому АТ "Чорноморнафтогаз", повідомила, що нею здійснено нагляд за реєстрацією акціонерів, проведенням загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків на загальних зборах, зокрема АТ "Волиньгаз", скликаних 05.06.2023 відповідно до вимог Порядку №236 та за результатами проведених наглядів порушень вимог чинного законодавства не виявлено (т.1, а.с.167).

49. Ухвалою Київського окружного адміністративного суду від 29.05.2023 у справі №320/17043/23 за позовом Матерон Лімітед, ПрАТ "ГАЗТЕК" до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про визнання протиправним та скасування рішення (за участю третіх осіб - акціонерних товариств, які є операторами газорозподільних систем, у тому числі АТ "Волиньгаз") частково задоволено заяву Матерона Лімітед про вжиття заходів забезпечення позову; вжито заходи забезпечення позову шляхом: зупинення дії рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06.03.2023 №236 "Про затвердження Порядку скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів" до прийняття судом рішення у справі №320/17043/23, що набрало законної сили; зупинення дії рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 26.04.2023 №466 "Щодо особливостей скликання та проведення позачергових загальних зборів акціонерних товариств власниками більше 50 відсотків голосуючих акцій на період дії воєнного стану у 2023 році" до прийняття судом рішення у справі №320/17043/23, що набрало законної сили.

50. Постановою Шостого апеляційного адміністративного суду у зазначеній справі від 07.06.2023 ухвалу Київського окружного адміністративного суду від 29.05.2023 скасовано. Прийнято нову постанову, якою у задоволенні заяви Матерон Лімітед про вжиття заходів забезпечення позову відмовлено.

51. Суд апеляційної інстанції, зазначив, що суд першої інстанції, задовольняючи заяву про забезпечення позову, всупереч ч.5 ст.151 КАС України не встановив та не вказав про наявність очевидних ознак протиправності оскаржуваних рішень; не врахував принципу співмірності застосованих заходів забезпечення позову з існуючим правовим регулюванням спірних правовідносин всіх учасників таких відносин; оцінив правовідносини поза предметом спору та поза межами адміністративного судочинства, надавши оцінку корпоративним правовідносинам сторін, а також надавши власне тлумачення ухвалі суду в межах кримінального провадження, в якій було накладено арешт на цінні папери. Зокрема, надаючи оцінку повноваженням АТ "Чорноморнафтогаз" на управління активами операторів ГРМ та права скликати загальні збори, суд першої інстанції вийшов за межі предмета спору, та не залучив до участі у справі це підприємство.

52. Постановою Київського окружного адміністративного суду від 13.11.2023 у справі №320/17043/23 відмовлено в задоволенні заяви про роз`яснення ухвали про забезпечення позову від 29.05.2023.

53. У постанові зазначено, що відповідно до положень статей 154, 243, 294 та 325 КАС України строк дії ухвали про забезпечення позову розпочався 29.05.2023 та закінчився саме днем ухвалення постанови Шостого апеляційного адміністративного суду - 07.06.2023 і саме в цей період часу оскаржувані в цій справі рішення не діяли, тобто існувала заборона на вчинення будь-яких дій, направлених на реалізацію положень зупинених актів.

54. Після відкриття судом провадження у даній справі, постановою Верховного Суду у справі №320/17043/23 касаційну скаргу Матерон Лімітед залишено без задоволення. Постанову Шостого апеляційного адміністративного суду від 07.06.2023 залишено без змін.

55. Враховуючи зазначені обставини, постанова у справі №320/17043/23 набрала законної сили.

56. До матеріалів справи також долучена копія розпорядження Державного уповноваженого від 18.12.2023 №01/230-р про початок розгляду справи за ознаками вчинення АТ "Чорноморнафтогаз" порушення, передбаченого п.12 ст.50 Закону "Про захист економічної конкуренції" у вигляді здійснення концентрації шляхом одержання в управління акцій АТ "Волиньгаз", що забезпечує перевищення 50 відсотків голосів у вищому органі управління товариства, без отримання відповідного дозволу органів Антимонопольного комітету України, наявність якого необхідна.

Короткий зміст позовних вимог

57. ПрАТ "ГАЗТЕК" звернулося до Господарського суду Волинської області з позовом до АТ "Волиньгаз" в якому просило суд:

1) визнати недійсним рішення, оформлене протоколом про підсумки голосування №1 на позачергових дистанційних загальних зборах акціонерів АТ "Волиньгаз" від 08.06.2023, щодо припинення повноважень голови та членів наглядової ради товариства з дати прийняття цього рішення;

2) визнати недійсним рішення, оформлене протоколом про підсумки голосування №3 на позачергових дистанційних загальних зборах акціонерів АТ "Волиньгаз" від 08.06.2023, щодо обрання членів наглядової ради товариства;

3) визнати недійсним рішення, оформлене протоколом про підсумки голосування №1 на позачергових дистанційних загальних зборах акціонерів АТ "Волиньгаз" від 08.06.2023, щодо затвердження умов цивільно-правових договорів з членами наглядової ради товариства, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами наглядової ради товариства.

58. В обґрунтування позовної заяви позивач вказує, що проведення дистанційних позачергових загальних зборів акціонерів АТ "Волиньгаз" за власної ініціативи АТ "Чорноморнафтогаз", без згоди ПрАТ "ГАЗТЕК" як власника акцій, суперечить положенням діючого статуту АТ "Волиньгаз", нормам законодавства, волі акціонерів та є незаконним, відтак, рішення, оформлені протоколом позачергових дистанційних загальних зборів акціонерів АТ "Волиньгаз" від 08.06.2023, є недійсними.

59. Позивач зазначає, що АТ "Чорноморнафтогаз", яке не є акціонером АТ "Волиньгаз", а є Управителем відповідно до розпорядження Кабінету Міністрів України від 28.05.2022 №429-р та договору управління активами (майном) від 05.07.2022 №11/2022, керуючись рішеннями Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06.03.2023 №236 та від 26.04.2023 №466, дія яких була зупинена ухвалою Київського окружного адміністративного суду від 29.05.2023 у справі №320/17043/23 про забезпечення позову, без законних підстав та не маючи повноважень представників акціонерів АТ "ГАЗТЕК" (володіє 48,57% акцій), з порушенням законодавства, зокрема положень статей 41-43 Закону "Про акціонерні товариства" та статуту АТ "Волиньгаз" 05.06.2023 провело позачергові дистанційні загальні збори акціонерів АТ "Волиньгаз", що у підсумку призвело до порушення прав позивача на володіння, користування та розпорядження майном, визначених ст.41 Конституції України, та порушення ст.1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод стосовно права на мирне володіння майном.

60. Позивач як акціонер АТ "Волиньгаз", не погоджуючись з оскарженими рішеннями, також зазначив, що АТ "Чорноморнафтогаз" не мало права скликати позачергові загальні збори акціонерів АТ "Волиньгаз", оскільки не є ані акціонером (власником акцій), ані членом наглядової ради АТ "Волиньгаз", ані довіреним представником позивача, а лише управителем активами позивача.

61. При цьому, рішення акціонера - Акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" про надання згоди на вчинення АТ "Чорноморнафтогаз" значного правочину, а саме: укладення договору з АРМА на сайті АТ "Чорноморнафтогаз" не оприлюднено; дозволу Антимонопольного комітету України на концентрацію та узгоджені дії АТ "Чорноморнафтогаз" та АРМА не отримали всупереч Закону "Про захист економічної конкуренції"; договір управління активами (майном) від 05.07.2022 №11/2022 є нікчемним з огляду на те, що укладений без участі інвестиційної фірми всупереч Закону "Про ринки капіталу та організовані ринки".

62. Крім того зазначає, що АТ "Чорноморнафтогаз" не має ліцензії на професійну діяльність на ринках капіталу з торгівлі фінансовими інструментами; договір управління активами (майном) від 05.07.2022 №11/2022 не надає повноважень АТ "Чорноморнафтогаз" діяти від імені та за рахунок власника акцій, переданих в управління, оскільки обмеження, накладені ухвалою Печерського районного суду міста Києва від 17.05.2022, стосуються реалізації лише окремих корпоративних прав, а саме: здійснення облікових операцій щодо внесення змін до системи депозитарного обліку щодо цих акцій та розпорядження акціями (тобто прав на цінні папери), а відтак на право володіння та користування акціями, у тому числі прийняття рішень про проведення загальних зборів акціонерів, участь в управлінні товариством (тобто права за цінними паперами), вказана ухвала не поширюється; позивач не надавав пропозицій щодо кандидатів для обрання в члени наглядової ради товариства, не видавав довіреності цим особам на право участі та голосування на загальних зборах від свого імені, не брав участі в таких загальних зборах; обрані члени наглядової ради товариства є посадовими особами інших суб`єктів господарювання, що суперечить вимогам Закону "Про акціонерні товариства".

63. Правовими підставами позовних вимог позивач визначив положення ст.41 Конституції України, статей 96-1, 215, 216, 317, 321, 1029, 1033, 1045 ЦК, статей 27, 36, 41-43, 49, 50, 88 Закону "Про акціонерні товариства", статей 7, 9, 36, 44 Закону "Про ринки капіталу та організовані ринки", ст.17 Закону "Про цінні папери та фондовий ринок", ст.4 Закону "Про державне регулювання ринків капіталу та організованих товарних ринків", статей 22, 24 Закону "Про захист економічної конкуренції".

Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

64. Господарський суд Волинської області рішенням від 07.07.2025, залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 06.10.2025, в задоволенні позову відмовив.

65. Суд першої інстанції дійшов висновку про недоведення позивачем порушення оскаржуваними рішеннями його корпоративних прав як акціонера, оскільки інтереси позивача під час скликання та проведення дистанційних позачаргових загальних зборів акціонерів АТ "Волиньгаз" були представлені АТ "Чорноморнафтогаз" як управителем активів позивача за договором від 05.07.2022 №11/2022, прав позивача на володіння, користування та розпорядження своєю власністю, оскільки відповідні права були обмежені та передані в управління АРМА в рамках кримінального провадження №62021000000000160 від 22.02.2021 на підставі чинних (на момент існування спірних правовідносин) ухвал Печерського районного суду міста Києва.

66. Постанова суду першої інстанції мотивована, зокрема, таким:

- розпорядженнями Кабінету Міністрів України №429-р від 28.05.2022 та №154-р від 17.02.2023 підтверджується існування та винятковість випадків для застосування процедури передання в управління активів позивача саме за ст.21-1 Закону "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів", що, зокрема, відповідно до ч.7 ст.21 цього Закону позбавляє управителя обов`язку погоджувати свої дії з власником активів у разі здійснення управління активами під час здійснення повноважень власника таких активів у вищих органах управління відповідної юридичної особи; розпорядження Кабінету Міністрів України №429-р від 28.05.2022 та №154-р від 17.02.2023 чинні, у встановленому законом порядку не скасовані;

- Верховний Суд у постанові від 31.01.2024 у справі №925/1355/22 підтримав висновки судів попередніх інстанцій про те, що активи позивача у зв`язку з винятковим випадком були передані в управління АТ "Чорноморнафтогаз" саме у порядку, встановленому ст.21-1 Закону про "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів", а не у порядку, встановленому ч.2 ст.21 цього закону; питання існування та оцінки випадку як виняткового для застосування ст.21-1 Закону "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів" остаточно вирішував виключно Кабінет Міністрів України у розпорядженні №429-р від 28.05.2022 за поданням АРМА, яке є чинним; при цьому, правовідносини у справі №925/1355/22 та у даній справі є подібними;

- беручи до уваги ухвали Печерського районного суду міста Києва від 17.05.2022, від 24.05.2022 у справі №757/11783/22-к, приписи Закону "Про акціонерні товариства", Закону "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки", Закону "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів", Закону "Про депозитарну систему України", Положення про провадження депозитарної діяльності, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 23.04.2013 №735, умови пп.1.1.1, пунктів 3.1, 4.3, 8.1 договору №11/2022 від 05.07.2022, суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку, що з дати укладення цього договору АТ "Чорноморнафтогаз" отримало в управління належні позивачу цінні папери (акції), емітовані відповідачем, та повноваження щодо реалізації як прав на цінні папери, так і прав за цінними паперами, серед яких право на участь в управлінні акціонерним товариством, у тому числі на скликання та проведення загальних зборів акціонерів товариства;

- питання визнання недійсним договору №11/2022 від 05.07.2022 про управління майном (активами), укладеного між АТ "Чорноморнафтогаз" та АРМА, було предметом судового розгляду у справі №921/600/22; докази визнання недійсним договору №11/2022 від 05.07.2022 в судовому порядку станом на час розгляду цієї справи не надано, як і не спростовано обставин, встановлених рішенням суду у справі №921/600/22, яке набрало законної сили;

- укладення договору №11/2022 від 05.07.2022 відбулось на виконання розпорядження Кабінету Міністрів України №429-р від 28.05.2022 "Деякі питання управління активами, на які накладено арешт у кримінальному провадженні, у виняткових випадках", у порядку виконання ухвали слідчого судді Печерського районного суду міста Києва від 24.05.2022 у справі №757/11783/22-к та відповідно до ст.21-1 Закону "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів"; АТ "Чорноморнафтогаз" відповідає вищенаведеним законодавчим вимогам; додаткових вимог до передання активів в управління в порядку ст.21-1 Закону "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів", у тому числі вимог вчинення правочину за участю (посередництвом) інвестиційної фірми, Закон "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів", який є спеціальним в даному випадку по відношенню до Закону "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки", не містить; суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку, що приписи ч.13 ст.36 Закону "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" не підлягають застосуванню до правовідносин, що склалися, а тому доводи позивача щодо нікчемності договору №11/2022 від 05.07.2022 не знайшли свого підтвердження (посилається на постанову Верховного Суду від 16.04.2024 у справі №922/331/23);

- АТ "Чорноморнафтогаз" не здійснює діяльність з управління портфелем фінансових інструментів, а здійснює діяльність управління активами на підставі ст.21-1 Закону "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів"; діяльність з управління портфелем фінансових інструментів та діяльність управління активами не є тотожними видами діяльності; таким чином, твердження позивача про те, що АРМА може обрати управителем арештованих акцій лише юридичну особу у формі акціонерного товариства, товариства з обмеженою відповідальністю або товариства з додатковою відповідальністю, для яких операції з фінансовими інструментами є виключним видом діяльності та які отримали ліцензію на право проведення професійної діяльності на ринках капіталу з торгівлі фінансовими інструментами, що передбачає діяльність з управління портфелем фінансових інструментів, є необґрунтованим, оскільки відповідні критерії щодо підприємств, установ та організацій, яких АРМА може обрати управителем арештованих акцій, законодавством не встановлені; наведені позивачем критерії стосуються інвестиційних фірм, які провадять діяльність з торгівлі фінансовими інструментами, зокрема, діяльність з управління портфелем фінансових інструментів, та до спірних правовідносин не застосовуються;

- недотримання вимог Закону "Про захист економічної конкуренції" є підставою для застосування відповідальності, встановленої законом, у порядку, передбаченому зазначеним Законом; оскільки договір №11/2022 від 05.07.2022 є чинним, посилання позивача на неотримання АТ "Чорноморнафтогаз" дозволу на концентрацію у контексті заявлених позовних вимог про визнання недійсними рішень позачергових дистанційних загальних зборів АТ "Волиньгаз" є безпідставними; станом на час розгляду справи, ані суду першої інстанції, ані суду апеляційної інстанції не подано доказів прийняття Антимонопольним комітетом України рішення у справі за ознаками вчинення АТ "Чорноморнафтогаз" порушення, передбаченого п.12 ч.1 ст.50 Закону "Про захист економічної конкуренції";

- оскільки АТ "Чорноморнафтогаз" здійснює управління активами позивача на підставі договору № 11/2022 від 05.07.2022, у тому числі в інтересах останнього, а також наділений повноваженнями реалізовувати передбачені права акціонера позивача, зокрема призначати фізичних осіб, які є його представниками, до складу органів управління юридичних осіб, брати участь та голосувати з усіх питань порядку денного загальних зборів акціонерів, протилежні доводи позивача суд вважає непереконливими; суд враховує застосування у спірних правовідносинах процедури передання в управління активів позивача саме за ст. 21-1 Закону "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів", ч.7 якої позбавляє управителя обов`язку погоджувати свої дії з власником активів у разі здійснення управління активами під час здійснення повноважень власника таких активів у вищих органах управління відповідної юридичної особи;

- скликання зборів у такий спосіб не суперечить Закону "Про акціонерні товариства" та статуту відповідача, оскільки останніми передбачена можливість проведення дистанційних загальних зборів акціонерів, порядок скликання та проведення таких зборів визначено рішеннями Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №236 від 06.03.2023, №466 від 26.04.2023; процедура проведення загальних зборів акціонерів АТ "Волиньгаз" із визначенням, з-поміж іншого, проекту порядку денного, дати оприлюднення бюлетенів для голосування, дати початку та завершення голосування, розпочалась до постановлення ухвали Київського окружного адміністративного суду від 29.05.2023 у справі №320/17043/23 про вжиття заходів забезпечення позову шляхом зупинення дії рішень Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, тому рішення АТ "Чорноморнафтогаз" про скликання та проведення зборів не може суперечити вищевказаній ухвалі про забезпечення позову; прийняття рішення про скликання зборів та прийняття рішень за наслідками таких зборів у цій справі відбулось за межами строку дії ухвали суду про забезпечення позову; протокол позачергових дистанційних загальних зборів стосовно припинення повноважень голови та членів наглядової ради, обрання членів наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових договорів з членами наглядової ради, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами наглядової ради та протоколи про підсумки голосування №1, №2, №3, якими оформлені оспорювані рішення, складено 08.06.2023, тобто уже після скасування ухвали Київського окружного адміністративного суду від 29.05.2023 у справі №320/17043/23 постановою Шостого апеляційного адміністративного суду від 07.06.2023;

- оскільки АТ "Чорноморнафтогаз" під час скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів АТ "Волиньгаз" як управитель акцій позивача представляло інтереси останнього як акціонера, власника акцій, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про не доведення позивачем порушення його корпоративних прав щодо управління товариством, у тому числі на участь у таких зборах, на голосування з питань порядку денного зборів, обрання членів органу управління товариства тощо, тому посилання позивача на недотримання вимог закону, статуту про скликання і проведення загальних зборів, не є достатньою і самостійною підставою для визнання таких рішень недійсними (посилається на постанову Верховного Суду від 16.04.2024 у справі №922/331/23);

- саме ухвала про арешт активів є рішенням органу судової влади, яке тимчасово обмежує власника у здійсненні ним своїх прав щодо арештованих активів; повернення активів власнику, відповідно, можливість власника безпосередньо реалізовувати свої корпоративні права, можливе виключно на підставі винесеного у межах наданих законом повноважень рішення прокурора, а також судового рішення, що набрало законної сили, яким буде скасовано арешт прийнятих Національним агентством в управління активів (ч.6 ст.21-1 Закону "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів"); вирішення таких питань не відноситься до компетенції господарського суду; суд апеляційної інстанції зазначає, що задоволення позовних вимог про визнання недійсними оспорених рішень не призведе до відновлення прав позивача на володіння, користування та розпорядження своєю власністю, про порушення яких він зазначає;

- безпідставним є посилання на те, що ухвалою Вищого антикорупційного суду від 25.06.2024 у справі №991/3183/24 скасовано арешт майна у кримінальному провадженні, який став підставою для передачі належним позивачу корпоративних прав в управління, адже на момент прийняття оспорюваних рішень загальних зборів ухвала слідчого судді Печерського районного суду міста Києва від 17.05.2022 була чинною та у встановленому порядку не скасована, а договір №11/2022 від 05.07.2022 дійсний; на момент прийняття спірних рішень загальними зборами акціонерів 08.06.2023, арешт акцій АТ "Волиньгаз", що належать ПрАТ "ГАЗТЕК" був чинним, а тому ухвала слідчого судді Вищого антикорупційного суду, яка винесена лише 25.06.2024, тобто більше ніж через рік після прийняття спірних рішень, не може свідчити про незаконність таких рішень.

Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги, відзиву на касаційну скаргу, інших заяв учасників справи

67. 29.10.2025 ПрАТ "ГАЗТЕК" через систему Електронний суд звернулося до Верховного Суду із касаційною скаргою на рішення Господарського суду Волинської області від 07.07.2025 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 06.10.2025, в якій просить їх скасувати та направити справу на новий розгляд до суду першої інстанції.

68. На виконання вимог п.5 ч.2 ст.290 ГПК скаржник посилається на підстави касаційного оскарження, передбачені пунктами 1, 2, 3, 4 ч.2 ст.287, пунктами 1, 4 ч.3 ст.310 ГПК.

69. На обґрунтування підстави, передбаченої п.1 ч.2 ст.287 ГПК зазначає, що суди не врахували висновки Верховного Суду щодо застосування:

- статей 8 та 129 Конституції України (конституційний принцип верховенства права та такий його елемент, як юридична визначеність та заборона свавілля), викладені у постанові від 08.05.2025 у cправі №910/9448/24;

- пункту 1 ст.6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, викладені у постанові від 15.02.2023 у справі №910/18214/19;

- статті 5 ГПК (щодо способів захисту), викладені у постанові від 15.02.2023 у справі №910/18214/19;

- статей 1166, 1173, 1176 ЦК, ч.1 ст.20 Закону "Про прокуратуру", викладені у постановах від 01.03.2023 у справі №910/16672/20, від 05.10.2023 у справі №910/4131/22.

70. Щодо підстави, передбаченої п.2 ч.2 ст.287 ГПК скаржник зазначає, що наявні підстави для відступу від висновку щодо застосування ч.13 ст.36 Закону від 23.02.2006 №3480-IV "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки", викладеного у постанові Верховного Суду від 16.04.2024 у справі №922/331/23.

71. Щодо підстави касаційного оскарження, передбаченої п.3 ч.2 ст.287 ГПК зазначає, що відсутній висновок Верховного Суду щодо застосування:

- частини 6 ст.41 Конституції України (конфіскація майна може бути застосована виключно за рішенням суду у випадках, обсязі та порядку, встановлених законом);

- статті 1045 ЦК (зміст норми необхідно розуміти так, що особливості управління цінними паперами встановлюються саме Законом "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки");

- статей 4 та 5 Закону "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки";

- пункту 9 ч.12 ст.36 Закону "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки"

72. На обґрунтування підстави, визначеної п.4 ч.2 ст.287 у взаємозв`язку з пунктами 1 та 4 ч.3 ст.310 ГПК вказує, що суди, не дослідивши докази щодо наявності виняткових обставин та ігноруючи ухвалу Вищого антикорупційного суду від 25.06.2024, а також встановили обставини на підставі недопустимого припущення про законність розпорядження Кабінету Міністрів України від 28.05.2022 №429-р.

73. 27.11.2025 надійшов відзив АТ "Волиньгаз", у якому просить закрити касаційне провадження, відкрите з підстав, передбачених пунктами 1, 3 ч.2 ст.287 ГПК, а з інших підстав - залишити без задоволення, а оскаржувані рішення - без змін.

74. 28.11.2025 надійшов відзив АРМА, у якому просить закрити касаційне провадження, відкрите з підстав, передбачених пунктами 1, 3 ч.2 ст.287 ГПК, а оскаржувані рішення залишити без змін.

75. 03.12.2025 надійшов відзив АТ "Чорноморнафтогаз", поданий 02.12.2025, тобто поза межами встановленого судом строку на його подання (до 01.12.2025), без клопотання про поновлення чи продовження процесуального строку, у зв`язку із чим відзив залишається без розгляду на підставі ст.118 ГПК.

Рух справи в суді касаційної інстанції

76. Верховний Суд ухвалою від 17.11.2025 відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою прокурора, розгляд касаційної скарги призначив у відкритому судовому засіданні на 17.12.2025.

77. Верховний Суд у судовому засіданні 17.12.2025 оголосив перерву до 14.01.2026.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

78. Відповідно до ч.1 ст.317 ЦК власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном.

79. Зміст права власності охоплює права володіння, користування і розпорядження власником своїм майном, які він здійснює на власний розсуд (абз.1 п.3 мотивувальної частини Рішення Конституційного Суду України від 09.11.2011 №14-рп/2011).

80. Відповідно до Конституції України та загальновизнаних принципів і норм міжнародного права визнання, дотримання і захист права власності є обов`язком держави (абз.1 п.4 мотивувальної частини Рішення Конституційного Суду України від 16.10.2008 №24-рп/2008). Конституційний імператив щодо непорушності права приватної власності скеровано насамперед на убезпечення власника від протиправного втручання в здійснення ним своїх прав щодо володіння, користування та розпорядження належним йому майном вільно та на власний розсуд (абз.11 п.4 мотивувальної частини Рішення від 22.06.2022 №6-р(ІІ)/2022).

81. Особа може бути позбавлена права власності або обмежена у його здійсненні лише у випадках і в порядку, встановлених законом (ч.2 ст.321 ЦК).

82. Відповідно до ч.1 ст.170 КПК України арештом майна є тимчасове, до скасування у встановленому цим Кодексом порядку, позбавлення за ухвалою слідчого судді або суду права на відчуження, розпорядження та/або користування майном, щодо якого існує сукупність підстав чи розумних підозр вважати, що воно є доказом кримінального правопорушення, підлягає спеціальній конфіскації у підозрюваного, обвинуваченого, засудженого, третіх осіб, конфіскації у юридичної особи, для забезпечення цивільного позову, стягнення з юридичної особи отриманої неправомірної вигоди, можливої конфіскації майна. Арешт майна скасовується у встановленому цим Кодексом порядку.

83. Арешт може бути накладений у встановленому цим Кодексом порядку на рухоме чи нерухоме майно, гроші у будь-якій валюті готівкою або у безготівковій формі, в тому числі кошти та цінності, що знаходяться на банківських рахунках чи на зберіганні у банках або інших фінансових установах, видаткові операції, цінні папери, майнові, корпоративні права, віртуальні активи, щодо яких ухвалою чи рішенням слідчого судді, суду визначено необхідність арешту майна (ч.10 ст.170 КПК України).

84. Відповідно до частин 1, 2 ст.96-1 ЦК права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

85. Згідно із ч.1 ст.22 Закону "Про акціонерні товариства" акція товариства посвідчує корпоративні права акціонера щодо відповідного акціонерного товариства.

86. Відповідно до ч.1 ст.27 Закону "Про акціонерні товариства" кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на: 1) участь в управлінні товариством; 2) отримання дивідендів; 3) отримання у разі ліквідації товариства частини його майна або вартості частини майна товариства; 4) отримання інформації про господарську діяльність товариства.

87. Пунктом 4 ч.1 ст.2 Закону "Про акціонерні товариства" голосуюча акція - будь-яка акція, що надає право своєму власнику або іншій уповноваженій особі брати участь та голосувати на загальних зборах, крім акції, за якою законом або у встановленому законодавством порядку встановлено заборону користування таким правом.

88. Згідно з ч.3 ст.41 Закону "Про акціонерні товариства" обмеження права акціонера на участь у загальних зборах встановлюються законом.

89. Аналогічні положення були передбачені у Законі від 17.09.2008 №514-VI "Про акціонерні товариства", що діяв до 01.01.2023.

90. 28.05.2022 Кабінет Міністрів України видав розпорядження №429-р "Деякі питання управління активами, на які накладено арешт у кримінальному провадженні, у виняткових випадках", яким погодив пропозицію АРМА і Міністерства енергетики щодо передачі в управління АТ "Чорноморнафтогаз" активів, на які накладено арешт у кримінальному провадженні.

91. Закон "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів" визначає правові та організаційні засади функціонування Національного агентства України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів.

92. За змістом ч.1 ст.19 Закону Національне агентство здійснює управління активами, на які накладено арешт у кримінальному провадженні, у тому числі як захід забезпечення позову - лише щодо позову, пред`явленого в інтересах держави, із встановленням заборони розпоряджатися та/або користуватися такими активами, а також у позовному провадженні у справах про визнання необґрунтованими активів та їх стягнення в дохід держави із встановленням заборони користуватися такими активами, сума або вартість яких перевищує 200 розмірів прожиткового мінімуму, встановленого для працездатних осіб на 1 січня відповідного року. Зазначені активи приймаються в управління на підставі ухвали слідчого судді, суду чи згоди власника активів, копії яких надсилаються Національному агентству не пізніше наступного робочого дня після їх винесення (надання) з відповідним зверненням прокурора.

93. Печерський районний суд міста Києва ухвалою від 17.05.2022 у справі №757/11188/22-к задовольнив клопотання прокурора першого відділу процесуального керівництва першого управління організації і процесуального керівництва у кримінальних провадженнях органів Державного бюро розслідувань Департаменту організації і процесуального керівництва досудовим розслідуванням органів Державного бюро розслідувань, нагляду за його оперативними підрозділами та підтримання публічного обвинувачення у відповідних провадженнях Офісу Генерального прокурора про арешт майна у кримінальному провадженні №62021000000000160 від 22.02.2021.

94. Зазначеною ухвалою накладено арешт на корпоративні права, заборонено здійснювати облікові операції щодо внесення змін до системи депозитарного обліку щодо цих акцій та розпоряджатися ними, що належать на праві власності, зокрема ПрАТ "ГАЗТЕК", а саме: цінні папери - акції, вид цінного паперу 01110100 (акція проста бездокументарна іменна), міжнародний ідентифікаційний номер UА4000109581, емітовані АТ "Волиньгаз" у кількості 10809770 штук номінальною вартістю 0,25 грн кожна (депозитарна установа - Публічне акціонерне товариство "Банк "Кліринговий дім"), що належать ПрАТ "ГАЗТЕК" та становлять 48,5732% від загальної кількості.

95. Отже, наявність ухвали слідчого судді про арешт корпоративних прав із встановленням заборони здійснювати облікові операції щодо внесення змін до системи депозитарного обліку щодо цих акцій та розпоряджатися акціями означає, що власник акцій тимчасово не може розпоряджатися ними на власний розсуд (їх відчужити, тощо). Арешт активів (акцій) у кримінальному провадженні із встановленням заборони розпоряджатися може бути підставою для передачі активів в управління АРМА відповідно до ухвали слідчого судді. У такому разі управління активами (акціями) здійснюється на підставі договору, укладеного відповідно до гл.70 ЦК з урахуванням особливостей, визначених Законом "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів".

96. Згідно з абз.5 ч.7 ст.21 Закону "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів" у разі здійснення управління активами у вигляді частки у статутному (складеному) капіталі чи акцій, паїв управитель під час здійснення повноважень власника таких активів у вищих органах управління відповідної юридичної особи зобов`язаний погоджувати свої дії з власником таких активів.

97. За загальним правилом, якщо ухвала про арешт акцій у кримінальному провадженні не містить вказівку про встановлення заборони користування акціями, що стосується обмеження права брати участь в управлінні товариством, і активи передані в управління на підставі ухвали слідчого судді, акціонер реалізує своє право управління шляхом погодження дій управителя, що передбачено абз.5 ч.7 ст.21 Закону "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів".

98. Водночас, таке правило (необхідність отримання погодження власника) не застосовується до правовідносин управління активами у виняткових випадках з особливостями, передбаченими цим Законом (абз.6 ч.7 ст.21 Закону "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів").

99. Відповідно до встановлених судами попередніх інстанцій обставин справи, Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів (установник управління) та АТ "Чорноморнафтогаз" (управитель) керуючись статтями 1, 9, 10, 19, 21-1, 22, 24 Закону "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів", ст.100 КПК України, ст.6 гл.1 та гл.70 ЦК, у порядку виконання ухвали слідчого судді Печерського районного суду міста Києва від 24.05.2022 у справі №757/11783/22-к, розпорядження Кабінету Міністрів України від 28.05.2022 №429-р, уклали договір управління активами №11/2022 від 05.07.2022.

100. Відповідно до умов цього договору установник управління передає управителю на строк, визначений у п.1.2 розд.1 Договору майно (далі - Актив/Активи) в управління, а управитель приймає Активи та зобов`язується за плату здійснювати від свого імені управління активами, у тому числі корпоративними правами, що належать на праві власності ПрАТ "ГАЗТЕК", зокрема, акції, вид цінного паперу 01110100 (акція проста бездокументарна іменна), міжнародний ідентифікаційний номер UА4000109581, емітовані АТ "Волиньгаз" у кількості 10809770 штук номінальною вартістю 0,25 грн кожна (депозитарна установа - Публічне акціонерне товариство "Банк "Кліринговий дім"), що належать ПрАТ "ГАЗТЕК" та становлять 48,5732% від загальної кількості (пп.51 п.1.1.1).

101. Тобто, у вказаній справі передано активи позивача в управління державному підприємству у зв`язку з винятковим випадком у порядку, встановленому ст.21-1 Закону "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів" (розпорядження Кабінету Міністрів України від 28.05.2022 №429-р), що породжує відповідні правові наслідки.

102. Наведене означає, що у спірних правовідносинах управитель під час здійснення повноважень власника таких активів (акцій) не зобов`язаний погоджувати свої дії у вищих органах управління відповідної юридичної особи з власником таких активів (акціонером).

103. Тому позивач як власник арештованих акцій, на які накладено арешт у кримінальному провадженні та у подальшому передано в управління АРМА за ухвалою суду та за розпорядженням Кабінету Міністрів України у зв`язку з винятковим випадком (особлива процедура за ст.21-1 Закону "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів"), не може посилатися на порушення свого права на управління, оскаржуючи рішення загальних зборів з відповідних підстав, оскільки до моменту зняття арешту, виключно управитель може реалізовувати корпоративні права, що виникають з частки.

104. Зазначені висновки узгоджуються з правовою позицією, викладеною Верховним Судом у постанові від 16.04.2024 у справі №922/331/23, в якій Верховний Суд, дійшов таких висновків:

1) арешт корпоративних прав із встановленням заборони на розпорядження акціями у кримінальному провадженні веде до тимчасового позбавлення власника акцій можливості розпоряджатися цими акціями, згідно з ч.1 ст.170 КПК України. Цей арешт може також обмежувати право користування акціями, зокрема права на участь в управлінні компанією та інші корпоративні права, якщо такі обмеження чітко зазначені в ухвалі суду;

2) господарський суд не має повноважень змінювати чи роз`яснювати ухвали слідчого судді, що постановлені у кримінальному провадженні. Господарський суд може лише дослідити зміст ухвали про арешт та її вплив на спірні правовідносини, тому керуючись принципом правової визначеності зобов`язаний керуватися буквальним формулюванням резолютивної частини ухвали про арешт щодо встановлених заборон та обмежень;

3) за загальним правилом, якщо акції передані в управління на підставі ухвали слідчого судді, управитель під час здійснення повноважень власника таких активів у вищих органах управління юридичної особи зобов`язаний погоджувати свої дії з власником акцій. Такий обов`язок відсутній - якщо акції передані в управління підприємству за рішенням Кабінету Міністрів України у порядку особливої процедури;

4) у спірних правовідносинах правовою підставою обмеження прав акціонера є не лише ухвали слідчого суду про арешт корпоративних прав у спосіб встановлення заборони на реалізацію акцій (на чому помилково наполягає скаржник), а й рішення Кабінету Міністрів України, що дозволяє Управителю діяти у вищих органах управління юридичної особи на власний розсуд без погодження з власником акцій, на які накладено арешт. Власник акцій, чиї права обмежені судовим арештом та рішенням Кабінету Міністрів України, має право оскаржити такі дії в установленому порядку. Господарський суд не має компетенції це переглядати в корпоративному спорі, тому відповідні аргументи скаржника не беруться до уваги.

105. Верховний Суд відхиляє доводи скаржника про те, що суди першої та апеляційної інстанцій при ухваленні оскаржуваних рішень не врахували висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 08.05.2025 у справі №910/9448/24 (щодо застосування статей 8, 129 Конституції України), від 15.02.2023 у справі №910/18214/19 (щодо застосування п.1 ст.6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод та ст.5 ГПК), від 01.03.2023 у справі №910/16672/20, від 05.10.2023 у справі №910/4131/22 (щодо застосування статей 1166, 1173, 1176 ЦК, ч.1 ст.20 Закону "Про прокуратуру"), з огляду на таке.

106. У справі №910/9448/24 Верховний Суд встановив, що товариство звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до АМК про визнання недійсним рішення АМК, оформленого листом від 17.06.2024 №126-25/01-6061е "Про розгляд листів", про відмову у залученні товариства до участі у розгляді справи про концентрацію №126-25/10-23-ЕК (далі - Рішення). Позов у цій справі було обґрунтовано тим, що дії учасників концентрації суттєво зачіпають економічні інтереси позивача та здійснення заявленої концентрації матиме негативний вплив на його діяльність, тому позивач має бути залучений у якості третьої особи у справі про концентрацію. Статус третьої особи позивачу потрібен для можливості реалізації свого права на захист власних економічних інтересів.

107. У справі №910/18214/19 перед судом касаційної інстанції постало питання про відповідність вимогам частин 3 і 4 ст.5 ГГПК в редакції Закону від 13.05.2020 №590-IX "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо удосконалення механізмів регулювання банківської діяльності" обраного позивачем (акціонером неплатоспроможного банку, якого визнано пов`язаною з банком особою) способу захисту прав у вигляді вимоги про визнання недійсними правочинів придбання позивачем за кошти, розміщені на його рахунках, відкритих у банку, акцій додаткової емісії цього неплатоспроможного банку та з відчуження 100% акцій такого банку на користь держави у процедурі виведення неплатоспроможного банку з ринку за участю держави. Також у цій справі виникло питання щодо дії Закону №590-IX у часі в контексті обґрунтованості застосування його положень до спірних правовідносин.

108. У справі № 910/16672/20 Верховний Суд встановив, що ПП "Дінекс-Трейд" звернулося з позовною заявою до Національного агентства України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів та Офісу Генерального прокурора про солідарне стягнення 4 663 749,94 грн майнової шкоди на підставі статей 22, 1166, 1176, 1190, 1192 ЦК. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що ПП "Дінекс-Трейд" зазнало збитків внаслідок спільних протиправних дій відповідачів, а саме: протиправного накладення прокуратурою арешту на актив (зернові культури), що встановлено в ухвалі Київського апеляційного суду від 03.07.2019 у справі №757/5801/19-к; дій АРМА, яке, не зважаючи на ухвалу Господарського суду Одеської області від 14.02.2019 у справі № 916/325/19 про накладення з метою забезпечення позову арешту на спірні зернові культури (пшеницю 6 класу врожаю 2018 року насипом у кількості 60 т, пшеницю 3 класу врожаю 2018 року насипом у кількості 92 т, насіння соняшника врожаю 2018 року насипом у кількості 373т), що зберігаються на території ТОВ "Аліягський елеватор", яку позивач надіслав АРМА напередодні аукціону, здійснило продаж активу за ціною, значно нижчою від цін, які діяли на той момент на такі ж зернові культури врожаю 2018 року на внутрішньому ринку України.

109. У справі №910/4131/22 Верховний Суд встановив, що Фермерське господарство "Дінекс-Агро" звернулося із позовною заявою до Національного агентства України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних (АРМА) та інших злочинів та Офісу Генерального прокурора про стягнення 3 567 767,45 грн майнової шкоди. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що ФГ "Дінекс-Агро" зазнало збитків внаслідок спільних протиправних дій відповідачів, а саме протиправного накладення прокуратурою арешту на актив (зернові культури), що встановлено в ухвалі Київського апеляційного суду від 25.09.2019 у справі №757/5804/19-к та дій АРМА, яке, не зважаючи на ухвалу Господарського суду Одеської області від 14.02.2019 у справі №916/327/19 про накладення з метою забезпечення позову арешту на спірні зернові культури, що зберігаються на території елеватора, яку позивач надіслав АРМА напередодні аукціону, здійснило продаж активу за ціною, значно нижчою від цін, які діяли на той момент на такі ж зернові культури врожаю 2018 року на внутрішньому ринку України.

110. В той час як, у справі, що переглядається, предметом розгляду є позов про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів АТ "Волиньгаз", який мотивовано тим, що всупереч статуту відповідача, вимог Конституції України, ГК, Законів "Про акціонерні товариства", "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки", "Про державне регулювання ринків капіталу та організованих товарних ринків" "Про депозитарну систему України" проведено АТ "Чорноморнафтогаз" дистанційно позачергові загальні збори акціонерів відповідача, за наслідками яких припинено повноваження голови та членів наглядової ради, обрано нових членів, затверджено цивільно-правові договори з ними (про встановлення розміру винагороди, зокрема), чим позбавлено, обмежено позивача у здійсненні права володіння корпоративними правами.

111. При цьому, судові рішення у цій справі стосуються питань передачі активів позивача в управління державному підприємству у зв`язку з винятковим випадком та ґрунтуються в тому числі на положеннях Закону "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів", і зокрема ст.21-1 Закону, посилання на положення якої відсутні у наведених скаржником постановах Верховного Суду.

112. Отже, проаналізувавши зміст постанов Верховного Суду у справах №910/9448/24, №910/18214/19, №910/16672/20 та №910/4131/22 (на які посилається скаржник), за критеріями подібності, враховуючи висновки Великої Палати Верховного Суду, які викладені у постанові від 12.10.2021 у справі №233/2021/19, колегія суддів дійшла висновку про неподібність цих справ за змістовним критерієм. Відтак, правовідносини у справах №910/9448/24, №910/18214/19, №910/16672/20 та №910/4131/22, на які посилається скаржник, та у справі, що переглядається, не є релевантними за критеріями подібності.

113. Щодо підстави касаційного оскарження, передбаченої п.2 ч.2 ст.287 ГПК, Верховний Суд зазначає таке.

114. Обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження з посиланням на п.2 ч.2 ст.287 ГПК, скаржник зазначає про необхідність відступлення від висновку Верховного Суду щодо питань застосування норми права у подібних правовідносинах, а саме щодо ч.13 ст.36 Закону "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки", викладеного у постанові Верховного Суду від 16.04.2024 у справі №922/331/23, вказуючи на те, що Закон "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" (в редакції Закону №738-IX від 19.06.2020) прийнятий значно пізніше за норми статей 21 і 21-1 Закону "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів". Обидва закони є рівними за своєю юридичною силою і обидва регулюють відносини, що виникають під час обігу цінних паперів. Тобто є однопреметними в частині положень, які регулюють обіг цінних паперів (акцій). Однак норма ч.13 ст.36 Закону "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" прийнята у 2020 році. У рішенні від 03.10.1997 №4-зп Конституційний Суд України також надав роз`яснення стосовно порядку набрання чинності Конституцією України та іншими нормативно-правовими актами. Зокрема, зазначається, що конкретна сфера суспільних відносин не може бути водночас врегульована однопредметними нормативними правовими актами однакової сили, які за змістом суперечать один одному. Звичайною є практика, коли наступний у часі акт містить пряме застереження щодо повного або часткового скасування попереднього. Загальновизнаним є й те, що з прийняттям нового акта, якщо інше не передбачено самим цим актом, автоматично скасовується однопредметний акт, який діяв у часі раніше. Таким чином, єдиний орган конституційної юрисдикції фактично передбачив порядок подолання правових колізій шляхом застосування принципу, відповідно до якого новий закон скасовує положення закону, прийнятого раніше, якщо обидва ці закони регулюють аналогічні види правовідносин та містять суперечливі між собою положення. Тому цю колізію слід вирішувати на користь застосування ч.13 ст.36 Закону "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки". У контексті викладеного слід мати на увазі, що відповідно до п.1 ч.1 ст.7 Закону "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" усі без виключення цінні папери є фінансовими інструментами. Водночас, відповідно до приписів ч.13 ст.36 цього ж Закону правочини щодо фінансових інструментів, вчинені без участі (посередництва) інвестиційної фірми, крім випадків, передбачених частиною дванадцятою цієї статті, є нікчемними.

115. Верховний Суд у п.75 постанови 16.04.2024 у справі №922/331/23 сформував такий висновок щодо застосування ч.13 ст.36 Закону від 23.02.2006 № 3480-IV "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки": "Аргументи скаржника щодо нікчемності договору управління активами (частина тринадцята статі 36 Закону України від 23 лютого 2006 року № 3480-IV "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки") з підстав вчинення його без участі (посередництва) інвестиційної фірми; відсутності у Управителя ліцензії на професійну діяльність на ринках капіталу з торгівлі фінансовими інструментами; можливості АРМА обрати управителем арештованих акцій третіх осіб лише юридичну особу у формі акціонерного товариства, товариства з обмеженою відповідальністю або товариства з додатковою відповідальністю, для яких операції з фінансовими інструментами є виключним видом діяльності та котрі отримали ліцензію на право проведення професійної діяльності на ринках капіталу з торгівлі фінансовими інструментами, що передбачає діяльність з управління портфелем фінансових інструментів, яким не є Управитель, не беруться до уваги, оскільки у спірних правовідносинах управління акціями здійснюється шляхом їх передачі підприємству в управління на підставі рішення Кабінету Міністрів України відповідно до статті 21-1 Закону України від 10 листопада 2015 року № 772-VIII "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів", норми якого встановлюють особливий порядок, що застосовується у виняткових випадках. У такому випадку управитель обирається не на конкурсній основі, а за рішенням Кабінету Міністрів України".

116. Аналогічний висновок про те, що положення ч.13 ст.36 Закону "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" не розповсюджуються на спірні правовідносини викладено у постанові Верховного Суду від 18.06.2024 у справі №922/1297/23.

117. Із наведених правових висновків Верховного Суду слідує, що положення ч.13 ст.36 Закону "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" не підлягають застосуванню до правовідносин, що склалися.

118. Згідно із нормою п.2 ч.2 ст.287 ГПК касаційний перегляд з указаних мотивів може відбутися за наявності таких складових: (1) суд апеляційної інстанції застосував норму права у подібних правовідносинах з урахуванням висновку Верховного Суду, викладеного у постанові; (2) скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від такого висновку.

119. У цьому контексті суд враховує, що відступленням від висновку є повна відмова Верховного Суду від свого попереднього висновку на користь іншого або ж конкретизація попереднього висновку із застосуванням відповідних способів тлумачення юридичних норм (постанова Великої Палати Верховного Суду від 04.09.2018 у справі №823/2042/16).

120. Обґрунтованими підставами для відступу від уже сформованої правової позиції Верховного Суду є, зокрема: 1) зміна законодавства (існують випадки, за яких зміна законодавства не дозволяє суду однозначно дійти висновку, що зміна судової практики можлива без відступу від раніше сформованої правової позиції); 2) ухвалення рішення Конституційним Судом України; 3) нечіткість закону (невідповідності критерію "якість закону"), що призвело до різного тлумаченням судами (палатами, колегіями) норм права; 4) винесення рішення Європейським судом з прав людини, висновки якого мають бути враховані національними судами; 5) зміни у праворозумінні, зумовлені: розширенням сфери застосування певного принципу права; зміною доктринальних підходів до вирішення складних питань у певних сферах суспільно-управлінських відносин; наявністю загрози національній безпеці; змінами у фінансових можливостях держави.

121. Таким чином, причинами для відступу можуть бути вади попереднього рішення чи групи рішень (їх неефективність, неясність, неузгодженість, необґрунтованість, незбалансованість, помилковість); зміни суспільного контексту. Водночас, з метою забезпечення єдності та сталості судової практики для відступу від висловлених раніше правових позицій Верховного Суду суд повинен мати ґрунтовні підстави: попередні рішення мають бути помилковими, неефективними чи застосований у цих рішеннях підхід повинен очевидно застаріти внаслідок розвитку в певній сфері суспільних відносин або їх правового регулювання. Такий правовий висновок викладено в постанові Великої Палати Верховного Суду у постанові від 04.09.2018 у справі №823/2042/16, який є сталим і послідовним щодо причин для відступу.

122. Проте, звертаючись з касаційною скаргою на підставі п.2 ч.2 ст.287 ГПК, скаржник вмотивовано не обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування ч.13 ст.36 Закону "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки", викладеного у постанові Верховного Суду від 16.04.2024 у справі №922/331/23, не навів змістовного обґрунтування мотивів і причин такого відступлення, а також не навів вагомих та достатніх аргументів, які б свідчили про помилковість такого висновку.

123. Отже, наведена скаржником підстава касаційного оскарження, передбачена п.2 ч.2 ст.287 ГПК, не отримала підтвердження під час касаційного провадження, що виключає скасування оскаржуваних судових рішень з цієї підстави.

124. Щодо підстави касаційного оскарження, передбаченої п.3 ч.2 ст.287 ГПК, Верховний Суд зазначає таке.

125. Так, скаржник у касаційній скарзі зазначив, що відсутній висновок Верховного Суду у подібних правовідносинах щодо питання застосування ч.6 ст.41 Конституції України, ст.1045 ЦК, статей 4 та 5, п.9 ч.12 ст.36 Закону "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки".

126. Згідно з ч.6 ст.41 Конституції України конфіскація майна може бути застосована виключно за рішенням суду у випадках, обсязі та порядку, встановлених законом.

127. Відповідно до ст.1045 ЦК особливості управління цінними паперами встановлюються законом.

128. Відповідно до ст.1 Закону "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" цей Закон регулює відносини, що виникають під час емісії, обігу, викупу цінних паперів та виконання зобов`язань за ними, укладання і виконання деривативних контрактів, заміни сторони деривативних контрактів та вчинення правочинів щодо фінансових інструментів на ринках капіталу, а також відносини, що виникають під час провадження професійної діяльності на ринках капіталу та організованих товарних ринках.

129. У п.9 ч.12 ст.36 Закону "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" передбачено, що правочини щодо фінансових інструментів повинні вчинятися за участю або посередництвом інвестиційної фірми, крім випадків вчинення правочинів, пов`язаних з виконанням судових рішень.

130. Згідно преамбули Закону "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів" цей Закон визначає правові та організаційні засади функціонування Національного агентства України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів.

131. Суди у цій справі встановили, що Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів (установник управління) та "Чорноморнафтогаз" (управитель) уклали договір управління активами №11/2022 від 05.07.2022, керуючись статтями 1, 9, 10, 19, 21-1, 22, 24 Закону України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів", ст.100 КПК України, ст.6 та гл.70 ЦК, у порядку виконання ухвали слідчого судді Печерського районного суду міста Києва від 24.05.2022 у справі №757/11783/22-к, розпорядження Кабінету Міністрів України від 28.05.2022 №429-р "Деякі питання управління активами, на які накладено арешт у кримінальному провадженні, у виняткових випадках".

132. Відповідно до ст.21-1 Закону "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів" у виняткових випадках управління активами, зазначеними в ч.1 ст.21 цього Закону, на які накладено арешт у кримінальному провадженні, може здійснюватися шляхом їх передачі в управління підприємству, установі, організації, що належить до сфери управління міністерства, іншого центрального органу виконавчої влади, або господарському товариству, 50 і більше відсотків акцій (часток) якого знаходиться у статутних капіталах господарських товариств, частка держави в яких становить 100 відсотків (далі - підприємство), на підставі рішення Кабінету Міністрів України без дотримання вимог, передбачених ч.2 ст.21 цього Закону.

133. Отже, норми Закону "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів", і зокрема положення ст.21-1, на відміну від загальних положень законодавства, встановлюють особливий порядок управління активами на які накладено арешт у кримінальному провадженні та їх передачі в управління, що застосовується у виняткових випадках.

134. Окрім того, як вже було зазначено, відповідно до сталої практики Верховного Суду положення ч.13 ст.36 Закону "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" також не розповсюджуються на спірні правовідносини.

135. Правові висновки суду, у тому числі касаційної інстанції, формулюються виходячи з конкретних обставин справи. Тобто, на відміну від повноважень законодавчої гілки влади, до повноважень суду не належить формулювання абстрактних правил поведінки для всіх життєвих ситуацій, які підпадають під дію певних норм права. Аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 26.01.2021 у справі №522/1528/15-ц.

136. Разом з тим, у цій справі не встановлено обставин, які б свідчили про неправильне застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального права, в тому рахунку положень ч.6 ст.41 Конституції України, ст.1045 ЦК, статей 4 та 5, п.9 ч.12 ст.36 Закону "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки".

137. Щодо підстави касаційного оскарження, передбаченої п.4 ч.2 ст.287 з урахуванням пунктів 1, 2 ч.1 ст.310 ГПК, Верховний Суд зазначає таке.

138. Скаржник зазначає про те, що суди порушили норми процесуального права, оскільки не дослідили зібрані у справі докази щодо виняткових обставин та ухвалу Вищого антикорупційного суду від 25.06.2024, якою було скасовано арешт корпоративних прав, накладений ухвалою Печерського районного суду місита Києва від 17.05.2022 у справі №757/11188/22-к, та встановили обставини, що мають суттєве значення, на підставі недопустимих доказів про законність розпорядження Кабінету Міністрів України від 28.05.2022 №429-р.

139. Як вже було зазначено, у спірних правовідносинах правовою підставою обмеження прав акціонера є не лише ухвали слідчого суду про арешт корпоративних прав у спосіб встановлення заборони на реалізацію акцій (на чому помилково наполягає скаржник), а й рішення Кабінету Міністрів України, що дозволяє Управителю діяти у вищих органах управління юридичної особи на власний розсуд без погодження з власником акцій, на які накладено арешт. Власник акцій, чиї права обмежені судовим арештом та рішенням Кабінету Міністрів України, має право оскаржити такі дії в установленому порядку. Господарський суд не має компетенції це переглядати в корпоративному спорі, тому відповідні аргументи скаржника не беруться до уваги. Наведені правові висновки викладені у постанові Верховного Суду від 16.04.2024 у справі №922/331/23.

140. Відтак, судом відхиляються наведені аргументи скаржника як такі, що не узгоджуються із наведеними правовими висновками Верховного Суду.

141. Вищезазначене у цій постанові повністю узгоджується з висновками Верховного Суду, зробленими у подібних правовідносинах та викладеними у постанові від 09.09.2025 у справі №909/784/23 за позовом ПрАТ "ГАЗТЕК" до Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Івано-Франківськгаз" про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів та стягнення судових витрат.

142. Згідно зі ст.36 Закону "Про судоустрій і статус суддів" Верховний Суд є найвищим судом у системі судоустрою України, який забезпечує сталість та єдність судової практики у порядку та спосіб, визначені процесуальним законом.

143. Частиною 4 ст.236 ГПК передбачено, що при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

144. Консультативна рада європейських суддів у п.1 висновку №20 (2017) від 10.11.2017 "Про роль судів у забезпеченні єдності застосування закону" вказала, що однакове та уніфіковане застосування закону обумовлює загальнообов`язковість закону, рівність перед законом та правову визначеність.

145. Отже, забезпечення єдності судової практики є реалізацією принципу правової визначеності, що є одним із фундаментальних аспектів верховенства права та гарантує розумну передбачуваність судового рішення. Крім того, саме така діяльність Верховного Суду забезпечує дотримання принципу рівності всіх осіб перед законом, який втілюється шляхом однакового застосування судом тієї самої норми закону в однакових справах щодо різних осіб.

146. Висновки судів з оскаржуваних судових рішень відповідають висновкам із постанови Верховного Суду від 09.09.2025 у справі №909/784/23.

147. Такі висновки враховує також Верховний Суд у справі, що переглядається. В свою чергу скаржник не довів їх помилковість та/або наявність підстав для відступу від цих висновків і суд касаційної інстанції таких підстав не вбачає.

148. Враховуючи наведене, Верховний Суд дійшов висновку про те, що доводи касаційної скарги не знайшли свого підтвердження та, відповідно, підстав для скасування оскаржуваних судових рішень немає.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

149. Відповідно до ч.1 ст.300 ГПК, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

150. Згідно із ч.1 ст.309 ГПК суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених ст.300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

151. Враховуючи викладене, Верховний Суд дійшов висновку про залишення касаційної скарги без задоволення, а оскаржуваних судових рішень - без змін.

Судові витрати

152. Оскільки Верховний Суд дійшов висновку про залишення касаційної скарги без задоволення, то судові витрати зі сплати судового збору за її подання покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "ГАЗТЕК" залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Волинської області від 07.07.2025 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 06.10.2025 у справі №903/885/23 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. Кібенко

Судді С. Бакуліна

В. Студенець