Постанова від 22 грудня 2025 р. у справі №607/370/25 — Тернопільський апеляційний суд

ТЕРНОПІЛЬСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД

Справа № 607/370/25Головуючий у 1-й інстанції Ромазан В.В.

Провадження № 22-ц/817/1039/25 Доповідач - Храпак Н.М.

Категорія -

П О С Т А Н О В А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

23 грудня 2025 року м. Тернопіль

Тернопільський апеляційний суд в складі:

головуючого - Храпак Н.М.

суддів - Гірський Б. О., Хома М. В.,

за участі секретаря - Хоміцької С.О.

та сторін: представників ТзОВ "Жасмин Делюкс" - ОСОБА_4, Чмель І.М., представника ОСОБА_1 - адвоката Кантелюка Т.-Т.Ю.

розглянувши у відкритому судовому засіданні, в режимі відеоконференції, цивільну справу № 607/370/25 за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Тернопільського міськрайонного суду Тернопільської області від 22 липня 2025 року, ухваленого суддею Ромазаном В.В., повний текст якого складений 01 серпня 2025 року, у справі за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Жасмин Делюкс" до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Тернопільський відділ державної виконавчої служби Тернопільської області Західного міжрегіонального управляння Міністерства юстиції, про витребуваний майна із чужого незаконного володіння,

В С Т А Н О В И В:

у січні 2025 року ТзОВ "Жасмин Делюкс" звернулося в суд із позовом до ОСОБА_1 . В лютому 2025 році подали заяву про залучення співвідповідача ОСОБА_2 та третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Тернопільський відділ державної виконавчої служби Тернопільської області Західного міжрегіонального управляння Міністерства юстиції, про витребування нежитлових приміщень загальною площею 487,1 кв.м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 , приміщення (група приміщень) 1-1 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 3024722161040), та нежитлового приміщення загальною площею 41 кв.м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 , приміщення (група приміщень) 1-2, (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 3024724061040 (надалі спірне приміщення з чужого незаконного володіння ОСОБА_2 на користь ТзОВ «Жасмин Делюкс».

В обґрунтування позову посилаються на те, що 28.10.2024 між ТзОВ «Жасмин Делюкс» та ОСОБА_1 укладено договори купівлі-продажу нежитлового приміщення, які посвідчено 28.10.2024 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Русанюком З.З., за яким Товариством відчужено ОСОБА_1 нежитлове спірне приміщення 1 та нежитлове спірне приміщення 2. Від імені зазначеного Товариства вказані правочини підписано директором ОСОБА_3 . Проте позивач зазначив, що на момент укладення вказаних договорів ОСОБА_3 не був директором ТзОВ «Жасмин Делюкс». Так, з моменту створення зазначеного Товариства його директором була ОСОБА_4 , яка призначена на вказану посаду згідно протоколу №1 установчих зборів учасників Товариства від 12.10.2018 року та наказу № 01 від 12.10.2018. У жовтні 2024 ОСОБА_4 стало відомо про внесення змін до відомостей про виключення її зі складу учасників зазначеного Товариства, зміну директора із ОСОБА_4 на ОСОБА_3 . 24.10.2024 ОСОБА_5 звернулась зі скаргою до Міністерства юстиції України щодо визнання зазначених реєстраційних дій такими, що вчинені із порушенням Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», їх анулювання. За наслідками розгляду скарги ОСОБА_5 на підставі висновку Центральної колегії Міністерства юстиції України з розгляду скарг на рішення дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації територіальних органів Міністерства юстиції від 18.11.2024 від 18.11.2024, Міністерством юстиції України видано наказ № 3245/5 від 06.12.2024, яким скаргу ОСОБА_4 від 24.10.2024 із доповненнями задоволено: - визнано вчиненими з порушенням Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань» та анулювано реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 17.10.2024 № 1006461070002011643 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу» та № 1006461070005011643 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу» від 22.10.2024 №1006461070005011643 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу» та від 25.10.2024 №1006461070006011643 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу» та від 25.10.2024 №1006461070006011643 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», проведені державним реєстратором Підгаєцької міської ради ОСОБА_9 щодо ТзОВ «Жасмин Делюкс»; - анульовано державному реєстратору Підгаєцької міської ради ОСОБА_9 доступ до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Тобто, наслідком виконання наказу № 3245/5 від 06.12.2024 стало, зокрема, відновлення у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису директора Товариства ОСОБА_4 . У зв`язку з цим вважають, що ОСОБА_3 не мав права вчиняти правочини від імені ТзОВ «Жасмин Делюкс». Відтак, підписання спірних договорів не уповноваженою особою створює презумпцію відсутності волевиявлення сторони на виникнення, зміну чи припинення цивільних правовідносин, яка може бути спростована доказами, що підтверджують факт наявності волевиявлення на укладення правочину у сторони, яка заперечує проти цього. Крім цього, зазначає, що у подальшому, 13.12.2024 зазначене спірне майно було відчужене відповідачем ОСОБА_1 відповідачу ОСОБА_2 згідно договорів дарування, посвідчених 13.12.2024 приватним нотаріусом Тернопільського районного нотаріального округу. Сторона позивача також вважає, що наступне відчуження відповідачем ОСОБА_1 ОСОБА_2 спірного майна згідно договорів дарування, є протиправним. Крім цього, представником відповідача ОСОБА_1 при укладенні договорів купівлі-продажу спірних приміщень від 28.10.2024 був відповідач ОСОБА_2 . Отже, вважає, що дії ОСОБА_2 були свідомими і спрямовані на протиправне позбавлення Товариства спірного майна.

Рішенням Тернопільського міськрайонного суду Тернопільської області від 22 липня 2025 року позов ТзОВ «Жасмин Делюкс» до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Тернопільський відділ державної виконавчої служби Тернопільської області Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції, про витребування майна із чужого незаконного володіння, задоволено частково.

Витребувано із чужого незаконного володіння ОСОБА_2 на користь ТзОВ «Жасмин Делюкс» наступні об`єкти нерухомості:

- приміщення (група приміщень) 1-1, загальною площею 478,1 кв.м., що розташоване в АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 3024722161040, номер відомостей про речове право 57998834;

- приміщення (група приміщень) 1-2, загальною площею 41 кв.м., що розташоване в АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 3024724061040, номер відомостей про речове право 5799909.

У решті вимог, відмовлено.

Стягнуто із ОСОБА_1 , ОСОБА_2 у користь ТзОВ «Жасмин Делюкс» сплачений ним судовий збір у розмірі 3000 грн, тобто по 1500 грн із кожного.

Скасовано заходи забезпечення позову та заходи зустрічного забезпечення, вжиті ухвалою Тернопільського міськрайонного суду від 09 січня 2025 року у даній справі, провернувши ТзОВ «Жасмин Делюкс» 40000 грн сплачених ним відповідно до квитанцій від 20.01.2025 № 111096896 на суму 11000 грн та № 111096713 на суму 29000 грн, упродовж п`яти днів з дня набрання законної сили рішення суду.

Ухвалою Тернопільського міськрайонного суду Тернопільської області від 04 серпня 2025 року виправлено описку допущену в рішенні Тернопільського міськрайонного суду від 22.07.2025 року, ухваленого у справі № 607/370/25 за позовом ТзОВ «Жасмин Делюкс» до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Тернопільський відділ державної виконавчої служби Тернопільської області Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції, про витребування майна із чужого незаконного володіння, а саме:

- у абзаці другому резолютивної частини означеного судового рішення зазначити вірну загальну площу приміщення (групи приміщень) 1-1, що розташоване в АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 3024722161040, номер відомостей про речове право 57998834, а саме «487,1 кв.м.» замість «478,1 кв.м.»

В апеляційній скарзі ОСОБА_1 просить скасувати рішення Тернопільського міськрайонного суду Тернопільської області від 22 липня 2025 року і ухвалити нове рішення, який у задоволені позовних вимог відмовити у повному обсязі.

В обґрунтування апеляційної скарги заявник зазначив, що судом не було враховано, що відповідно до інформації та на підставі актуальних відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, ОСОБА_3 був внесений до реєстру як директор ТзОВ "Жасмин Делюкс" на день укладення правочинів і нотаріусом перевірено правовий статус повноважень керівника. Указані договори купівлі-продажу приміщень, були укладені відповідно до вимог чинного законодавства України.

Позивач, заявляючи вимогу про витребування спірного майна у ОСОБА_1 не наводить жодних фактів чи обставин, які б свідчили про недобросовісність його поведінки як набувача цього нерухомого майна, а також не надає жодних доказів, що могли б підтвердити наявність таких обставин.

Згідно з установленою судовою практикою, добросовісним набувачем вважається особа, яка не знала і не могла знати про те, що майно придбане в особи, яка не мала права на його відчуження.

ОСОБА_1 укладаючи договори купівлі-продажу, які до того ж підлягали обов`язковому нотаріальному посвідченню, обґрунтовано покладався на легітимність та правомірність дій продавця, а також на професійність і належне виконання своїх обов`язків приватним нотаріусом. Нотаріус, відповідно до вимог чинного законодавства, здійснив перевірку правового статусу нерухомого майна, наявності прав на його відчуження, повноважень керівника юридичної особи-продавця, а також відповідності правочину нормам чинного законодавства.

Намір продати спірне майно, як вже зазначалося було виражене ОСОБА_4 ще до укладання спірних угод. Це підтверджується повідомленням, направленим ОСОБА_3 "Про проведення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Жасмин Делюкс", 18.09.2024 року, за підписом директорки ОСОБА_4 . У пунктах 2 та 3 цього повідомлення вказано про намір та бажання відчужити нерухоме майно товариства. Отже, фактично майно не було відчужене з власності Товариства без волі сторін, оскільки обидва засновники Товариства - і ОСОБА_4 і ОСОБА_3 - мали намір продати його і це підтверджено письмовими доказами.

Сама лише суб`єктивна незгода позивача з процедурою відчуження спірного майна ОСОБА_3 , а не ОСОБА_4 , не може свідчити про наявність порушення прав чи законних інтересів Товариства, адже воля відчужити майно була в обох засновників.

Також суд першої інстанції мав надати належну оцінку висновкам Центральної колегії Міністерства юстиції України з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції України від 18.10.2024 та наказові Міністерства юстиції № 3245/5 від 06.12.2024, оскільки вони є визначальними у справі, що розглядається, а відсутність оцінки доказів, що ґрунтується на їхньому дослідженні, є порушенням процесуального права і права на справедливий суд у розумінні статті 6 Конвенції про захист прав і основоположних свобод. Суд зобов`язаний самостійно досліджувати доказову базу і не повинен спиратись на адміністративні акти Мін`юсту як на попереднє встановлення фактів.

Враховуючи наведене, суд першої інстанції вийшов за межі процесуальних повноважень, підмінивши доказову діяльність сторін посиланням на адміністративні акти Мін`юсту, які не мають преюдиційного характеру. Відсутність належних і допустимих доказів від позивача робить його вимоги недоведеними, а рішення суду - таким, що ухвалене з істотними порушеннями норм процесуального права, що є безумовною підставою для його скасування.

Представник ТзОВ "Жасмін Делюкс" - Чмель І.М. подав відзив на апеляційну скаргу ОСОБА_1 , у якому зазначив, що оскаржувальним рішенням права, інтереси та обов`язки ОСОБА_1 не порушені, не обмежені і не звужені. Крім того, останній не має повноважень на представлення інтересів ОСОБА_2 щодо скасування рішення, яке стосується ОСОБА_2 .

З 17.10.2024 року до 22.10.2024 року були проведені незаконні реєстраційні дії щодо зміни учасників ТОВ «Жасмин Делюкс» та його директора. А саме ОСОБА_4 була позбавлена 75,47 % Статутного капіталу товариства і звільнено її як директора Товариства. ОСОБА_3 , який володів 24,53 % Статутного капіталу, став учасником товариства з 100 % Статутного капіталу. Вказану частку останній переоформив на ОСОБА_6 . Призначено нового директора товариства ОСОБА_3 . Рішенням № 28/10/2024 єдиного учасника ТзОВ «Жасмин Делюкс» ОСОБА_6 від 28.10.2024 вирішено продати спірне нерухоме майно Товариства.

28.10.2024 року ОСОБА_3 , як директор ТОВ «Жасмин Делюкс», продав по двом договорам купівля продажу спірне нерухоме майно ОСОБА_1 по балансовій вартості у розмірі 400 000 грн.

Вказані реєстраційні дії щодо змін в Товаристві є незаконними, які в подальшому було скасовано за скаргою ОСОБА_4 на підставі наказу Міністерства юстиції України за № 3542/5 від 06.12.2024. В п. 4 вказаного Наказу Мін`юсту зазначено, що данні дії є рейдерськими та покладені на розгляд Офісу протидії рейдерству.

13.12.2024 року ОСОБА_1 на підставі двох нотаріальних договорів дарування подарував адвокату ОСОБА_2 вказані нежитлові приміщення. Обдарований ОСОБА_2 є адвокатом і представником як ОСОБА_1 , так і ОСОБА_3 . Вказане підтверджується копіями перших сторінок даних договорів та витягом з державного реєстру речових прав.

В свою чергу, ОСОБА_2 подав 08.01.2025 заяву до Тернопільського відділу Державної виконавчої служби Тернопільської області Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції і просив передати вказані нежитлові приміщення для реалізації на торги та погашення боргів перед стягувачами по зведеному виконавчому провадженню № НОМЕР_1.

Про недобросовісність набувачів спірного майна свідчить «схема» купівлі та виведення майна на продаж через виконавчу службу для того, щоб на торгах відбувся продаж та особа, яка придбає нерухоме майно, вже і стала добросовісним набувачем, що могло статися.

З урахуванням викладеного вважає, що ні ОСОБА_1 , ні ОСОБА_2 не є добросовісними набувачами двох нежитлових приміщень, які по праву та закону належали та належать Товариству.

Представник ОСОБА_1 - адвокат Кантелюк Т-Т.Ю. апеляційну скаргу підтримав з мотивів, викладених у ній.

Представники ТзОВ "Жасмин Делюкс" - ОСОБА_4, адвокат Чмель І.М. апеляційної скарги ОСОБА_1 не визнали, вважаючи її безпідставною, а рішення суду першої інстанції законним та обґрунтованим.

ОСОБА_2 та Тернопільський відділ Державної виконавчої служби Тернопільської області Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції в судове засідання повторно не з`явилися, хоча повідомлялися про розгляд справи шляхом направлення судової повістки до електронного кабінету, про що в матеріалах справи наявні довідки про доставку електронного документа і про причини неявки суду не повідомили.

Відповідно до п. 2 ч. 8 ст. 128 ЦПК України днем вручення судової повістки є день отримання судом повідомлення про доставлення судової повістки до електронного кабінету особи.

Враховуючи вимоги ч. 2 ст. 372 ЦПК України, колегія суддів вважає за можливе розгляд справи проводити у відсутності сторін, які належним чином повідомлені про дату, час і місце слухання справи.

Розглянувши справу в межах позовних вимог та доводів апеляційних скарг, заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представників сторін у справі, проаналізувавши матеріали справи, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга не підлягає до задоволення.

Згідно з ч. 1 ст. 367 ЦПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними в ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Як вказано в частині третій статті 3 ЦПК України провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

Частина друга статті 129 Конституції України визначає основні засади судочинства, однією з яких згідно з пунктом 3 цієї частини є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і в доведенні перед судом їх переконливості.

Судом встановлено, що 28 жовтня 2024 року між ТзОВ «Жасмин Делюкс» (Продавець) в особі директора ОСОБА_3 та ОСОБА_1 (Покупець), від імені якого, на підставі нотаріально-посвідченої довіреності діє ОСОБА_2, укладено нотаріально-посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Русанюк З.З. договір купівлі-продажу нежитлового приміщення, відповідно до пункту 1.1 якого Продавець продає (передає) у приватну власність, а Покупець купує (приймає) у приватну власність приміщення загальною площею 487,1 кв.м., що знаходиться за адресою, АДРЕСА_1 , приміщення (група приміщень) 1-1. Пунктом 1.3 зазначеного правочину передбачено, що згідно балансової довідки продавця вих. № 23/10/24-1 від 23.10.2024 балансова вартість приміщення складає 300000 грн. Пунктом 2.1 зазначеного договору передбачено, що сторони погоджуються з тим, що покупець зобов`язується сплатити за нерухоме майно продавцеві ціну в загальній сумі 300000 грн на умовах цього договору.

Крім цього, 28 жовтня 2024 року між ТзОВ «Жасмин Делюкс» (Продавець) в особі директора ОСОБА_3 та ОСОБА_1 (Покупець) від імені якого на підставі нотаріально-посвідченої довіреності діє ОСОБА_2, укладено нотаріально-посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Русанюк З.З. договір купівлі-продажу нежитлового приміщення, відповідно до пункту 1.1 якого Продавець продає (передає) у приватну власність, а Покупець купує (приймає) у приватну власність приміщення загальною площею 41 кв.м., що знаходиться за адресою, АДРЕСА_1 , приміщення (група приміщень) 1-2. Пунктом 1.3 зазначеного правочину передбачено, що згідно балансової довідки продавця вих. № 23/10/24-3 від 23.10.2024 балансова вартість приміщення складає 100000 грн Пунктом 2.1 зазначеного договору передбачено, що сторони погоджуються з тим, що покупець зобов`язується сплатити за нерухоме майно продавцеві ціну в загальній сумі 100000 грн на умовах цього договору.

Як вбачається із документів, які слугували підставою для укладення означених договорів та надані на вимогу суду приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Русанюком З.З., у них міститься копія рішення Єдиного учасника № 1 ТзОВ «Жасмин Делюкс» від 22.10.2024 ОСОБА_6 , частка у статутному капіталі товариства складає 100% статутного капіталу (голосів) даного Товариства, згідно якого останній прийняв рішення про наступне: з 21.10.2024 ОСОБА_4 звільнено із посади директора товариства; призначено з 22.10.2024 ОСОБА_7 на посаду директора товариства. Затверджено нову редакцію статуту шляхом затвердження модельного статуту товариства. Здійснено зміни в державному реєстрі щодо кінцевих бенефіціарів товариства. Змінено адресу місцезнаходження товариства на 02000, місто Київ, вулиця Василя Тютюника, 5В.

Крім цього, із копії рішення № 28/10/2024 єдиного учасника ТзОВ «Жасмин Делюкс» від 28.10.2024, ОСОБА_6 вирішив продати нерухоме майно, що належить Товариству на праві приватної власності, а саме приміщення загальною площею 487,1 кв.м., що знаходиться за адресою, АДРЕСА_1 , приміщення (група приміщень) 1-1 (один дефіс один) за ціною не нижче 300000 грн без ПДВ та приміщення загальною площею 41 кв.м., що знаходиться за адресою, АДРЕСА_1 , приміщення (група приміщень) 1-2 (один дефіс два) за ціною не нижче 100000 грн без ПДВ, а також надати згоду директору товариства ОСОБА_3 на продаж вище зазначеного нерухомого майна Товариства та за вказаною ціною на укладення та підписання від імені Товариства договорів купівлі-продажу вказаного нерухомого майна Товариства та інших документів.

Як вбачається із копії наказу № 01 від 12.10.2018 ТзОВ «Жасмин Делюкс» «По особовому складу», ОСОБА_4 приступила до виконання обов`язків директора та головного бухгалтера ТзОВ «Жасмин Делюкс» з 12 жовтня 2018 року, підставою слугував протокол № 1 установчих зборів учасників ТзОВ «Жасмин Делюкс» від 12.10.2018. Зазначена обставина підтверджена випискою з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 18.10.2018 року.

24.10.2014 ОСОБА_4 звернулась із скаргою до Міністерства юстиції України про внесення змін до відомостей у Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, щодо ТзОВ «Жасмин Делюкс», а саме про виключення її зі складу учасників, зміну директора товариства на ОСОБА_3 , як такі, що вчинено із порушенням Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», їх анулювання, а також анулювання державному реєстратору Підгаєцької міської ради ОСОБА_9 доступу до зазначеного Єдиного державну реєстру.

За результатом розгляду скарги Центральною Колегією Міністерства юстиції України з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції складено Висновок від 18.11.2024, яким рекомендовано:

1. Скаргу ОСОБА_4 від 24.10.2024, з доповненнями від 29.10.2024, задовольнити.

2. Визнати вчиненими з порушенням Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» та анулювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 17.10.2024 № 1006461070002011643 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу» та № 1006467770003011643 «Виправлення помилок», від 21.10.2024 № 1006461070004011643 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», від 22.10.2024 № 1006461070005011643 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу» та від 25.10.2024 № 1006461070006011643 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», проведені державним реєстратором Підгаєцької міської ради ОСОБА_9 щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Жасмин Делюкс» (ідентифікаційний код юридичної особи 42555187).

3. Анулювати державному реєстратору Підгаєцької міської ради ОСОБА_9 доступ до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Як вбачається із означеного Висновку «…Скаржниця (до проведення оскаржувальних реєстраційних дій учасниця Товариства, яка володіла частковою у розмірі 75,5% статутного капіталу товариства та була керівником товариства) вважає протиправними та просить анулювати оскаржувальні реєстраційні дії…Унаслідок проведення державним реєстратором ОСОБА_9 оскаржувальних реєстраційних дій було змінено склад учасників та кінцевих бенефіціарних власників товариства, розмір статутного капіталу Товариства, керівника та представника Товариства. Шляхом аналізу відомостей, які містять в ЄДР щодо товариства, Колегією встановлено, що підставою для проведення оскаржувальної реєстраційної дії від 17.10.2024 № 1006461070002011643 слугував, зокрема протокол загальних зборів учасників Товариства, відповідно до якого учасником Товариства ОСОБА_3 , який володів частковою в розмірі 24,5 % статутного капіталу Товариства, було прийнято рішення про обрання головою загальних зборів учасників Товариства ОСОБА_3 та про виключення ОСОБА_4 зі складу учасників Товариства у зв`язку з не внесенням нею вкладу до статутного капіталу Товариства протягом року з дня державної реєстрації Товариства. Однак, відповідно до відомостей ЄДР Колегією встановлено, Що Товариство було зареєстровано в результаті виділу з іншої юридичної особи, унаслідок передачі останньою майна, прав та обов`язків за розподільчим балансом від 12.10.2018. Законодавством передбачено, що виділом є створення одного або більше товариств із переданням йому (їм) згідно з розподільчим балансом частини майна, прав та обов`язків товариства, з якого здійснюється виділ, без припинення останнього. Також відповідно до законодавства у разі виділу товариства частки в статутному капіталі товариства, з якого здійснюється виділ, конвертуються в частки цього товариства і товариства, що виділилося, та розподіляються між учасниками із збереженням співвідношення часток учасників товариства, що існувало до виділу. Отже, колегія вважає, що створення товариства у результаті виділу з іншої юридичної особи свідчить про те, що статутний капітал цього Товариства формувався за рахунок майна, переданого за розподільчим балансом, а отже рішення загальних зборів учасників Товариства про виключення ОСОБА_4 зі складу учасників Товариства у зв`язку із не внесенням нею вкладу до статутного капіталу Товариства протягом року з дня державної реєстрації Товариства не відповідає вимогам законодавства. Крім іншого, з поданого державному реєстратору ОСОБА_9 протоколу загальних зборів Товариства колегією встановлено, що учасником ОСОБА_3 , який володів частковою у розмірі 24,5 % статутного капіталу Товариства, на загальних зборах учасників Товариства також було прийнято рішення про обрання голови загальних зборів учасників. Однак, вимогами чинного законодавства та статуту товариства встановлено, що рішення загальних зборів учасників, зокрема, щодо обрання голови загальних зборів учасників, приймаються більшістю голосів усіх учасників Товариства, які мають право голосу з відповідних питань. Отже, враховуючи наведене, рішення щодо обрання голови загальних зборів учасників товариства, прийняте учасником, який володів 24,5% голосів Товариства суперечить вимогам законодавства, оскільки прийняте за відсутності достатньої кількості голосів учасників для прийняття такого рішення. У зв`язку із тим, що оскаржувана реєстраційна дія проведена державним реєстратором ОСОБА_9 за наявності такої підстави для відмови у державній реєстрації як суперечність поданих документів вимогам Конституції та законів України, державний реєстратор ОСОБА_9 повинна була відмовити у її проведенні. Крім цього, відповідно до відомостей ЄДР Колегією встановлено, що заявником для подання документів для проведення оскаржуваної реєстраційної дії від 17.10.2024 № 1006461070002011643 був учасник Товариства ОСОБА_3 . При цьому директором Товариства була ОСОБА_4 . Колегія зазначає, що відповідно до вимог законодавства у разі звернення для проведення реєстраційної дії щодо виключення учасника з товариства на підставі рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю заявником повинен бути уповноважений представник юридичної особи. Таким чином, державний реєстратор ОСОБА_9 повинна була відмовити у проведенні оскаржуваної реєстраційної дії від 17.10.2024 № 1006461070002011643 також і у зв`язку з тим, що документи було подано особою, яка не мала на це повноважень. Відповідно до опису, сформованого програмними засобами ведення ЄДР Колегією також встановлено, що для проведення оскаржуваної реєстраційної дії від 17.10.2024 № 1006461070002011643 державному реєстратору ОСОБА_9 було подано документи не в повному обсязі, оскільки документ про сплату адміністративного збору та документ, який підтверджує невнесення ОСОБА_4 вкладу для погашення заборгованості протягом наданого додаткового строку, не подавались. Шляхом аналізу відомостей ЄДР колегією встановлено, що для проведення оскаржуваної реєстраційної дії від 21.10.2024 № 1006461070004011643 державному реєстратору ОСОБА_9 було подано лише заяву про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в ЄДР, яка не містить необхідних відміток та обов`язкової інформації, зокрема, про ідентифікаційний код юридичної особи, та акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства від 21.10.2024. Водночас встановлено, що документ про сплату адміністративного збору, передбачений законодавством, державному реєстратору ОСОБА_9 для проведення такої реєстраційної дії не подавався. Крім цього, колегією встановлено, що одночасно зі зміною складу учасників Товариства державним реєстратором ОСОБА_9 в ЄДР також було зареєстровано відомості про представника Товариства ОСОБА_6, однак жодних документів для цього їй подано не було, а отже така реєстрація відбулась безпідставно та протиправно. Шляхом перевірки відомостей, які містяться в ЄДР, колегією встановлено, що для проведення оскаржуваної реєстраційної дії від 22.10.2024 № 1006461070005011643, унаслідок якої було змінено керівника та кінцевого бенефіціарного власника Товариства, державному реєстратору ОСОБА_9 було подано, зокрема, рішення єдиного учасника Товариства від 22.10.2024, відповідно до якого ОСОБА_6 було прийнято рішення, зокрема, про звільнення ОСОБА_4 з посади директора Товариства та про призначення на цю посаду ОСОБА_3, заяву про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в ЄДР та нотаріально засвідчену копію паспорта громадянина України ОСОБА_6 . Проте з поданої державному реєстратору ОСОБА_9 заяви про державну реєстрацію колегією встановлено, що вона не містить необхідних відміток та інформації, обов`язкової до заповнення, зокрема, про ідентифікаційний код юридичної особи, адресу проживання кінцевого бенефіціарного власника, характер та міру бенефіціарного володіння та відсоток частки статутного капіталу. Більше того, відповідно до опису, сформованого програмними засобами ведення ЄДР, Колегією встановлено, що оскаржувана реєстраційна дія від 22.10.2024 № 1006461070005011643 проведена за відсутності необхідних документів, передбачених законом, а саме: документа про сплату адміністративного збору та структури власності за формою та змістом, визначеними відповідно до законодавства. Таким чином, оскільки державному реєстратору ОСОБА_9 було подано документи не в повному обсязі, вона повинна була відмовити у проведенні оскаржуваних реєстраційних дій від 21.10.2024 № 1006461070004011643 та від 22.10.2024 № 1006461070005011643. 23. Також з відомостей, які містяться в ЄДР щодо Товариства, колегією встановлена невідповідність відомостей у поданих для державної реєстрації документах. Так, відповідно до поданої для проведення оскаржуваної реєстраційної дії від 22.10.2024 № 1006461070005011643 державному реєстратору ОСОБА_9 заяви про державну реєстрацію кінцевим бенефіціарним власником Товариства зазначено ОСОБА_8 , тоді як до ЄДР внесено відомості про кінцевого бенефіціарного власника ОСОБА_6 . Крім того, ідентифікаційний код ОСОБА_4, зазначений у рішенні єдиного учасника Товариства від 22.10.2024, не відповідає ідентифікаційному коду, зазначеному у ЄДР. Згідно з законодавством підставами для відмови у державній реєстрації є невідповідність відомостей, зазначених у заяві про державну реєстрацію, відомостям, зазначеним у документах, поданих для державної реєстрації, або відомостям, що містяться в ЄДР, а також невідповідність відомостей, зазначених у документах, поданих для державної реєстрації, відомостям, що містяться в ЄДР. Отже, державний реєстратор ОСОБА_9 повинна була відмовити у проведенні оскаржуваних реєстраційних дій від 21.10.2024 № 1006461070004011643 та від 22.10.2024 № 1006461070005011643. Також Колегією додатково встановлено, що в подальшому на підставі рішення єдиного учасника Товариства від 22.10.2024 державним реєстратором ОСОБА_9 в ЄДР було також проведено реєстраційну дію від 25.10.2024 № 1006461070006011643 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», унаслідок якої змінено відомості про місцезнаходження Товариства та здійснено перехід Товариства на діяльність на підставі модельного статуту. Відповідно до опису, сформованого програмними засобами ведення ЄДР, колегією встановлено, що для проведення реєстраційної дії від 25.10.2024 № 1006461070006011643 державному реєстратору ОСОБА_9 було подано Рішення єдиного учасника від 22.10.2024, відповідно до якого ОСОБА_6 було прийнято рішення про зміну місцезнаходження Товариства та про затвердження нової редакції статуту шляхом затвердження модельного статуту Товариства, заяву про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в ЄДР та модельний статут. Проте, Колегією встановлено, що реєстраційна дія від 25.10.2024 № 1006461070006011643 проведена державним реєстратором ОСОБА_9 за відсутності документа про сплату адміністративного збору, а також інформації, зазначеної в заяві про державну реєстрацію, а саме: не подано сторінку 2 заяви, в якій мало б бути зазначено зміну виду установчого документа на модельний статут та редакцію модельного статуту. Більше того, Колегією встановлено, що Рішення учасника від 22.10.2024, викладене на спеціальному бланку нотаріальних документів серії НТО № 662318, що й Рішення учасника від 22.10.2024, яке вже подавалось для проведення оскаржуваної реєстраційної дії від 22.10.2024 № 1006461070005011643, що свідчить про те, що реєстраційна дія від 25.10.2024 № 1006461070006011643 проведена також і за відсутності оригіналу або нотаріально засвідченої копії рішення уповноваженого органу юридичної особи, оскільки до ЄДР завантажено лише його електронну копію, подану щодо попередньої реєстраційної дії. Враховуючи вищенаведене колегія дійшла висновку, що державний реєстратор ОСОБА_9 повинна була відмовити у проведенні оскаржуваної реєстраційної дії від 25.10.2024 № 1006461070006011643, оскільки їй було подано відомості та документи не в повному обсязі. З урахуванням вищенаведеного, державний реєстратор ОСОБА_9 провела реєстраційні дії від 17.10.2024 № 1006461070002011643 та № 1006467770003011643, від 21.10.2024 № 1006461070004011643, від 22.10.2024 № 1006461070005011643 та від 25.10.2024 № 1006461070006011643 в ЄДР всупереч вимогам реєстраційного законодавства, у зв`язку з чим вони є протиправними та підлягають анулюванню..».

На підставі вказаного висновку Міністерством юстиції України було прийнято наказ від 06.12.2024 № 3542/5 «Про задоволення скарги», яким вирішено:

1. Скаргу ОСОБА_4 від 24.10.2024 з доповненнями від 29.10.2024 задовольнити.

2. Визнати вчиненими з порушенням Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» та анулювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 17.10.2024 № 1006461070002011643 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу» та № 1006467770003011643 «Виправлення помилок», від 21.10.2024 № 1006461070004011643 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», від 22.10.2024 № 1006461070005011643 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу» та від 25.10.2024 № 1006461070006011643 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», проведені державним реєстратором Підгаєцької міської ради ОСОБА_9 щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Жасмин Делюкс» (ідентифікаційний код юридичної особи 42555187).

3. Анулювати державному реєстратору Підгаєцької міської ради ОСОБА_9 доступ до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

На час розгляду справи означений наказ Міністерства юстиції України не скасований, судом не визнаний протиправним та є чинним.

Рішенням Господарського суду міста Києва у справі №910/3461/25, за позовом ОСОБА_3 до Міністерства юстиції України, треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача державний реєстратор Підгаєцької міської ради ОСОБА_9 та Товариство з обмеженою відповідальністю «Інтеравтосервіс» ЛТД, треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача ОСОБА_4 та товариство з обмеженою відповідальністю «Жасмин Делюкс» про визнання в частині протиправним та скасування наказу Міністерства юстиції України від 06.12.2024 №3542/5, у задоволенні позову відмовлено повністю. Як зазначив суд у своєму рішенні «…жодних інших обґрунтувань, як і зазначення доказів, якими б підтверджувались такі обґрунтування, в спростування встановлених у Висновку Міністерства юстиції України, на підставі якого прийнято наказ від 06.12.2024 № 3542/5 «Про задоволення скарги» обставин щодо вчинення неправомірних реєстраційних дій та на підставі документів, які не відповідали вимогам Закону про ТОВ та ТДВ та Закону № 755-IV, а отже за наявності підстав для відмови у державній реєстрації, позовна заява не містить. Таким чином, виходячи з наведених позивачем аргументів та наданих ним доказів, позовні вимоги про визнання протиправним та скасування Наказу Міністерства юстиції України № 3542/5 від 06.12.2024 задоволенню не підлягають…».

Також, судом встановлено, що 13.12.2024 року між ОСОБА_1 ( Дарувальник ) та ОСОБА_2 (Обдаровуваний) укладено нотаріально посвідчений договір дарування приміщення, згідно пункту 1 якого ОСОБА_1 передав безоплатно у власність (подарував), а ОСОБА_2 прийняв у власність (дарунок) належне Дарувальнику приміщення, загальною площею 487,1 кв.м., що розташоване у АДРЕСА_1 , приміщення (група приміщень) 1-1. Пунктом 3 договору передбачено, що ринкова вартість майна становить 3372000 грн. відповідно до висновку про вартість майна, складеного ТОВ «Кайрос+», 11 грудня 2024 року. У пункті 4 вказаного договору сторони стверджують, що цей договір вчинений не під впливом помилки, обману, насильства, тяжкої обставини і не є удаваним правочином і спрямований на реальне настання правових наслідків, які обумовлені ним. Правочин не суперечить правам та інтересам малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних осіб.

Крім цього, 13.12.2024 року між ОСОБА_1 ( Дарувальник ) та ОСОБА_2 (Обдаровуваний) укладено нотаріально посвідчений договір дарування приміщення, згідно пункту 1 якого ОСОБА_1 передав безоплатно у власність (подарував), а ОСОБА_2 прийняв у власність (дарунок) належне Дарувальнику приміщення, загальною площею 41 кв.м., що розташоване у АДРЕСА_1 , приміщення (група приміщень) 1-2. Пунктом 3 договору передбачено, що ринкова вартість майна становить 68000 грн. відповідно до висновку про вартість майна, складеного ТОВ «Кайрос+», 11 грудня 2024 року. У пункті 4 вказаного договору сторони стверджують, що цей договір вчинений не під впливом помилки, обману, насильства, тяжкої обставини і не є удаваним правочином і спрямований на реальне настання правових наслідків, які обумовлені ним. Правочин не суперечить правам та інтересам малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних осіб.

Згідно із витягів з Державного реєстру речових прав за № 407998130, 4077996101 від 13.12.2024, приміщення (група приміщень) 1-1, яка розташована за адресою АДРЕСА_1 , загальною площею 487,1 кв.м., реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 302472161040 та приміщення група приміщень) 1-2, яка розташована за адресою АДРЕСА_1 , загальною площею 41 кв.м., реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 302472161040 зареєстровано на праві власності на підставі зазначених договорів дарування за відповідачем ОСОБА_2 .

Крім цього, із інформації наданої Тернопільським відділом державної виконавчої служби Тернопільської області Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції від 04.03.2025 №25442 та наданих на вимогу суду копій матеріалів зведеного виконавчого провадження № НОМЕР_1, боржником у якому є відповідач ОСОБА_2 , 08.01.2025 до зазначеного відділу надійшла заява боржника ОСОБА_2 щодо змін у його майновому стані, а саме про набуття ним права власності на приміщення загальною площею 41 кв.м. та приміщення загальною площею 487,1 кв.м., які знаходяться за адресою АДРЕСА_1 , у якій боржник просив описати наведене майно, вчинити заходи щодо оцінки та передачі на реалізацію в рахунок погашення боргу по виконавчих провадженнях. 23.01.2025 державний виконавцем у зазначеному виконавчому провадженні здійснено опис вказаного спірного майна, про що складено постанову про опис та арешт майна боржника та здійснено державну реєстрацію обтяжень.

Задовольняючи частково позовні вимоги, суд першої інстанції виходив з того, що розпорядження спірним майном ТзОВ «Жасмин Делюкс» щодо його відчуження було здійснено з порушенням закону та Статуту Товариства, відтак, не було вираженням волі власника майна та є підставою для витребування спірного майна з незаконного володіння у ОСОБА_2 в порядку, передбаченому п. 3 ч. 1 ст. 388 ЦК України, який на даний час є його володільцем.

З таким висновком суду першої інстанції погоджується колегія суддів з огляду на таке.

Частиною першою статті 317 ЦК України визначено, що власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном.

Відповідно до статті 321 ЦК України право власності є непорушним і ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні.

Серед способів захисту речових прав цивільне законодавство виокремлює, зокрема, витребування майна із чужого незаконного володіння (статті 387, 388 ЦК України). Вказаний спосіб захисту можна реалізувати шляхом подання віндикаційного позову.

Предметом віндикаційного позову є вимога власника, який не є фактичним володільцем індивідуально визначеного майна, до особи, яка незаконно фактично володіє цим майном, про повернення його із чужого незаконного володіння.

Відповідно до статті 387 ЦК України власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним.

Згідно із частинами першою, третьою статті 388 ЦК України, якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише у разі, якщо майно:

1) було загублене власником або особою, якій він передав майно у володіння;

2) було викрадене у власника або особи, якій він передав майно у володіння;

3) вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом.

Якщо майно було набуте безвідплатно в особи, яка не мала права його відчужувати, власник має право витребувати його від добросовісного набувача в усіх випадках.

Віндикаційний позов - це вимога про витребування власником свого майна з чужого незаконного володіння. Тобто позов неволодіючого власника до володіючого невласника. Віндикаційний позов заявляється власником при порушенні його правомочності володіння, тобто тоді, коли майно вибуло з володіння власника: (а) фізично - фізичне вибуття майна з володіння власника має місце у випадку, коли воно в нього викрадене, загублене ним тощо; (б) «юридично» - юридичне вибуття майна з володіння має місце, коли воно хоч і залишається у власника, але право на нього зареєстровано за іншим суб`єктом.

При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування відповідних норм права, викладені в постановах Верховного Суду (частина четверта статті 263 ЦПК України).

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 09 листопада 2021 року у справі № 466/8649/16-ц (провадження № 14-93цс20) вказано, що: «відповідно до усталеної практики Великої Палати Верховного Суду якщо позивач вважає, що його право порушене тим, що право власності зареєстроване за відповідачем, то належним способом захисту є віндикаційний позов, оскільки його задоволення, тобто рішення суду про витребування нерухомого майна із чужого незаконного володіння, є підставою для внесення відповідного запису до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно. Натомість вимоги про скасування рішень, записів про державну реєстрацію права власності на це майно за незаконним володільцем не є необхідним для ефективного відновлення його права (див., зокрема, пункт 100 постанови Великої Палати Верховного Суду від 7 листопада 2018 року у справі № 488/5027/14-ц (провадження № 14-256цс18)».

У тих випадках, коли має бути застосована вимога про витребування майна з чужого незаконного володіння, вимога власника про визнання права власності чи інші його вимоги, спрямовані на уникнення застосування приписів статей 387 і 388 ЦК України, є неефективними.

Таким чином, відповідно до положень частини першої статті 388 ЦК України власник має право витребувати своє майно із чужого незаконного володіння незалежно від заперечення відповідача про те, що він є добросовісним набувачем, якщо доведе факт вибуття майна з його володіння чи володіння особи, якій він передав майно, не з їхньої волі. При цьому суди повинні мати на увазі, що власник має право витребувати майно у добросовісного набувача лише у випадках, вичерпний перелік яких наведено в частині першій статті 388 ЦК України.

У разі, якщо спірне нерухоме майно надалі відчужене за відплатним договором, і сторона цього договору не знала і не могла знати про відсутність у продавця права його відчужувати, у зв`язку із чим така особа є добросовісним набувачем, спірне нерухоме майно також може бути витребуване його власником відповідно до пункту 3 частини першої статті 388 ЦК України, оскільки таке майно вибуло з володіння власника (законного володільця) не з його волі (за неукладеним правочином).

Наведене також узгоджується з положеннями статті 330 ЦК України, згідно з якими, якщо майно відчужене особою, яка не мала на це права, добросовісний набувач набуває право власності на нього, якщо відповідно до статті 388 цього Кодексу майно не може бути витребуване у нього.

Крім цього, необхідно враховувати, що позивач з дотриманням правил статей 387 і 388 ЦК України може витребувати належне йому майно від особи, яка є останнім його набувачем, незалежно від того, скільки разів це майно було відчужене до того, як воно потрапило у володіння кінцевого набувача.

Матеріалами справи підтверджено, що з 17.10.2024 року до 22.10.2024 року були проведені незаконні реєстраційні дії щодо зміни учасників ТзОВ «Жасмин Делюкс» та його директора. А саме ОСОБА_4 була позбавлена 75,47% Статутного капіталу товариства і її звільнено як директора товариства. ОСОБА_3 , який володів 24,53 % Статутного капіталу, став учасником товариства з 100 % Статутного капіталу. Вказану частку останній переоформив на ОСОБА_6 , який призначив нового директора товариства ОСОБА_3 . Рішенням №28/10/2024 єдиного учасника ТзОВ «Жасмин Делюкс» ОСОБА_6 від 28.10.2024 вирішено продати спірне нерухоме майно Товариства.

28.10.2024 року ОСОБА_3 , як директор ТзОВ «Жасмин Делюкс», продав на підставі договорів купівлі-продажу спірне нерухоме майно ОСОБА_1 по балансовій вартості у розмірі 400 000 грн.

Вказані реєстраційні дії, якими було змінено склад учасників та кінцевих бенефіціарних власників товариства, розмір статутного капіталу товариства, керівника та представник товариства, в подальшому, за скаргою ОСОБА_4 були скасовані на підставі наказу Міністерства юстиції України №3542/5 від 06.12.2024 р., який ОСОБА_3 оспорював у суді, проте рішенням Господарського суду міста Києва від 16.06.2025, яке набрало законної сили 15.07.025, у задоволенні позову відмовлено.

Відтак, суд першої інстанції прийшов до обґрунтованого висновку, що відчуження спірного майна проводилось за відсутності повноважень на укладення спірних правочинів купівлі-продажу нежитлових приміщень від 28.10.2024. При цьому, суд правильно встановив, що при укладенні та посвідченні приватним нотаріусом даних договорів брались до уваги рішення єдиного учасника ТзОВ «Жасмин Делюкс» ОСОБА_6 від 22.10.2024 про звільнення ОСОБА_4 із посади директора даного товариства та призначення на посаду директора ОСОБА_3 , затвердження нової редакції статуту та внесення змін в державному реєстрі щодо кінцевих бенефіціарів товариства, а також рішення ОСОБА_6 від 28.10.2024 щодо продажі спірного нерухомого майна.

13.12.2024 року ОСОБА_1 на підставі нотаріально посвідчених договорів дарування подарував ОСОБА_2 спірні нежитлові приміщення.

Враховуючи наведене, колегія суддів вважає, що суд першої інстанції прийшов до правильного висновку, що розпорядження спірним майном ТзОВ «Жасмин Делюкс» щодо його відчуження було здійснено з порушенням закону та Статуту Товариства, а тому не було вираженням волі власника майна та є підставою для витребування спірного майна з незаконного володіння у ОСОБА_2 в порядку, передбаченому п. 3 ч. 1 ст. 388 ЦК України, який на даний час є його володільцем.

Не заслуговують на увагу доводи апеляційної скарги ОСОБА_1 , що він є добросовісним набувачем спірного майна, оскільки не знав і не міг знати про те, що майно придбане в особи, яка не мала права на його відчуження з огляду на те, що ОСОБА_1 до відзиву на позовну заяву від 09.05.2025 долучено повідомлення про те, що Товариство мало намір продати спірне майно, що свідчить про те, що ОСОБА_1 був обізнаний про те, що ОСОБА_4 була діючим директором Товариства на момент відчуження йому ОСОБА_3 даного майна.

Також не заслуговують на увагу доводи заявника ОСОБА_1 , що суд першої інстанції мав надати належну оцінку висновкам Центральної колегії Міністерства юстиції України з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції України від 18.10.2024 та наказові Міністерства юстиції № 3245/5 від 06.12.2024, оскільки рішенням Господарського суду міста Києва у справі № 910/3461/25, за позовом ОСОБА_3 до Міністерства юстиції України, треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача державний реєстратор Підгаєцької міської ради ОСОБА_9 та Товариство з обмеженою відповідальністю «Інтеравтосервіс» ЛТД, треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача ОСОБА_4 та товариство з обмеженою відповідальністю «Жасмин Делюкс» про визнання в частині протиправним та скасування наказу Міністерства юстиції України від 06.12.2024 №3542/5, у задоволенні позову відмовлено повністю. Як зазначив суд у даному рішенні «…жодних інших обґрунтувань, як і зазначення доказів, якими б підтверджувались такі обґрунтування, в спростування встановлених у Висновку Міністерства юстиції України, на підставі якого прийнято наказ від 06.12.2024 № 3542/5 «Про задоволення скарги» обставин щодо вчинення неправомірних реєстраційних дій та на підставі документів, які не відповідали вимогам Закону про ТОВ та ТДВ та Закону № 755-IV, а отже за наявності підстав для відмови у державній реєстрації, позовна заява не містить. Таким чином, виходячи з наведених позивачем аргументів та наданих ним доказів, позовні вимоги про визнання протиправним та скасування Наказу Міністерства юстиції України № 3542/5 від 06.12.2024 задоволенню не підлягають…».

Отже, обставини, на які посилається заявник в апеляційній скарзі, були предметом дослідження судом першої інстанцій та додаткового правового аналізу не потребують, оскільки при їх дослідженні та встановленні судом попередньої інстанцій були дотримані норми матеріального та процесуального права.

Згідно з пунктом 1 частиною першою статті 374 ЦПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Відповідно до частин першої статті 375 ЦПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

За таких обставин апеляційну скаргу ОСОБА_1 слід залишити без задоволення, а рішення Тернопільського міськрайонного суду Тернопільської області від 22 липня 2025 року - залишити без змін, оскільки висновки місцевого суду відповідають обставинам справи, узгоджуються з нормами матеріального та процесуального права, які судом застосовані правильно, а доводи апеляційної скарги не спростовують правильності висновків суду першої інстанції.

Враховуючи те, що за наслідками апеляційного перегляду рішення суду першої інстанції залишається без змін, перерозподіл судових витрат відповідно до ст. 141 ЦПК України не здійснюється.

Керуючись ст. ст. 35, 259, 374, 375, 381, 382, 383, 384, 389, 390 ЦПК України, апеляційний суд, -

П О С Т А Н О В И В:

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

Рішення Тернопільського міськрайонного суду Тернопільської області від 22 липня 2025 року залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття, але може бути оскаржена в касаційному порядку безпосередньо до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня складання повного судового рішення.

Повний текст судового рішення виготовлений 02 січня 2026 року.

Головуюча Н.М. Храпак

Судді: Б.О. Гірський

М.В. Хома