Проєкт Закону про внесення змін до деяких законів України щодо залучення стратегічного іноземного інвестора в інфраструктуру ринків капіталу України

ПОЯСНЮВАЛЬНА ЗАПИСКА

до проєкту Закону України «Про внесення змін до деяких законів

України щодо залучення стратегічного іноземного інвестора в

інфраструктуру ринків капіталу України» (альтернативний до проєкту

№ 16038)

1. Мета

Проєкт Закону України «Про внесення змін до деяких законів України

щодо залучення стратегічного іноземного інвестора в інфраструктуру ринків

капіталу України» (далі – проєкт Закону) розроблений з метою створення в

Україні вертикально інтегрованої інфраструктури ринків капіталу у формі

холдингової інфраструктурної компанії на ринках капіталу із залученням

стратегічного іноземного інвестора на публічному конкурсі, з визначеною

законом структурою капіталу, гарантіями для держави до передачі належних

їй активів і недискримінаційним доступом учасників ринку до

інфраструктури.

Проєкт Закону є альтернативним до проєкту Закону України «Про

внесення змін до деяких законів України щодо залучення стратегічного

іноземного інвестора в інфраструктуру ринків капіталу України»

(реєстраційний № 16038 від 4 вересня 2026 року), поданого Кабінетом

Міністрів України, і вноситься відповідно до статті 100 Регламенту Верховної

Ради України.

2. Обґрунтування необхідності прийняття акта

11 липня 2025 року Національний банк України, Європейський банк

реконструкції та розвитку, Міністерство фінансів України, Міністерство

економіки, довкілля та сільського господарства України і Національна комісія

з цінних паперів та фондового ринку підписали Меморандум стосовно

співробітництва на підтримку інтегрованої інфраструктури ринків капіталу в

Україні. Меморандум передбачає створення вертикально інтегрованої

інфраструктури, що охоплює торгівлю, кліринг, розрахунки та депозитарний

облік, через холдингову компанію за участю відібраного на відкритому

конкурсі міжнародного стратегічного інвестора, міжнародних фінансових

організацій, учасників ринку та держави.

Це зобов'язання відображене у Меморандумі про економічну і фінансову

політику в рамках програми Міжнародного валютного фонду «Механізм

розширеного фінансування» (пункт 57 Меморандуму, IMF Country Report No.

26/188, липень 2026 року): «Буде створено вертикально інтегровану

інфраструктуру ринків капіталу за участю держави, стратегічного партнера і

2

державних банків. Вона включатиме наявні елементи інфраструктури, зокрема

Розрахунковий центр і міноритарний пакет акцій Національного депозитарію

України, переданий в управління Національному банку. До подальшої

консолідації центральних депозитаріїв ми забезпечимо набуття Національним

банком мажоритарного пакета акцій Національного депозитарію України»

(переклад; мовою оригіналу: «A vertically integrated markets infrastructure will

be created involving the State, a strategic partner and SOBs. It will incorporate

existing infrastructure elements such as the Settlement Center and the minority stake

in the National Depositary of Ukraine (NDU) that has been transferred for

management by NBU. Prior to further CSD consolidation, we will ensure that the

NBU obtains and owns a majority stake in NDU»). Згідно з тим самим

Меморандумом законодавчі пропозиції для реалізації цієї моделі мали бути

подані до Верховної Ради України у червні 2026 року. Управління державною

часткою в Центральному депозитарії цінних паперів уже передано

Національному банку України розпорядженням Кабінету Міністрів України

від 22 вересня 2025 року № 1012-р.

Проєкт № 16038 і альтернативний проєкт Закону мають одне завдання і

однаковий предмет: створення холдингової інфраструктурної компанії,

залучення до неї стратегічного іноземного інвестора, набуття нею акцій ПАТ

«Розрахунковий центр з обслуговування договорів на фінансових ринках»

(далі – Розрахунковий центр) і частки в Центральному депозитарії цінних

паперів, участь держави в її капіталі та структура акціонерів Центрального

депозитарію. Обидва проєкти вносять зміни до тих самих чотирьох законів.

Відмінність між ними полягає у способі досягнення мети. Альтернативний

проєкт Закону запропоновано з таких підстав.

По-перше, проєкт № 16038 закріплює законом винятковість однієї

холдингової компанії, тобто забороняє існування будь-якої іншої холдингової

інфраструктурної компанії. Така законодавчо закріплена єдиність не потрібна

для мети операції і суперечить принципу конкуренції на ринках капіталу.

Альтернативний проєкт Закону розділяє два предмети регулювання: статус

холдингової інфраструктурної компанії як виду учасника ринків капіталу,

доступний будь-якій компанії, що відповідає визначеним законом вимогам

(стаття 4¹ Закону України «Про ринки капіталу та організовані товарні

ринки»), і операцію держави з однією такою компанією за участю

стратегічного інвестора (пункти 20–30 розділу XIII того самого Закону).

По-друге, проєкт № 16038 визначає лише мінімальну частку іноземного

інвестора (більше 50 відсотків) і частку держави (25 відсотків), не визначаючи

ні решти структури капіталу, ні порядку його формування, ні співвідношення

3

внесків і акцій, і передбачає внесення державою акцій Центрального

депозитарію і Розрахункового центру до укладення корпоративного договору,

який Кабінет Міністрів України має право укласти або не укласти.

Альтернативний проєкт Закону встановлює структуру капіталу безпосередньо

в законі (іноземному стратегічному інвестору разом з міжнародною

фінансовою організацією належить 60 відсотків акцій, державі 25 відсотків

плюс одна акція, а 15 відсотків мінус одна акція пропонуються професійним

учасникам ринків капіталу і банкам України) і робить укладення

корпоративного договору з визначеним законом мінімумом умов

передумовою будь-якого відчуження державних активів.

По-третє, проєкт № 16038 не встановлює вимог до холдингової компанії

як піднаглядної особи і не гарантує учасникам ринку доступу до

інфраструктури після її переходу під контроль приватного інвестора.

Альтернативний проєкт Закону закріплює обов'язок учасників

інфраструктурної групи надавати послуги всім емітентам і учасникам ринку

на прозорих, об'єктивних і недискримінаційних умовах, нагляд Національної

комісії з цінних паперів та фондового ринку за групою на консолідованій

основі, розмежування функцій акціонера і функцій оверсайту Національного

банку України, а також вимоги до розміщення технологічної платформи в

Україні та до інтероперабельності інфраструктури.

По-четверте, альтернативний проєкт Закону визначає послідовність

операції так, що кожна передумова настає раніше за етап, який від неї

залежить: конкурс, заснування компанії та оплата її капіталу інвестором,

набуття оператора організованого ринку, рішення Кабінету Міністрів України

про виконання умов конкурсу, корпоративний договір і лише після цього

одночасна передача Розрахункового центру та участь держави в капіталі.

Держава не вносить активів, доки інвестор не виконав своїх зобов'язань, а

Національний банк України має право на зворотне відчуження акцій

Розрахункового центру, якщо держава не набула акцій компанії з вини

компанії або її засновників.

3. Основні положення проєкту акта

Проєктом Закону пропонується внести зміни до законів України «Про

Національний банк України», «Про управління об'єктами державної

власності», «Про депозитарну систему України» та «Про ринки капіталу та

організовані товарні ринки».

Зміни до Закону України «Про Національний банк України» надають

Національному банку України право бути акціонером Центрального

4

депозитарію цінних паперів та клірингової установи, передбачають набуття

таких акцій без погодження з іншими органами державної влади, а їх

відчуження виключно у випадках і порядку, встановлених законом,

закріплюють управління державною часткою в Центральному депозитарії у

разі визначення Національного банку України її органом управління і

встановлюють принцип відокремленого здійснення функцій акціонера і

функцій оверсайту.

Зміни до Закону України «Про управління об'єктами державної

власності» дозволяють передачу корпоративних прав держави до статутного

капіталу холдингової інфраструктурної компанії на ринках капіталу з участю

держави.

Зміни до Закону України «Про депозитарну систему України»

включають холдингову інфраструктурну компанію до кола можливих

акціонерів Центрального депозитарію, викладають у новій редакції вимоги до

структури його статутного капіталу (частка Національного банку України не

менш як 50 відсотків плюс одна акція; частка одного акціонера не більш як 5

відсотків; частка холдингової інфраструктурної компанії з участю держави

може становити 25 і більше відсотків) та встановлюють перехідні положення

для чинних акціонерів, порядок набуття Національним банком України частки

шляхом купівлі акцій і обов'язок акціонерів, частка яких перевищує

встановлений розмір, продати Національному банку України на його вимогу

акції в кількості, необхідній для досягнення ним встановленої частки, за

ринковою вартістю з попередньою оплатою.

Зміни до Закону України «Про ринки капіталу та організовані товарні

ринки» складаються з двох частин. Нова стаття 4¹ визначає холдингову

інфраструктурну компанію на ринках капіталу як вид учасника ринків

капіталу: ознаки категорії, реєстр таких компаній, який веде Національна

комісія з цінних паперів та фондового ринку, вимоги до органів, обов'язок

недискримінаційного надання послуг, інфраструктурну групу та нагляд за нею

на консолідованій основі, вимоги до власників істотної участі, технологічну

платформу, її розміщення та інтероперабельність, а також розмежування

повноважень органів, які є акціонерами, і органів регулювання, нагляду та

оверсайту. Нові пункти 20–30 розділу XIII регулюють операцію з однією

холдинговою інфраструктурною компанією з участю держави: структуру її

капіталу і порядок його формування, послідовність операції, публічний

конкурс щодо вибору іноземного стратегічного інвестора (умови, строки,

право на участь, підстави недопуску, критерії визначення переможця,

конкурсну комісію), перевірку інвестиції на відповідність інтересам

5

національної безпеки, відчуження акцій Розрахункового центру Національним

банком України та акцій Центрального депозитарію державою за ринковою

вартістю, визначеною до затвердження умов конкурсу, участь держави в

капіталі компанії і обов'язковий зміст корпоративного договору, а також

розміщення акцій серед професійних учасників ринків капіталу та банків.

Прикінцеві та перехідні положення визначають строк набрання чинності

(три місяці з дня опублікування, а для доручень органам з наступного дня) і

доручення Кабінету Міністрів України, Національній комісії з цінних паперів

та фондового ринку і Національному банку України щодо прийняття актів,

необхідних для реалізації Закону.

Щодо кола питань за статтею 100 Регламенту Верховної Ради України.

Усі положення проєкту Закону регулюють ті самі суспільні відносини, що й

проєкт № 16038: вимоги до іноземного стратегічного інвестора та порядок

його вибору (абзаци п'ятий – дев'ятий пункту 20 розділу XIII у редакції

проєкту № 16038), структуру капіталу та порядок набуття акцій холдингової

інфраструктурної компанії (частина друга статті 4¹ і пункт 20 розділу XIII у

редакції проєкту № 16038), відчуження акцій Розрахункового центру і

Центрального депозитарію та структуру акціонерів Центрального

депозитарію. Перевірка інвестиції на відповідність інтересам національної

безпеки (пункт 25) конкретизує вимоги до учасника конкурсу, які проєкт №

16038 делегує Кабінету Міністрів України; розміщення акцій серед учасників

ринку (пункт 30) є елементом структури капіталу, яку проєкт № 16038 залишає

невизначеною. Обидва механізми не виходять за межі предмета проєкту №

16038 і можуть розглядатися головним комітетом при підготовці до другого

читання відповідно до статті 116 Регламенту Верховної Ради України

незалежно від того, який з проєктів буде прийнято за основу.

4. Правові аспекти

У відповідній сфері правового регулювання діють Конституція України,

закони України «Про Національний банк України», «Про управління

об'єктами державної власності», «Про депозитарну систему України», «Про

ринки капіталу та організовані товарні ринки», «Про акціонерні товариства»,

«Про холдингові компанії в Україні», «Про державне регулювання ринків

капіталу та організованих товарних ринків», «Про фінансові послуги та

фінансові компанії», «Про оцінку майна, майнових прав та професійну

оціночну діяльність в Україні», «Про приватизацію державного і

комунального майна», «Про захист економічної конкуренції», «Про санкції».

6

Проєкт Закону узгоджений із зазначеними законами. Особливості,

встановлені проєктом Закону щодо холдингової інфраструктурної компанії з

участю держави, прямо застережені в тексті: обмеження частки негрошових

внесків за статтею 5 Закону України «Про холдингові компанії в Україні» до

компанії не застосовується; переважне право акціонерів і вимоги щодо ціни

розміщення за Законом України «Про акціонерні товариства» до емісій для

держави та учасників ринку не застосовуються, а положення статей 9 і 25 того

самого Закону щодо ринкової вартості негрошових внесків застосовуються з

урахуванням особливостей розділу XIII; законодавство про приватизацію до

відчуження акцій Розрахункового центру і Центрального депозитарію на

користь компанії не застосовується. Особливості нагляду на консолідованій

основі встановлюються відповідно до частини тринадцятої статті 26 Закону

України «Про фінансові послуги та фінансові компанії», яка допускає такі

особливості спеціальним законом. Обов'язок акціонера Центрального

депозитарію продати акції понад встановлений розмір сформульований

відповідно до частини п'ятої статті 41 Конституції України: з мотивів

суспільної необхідності, в обсязі, необхідному для досягнення встановленої

законом частки Національного банку України, за ринковою вартістю з

попередньою оплатою і з судовим порядком на випадок ухилення. Обов'язок

Національного банку України відчужити акції Розрахункового центру, як і в

проєкті № 16038, стосується активу, не пов'язаного з виконанням

Національним банком України його конституційної функції, здійснюється за

рішенням Правління Національного банку України за ціною, визначеною

оцінкою на замовлення самого Національного банку України, і у строк, що

обчислюється від укладення корпоративного договору, а не від дати закону;

стаття 4 Закону України «Про Національний банк України» доповнюється

відсиланням до законів, які встановлюють випадки і порядок такого

відчуження. Право Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку

ініціювати незалежне оцінювання учасника інфраструктурної групи не змінює

повноважень Національного банку України з оверсайту і слугує обміну

інформацією між органами відповідно до Принципів для інфраструктур

фінансового ринку.

Прийняття проєкту Закону потребує прийняття актів Кабінету Міністрів

України (умови конкурсу, порядок роботи комісії з перевірки іноземних

інвестицій, перелік держав для розміщення резервних систем, умови

розміщення акцій серед учасників ринку), актів Національної комісії з цінних

паперів та фондового ринку (порядок ведення реєстру холдингових

інфраструктурних компаній, порядок попередньої перевірки претендентів,

порядок погодження істотної участі, підстави для відмови у наданні послуг,

7

стандарти інтерфейсів, порядок публічної пропозиції) та спільного порядку

взаємодії Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку і

Національного банку України.

5. Фінансово-економічне обґрунтування

Реалізація проєкту Закону не потребує додаткових витрат Державного

бюджету України і не зменшує його надходжень, тому фінансово-економічне

обґрунтування відповідно до частини четвертої статті 91 Регламенту

Верховної Ради України не додається. Держава оплачує свої акції холдингової

інфраструктурної компанії належними їй акціями Центрального депозитарію

цінних паперів та, за наявності, Розрахункового центру, без грошових внесків;

акції, не придбані учасниками ринку, не викуповуються державою, а випуск

реєструється у кількості фактично розміщених акцій. Кошти від відчуження

державою акцій Центрального депозитарію та Розрахункового центру, не

внесених до статутного капіталу компанії, зараховуються до загального фонду

Державного бюджету України; їх розмір визначить оцінка до затвердження

умов конкурсу. Придбання Національним банком України акцій Центрального

депозитарію здійснюється за рахунок його коштів у межах повноважень,

наданих статтею 4 Закону України «Про Національний банк України», і не є

видатком бюджету.

6. Позиція заінтересованих сторін

Проєкт Закону відповідає зобов'язанням України за Меморандумом про

економічну і фінансову політику (пункт 57) та Меморандуму від 11 липня 2025

року: він забезпечує набуття Національним банком України частки в

Центральному депозитарії у розмірі не менш як 50 відсотків плюс одна акція

як передумову оголошення конкурсу, участь міжнародної фінансової

організації в капіталі холдингової компанії, участь державних банків та інших

учасників ринку через розміщення акцій і залучення стратегічного інвестора

на відкритому конкурсі. Участь міжнародної фінансової організації у

заснуванні компанії не є умовою, від якої залежить операція: орган, що

проводить конкурс, пропонує міжнародним фінансовим організаціям участь

до оголошення конкурсу, а у разі відмови організації інвестор оплачує всі акції

засновників; на відміну від проєкту № 16038, частка організації у разі її участі

(не менш як 20 відсотків) і порядок формування капіталу визначені законом.

Для чинних акціонерів Центрального депозитарію проєкт Закону

зберігає право голосу за акціями, якими вони володіли на день набрання

чинності Законом, до дня набуття Національним банком України встановленої

частки, і передбачає викуп акцій понад встановлений розмір лише в необхідній

8

кількості, за ринковою вартістю з рецензуванням звіту про оцінку і з

попередньою оплатою.

Для іноземного стратегічного інвестора проєкт Закону встановлює

визначені законом умови участі, фіксовану ціну активів, відому до подання

конкурсної пропозиції, строки для всіх органів на кожному етапі та право

вийти з операції з поверненням внесків, якщо держава не виконає своїх

зобов'язань. Зобов'язання інвестора виконати за власний рахунок вимоги

майбутнього законодавства про інфраструктуру фінансових ринків і згода

держави на правочини з пов'язаними особами понад визначений договором

розмір є звичайними умовами участі приватного інвестора в об'єкті критичної

інфраструктури.

7. Оцінка відповідності

Проєкт Закону стосується зобов'язань України у сфері європейської

інтеграції в частині наближення законодавства про ринки капіталу до права

Європейського Союзу і не суперечить йому. Положення статті 4¹ Закону

України «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки» побудовані за

Регламентом (ЄС) № 909/2014 про вдосконалення розрахунків за цінними

паперами та про центральні депозитарії цінних паперів (стаття 27 щодо вимог

до акціонерів і материнських компаній, стаття 33 щодо недискримінаційного

доступу, статті 11 і 12 щодо розмежування компетентного органу та

відповідних органів, до яких належать центральні банки, що здійснюють

оверсайт), Регламентом (ЄС) № 648/2012 про позабіржові похідні

інструменти, центральних контрагентів і торгові репозиторії (статті 30 і 31

щодо власників істотної участі центрального контрагента) та Принципами для

інфраструктур фінансового ринку Комітету з платежів і ринкових

інфраструктур і Міжнародної організації комісій з цінних паперів (Принцип

18 щодо доступу, Принцип 22 щодо стандартів взаємодії, Додаток F щодо

постачальників критичних послуг). Перевірка інвестиції на відповідність

інтересам національної безпеки побудована за моделлю Регламенту (ЄС)

2019/452 про скринінг прямих іноземних інвестицій: визначені законом

критерії, вмотивований висновок і судовий контроль. Повна імплементація

зазначених регламентів є предметом окремого закону про інфраструктуру

фінансових ринків; проєкт Закону не створює перешкод для такої

імплементації і зобов'язує учасників інфраструктурної групи виконати її

вимоги за власний рахунок.

У проєкті Закону відсутні положення, що стосуються прав та свобод,

гарантованих Конвенцією про захист прав людини і основоположних свобод,

9

впливають на забезпечення рівних прав та можливостей жінок і чоловіків,

містять ризики вчинення корупційних правопорушень та правопорушень,

пов'язаних з корупцією, або створюють підстави для дискримінації.

Публічність конкурсу, визначені законом критерії, оприлюднення рішень

конкурсної комісії з мотивами, участь представників учасників ринку з правом

окремої думки, фіксація ціни активів до конкурсу за оцінкою з рецензуванням

і заборона відчуження акцій інвестора без повторної перевірки набувача

зменшують корупційні ризики порівняно з проєктом № 16038, у якому умови

конкурсу, ціна і зміст договору повністю визначаються актами Кабінету

Міністрів України.

8. Прогноз результатів

Прийняття проєкту Закону дозволить створити вертикально інтегровану

інфраструктуру ринків капіталу із залученням стратегічного іноземного

інвестора у строки, передбачені зобов'язаннями України перед міжнародними

партнерами, на умовах, визначених законом, а не підзаконними актами:

держава збереже 25 відсотків плюс одну акцію та передбачені корпоративним

договором і статутом гарантії щодо тарифної політики і відчуження акцій

інвестора, Національний банк України набуде контроль над Центральним

депозитарієм, учасники ринку одержать законодавчо гарантований

недискримінаційний доступ до інфраструктури та можливість участі в її

капіталі, а технологічна платформа і бази даних інфраструктури залишаться в

Україні незалежно від подальшої долі інвестора.

Реалізація Закону не матиме негативного впливу на ринкове

середовище, забезпечення захисту прав та інтересів суб'єктів господарювання,

громадян і держави, розвиток регіонів, ринок праці, громадське здоров'я,

екологію та навколишнє природне середовище.

Народний депутат України

Сергій ТАРУТА (посв. №163) та інші народні депутати України