Проєкт Закону про внесення змін до чинного законодавства щодо удосконалення корпоративного управління в товариствах

ПОЯСНЮВАЛЬНА ЗАПИСКА

до проекту Закону України

“Про внесення змін до чинного законодавства щодо удосконалення

корпоративного управління в товариствах ”

(альтернативний до проекту Закону № 15149 від 09.04.2026)

1. Обґрунтування необхідності прийняття законопроєкту

Цей проект є альтернативним до проекту Закону «Про внесення змін до

чинного законодавства щодо удосконалення корпоративного управління в

товариствах» № 15149 від 09.04.2026 та спрямований на вдосконалення механізмів

корпоративного управління в акціонерних товариствах, товариствах з обмеженою

та додатковою відповідальністю.

Проєктом пропонується:

-врегулювати положення щодо корпоративного договору в акціонерних

товариствах і товариствах з обмеженою та додатковою відповідальністю, окремо

закріпивши вимогу письмової форми як умову дійсності договору;

-удосконалити процедури корпоративного управління в ТОВ/ТДВ

(ініціювання та формування порядку денного загальних зборів, представництво на

зборах, вимоги до довіреностей);

-врегулювати тимчасове управління корпоративними правами в разі

смерті єдиного учасника шляхом запровадження інституту управителя

корпоративними правами, із відображенням відповідних відомостей у Єдиному

державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських

формувань (далі – ЄДР);

-запровадити обов’язок подання документа, що підтверджує право

власності або інше речове право на об’єкт нерухомого майна (або відповідного

договору з власником / управителем), при внесенні змін до ЄДР щодо

місцезнаходження юридичної особи.

На відміну від законопроєкту № 15149, альтернативний законопроєкт свідомо

виключає положення про доповнення статутів акціонерних товариств, товариств з

обмеженою та додатковою відповідальністю інформацією про місцезнаходження

товариства, виходячи з того, що така інформація вже підлягає внесенню до ЄДР

відповідно до Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб,

фізичних осіб – підприємців та громадських формувань».

Запропонований законопроєктом № 15149 підхід щодо обов’язкового

включення інформації щодо місцезнаходження до статутів АТ, ТОВ і ТДВ

суперечить логіці дерегуляції, ускладнює зміну місцезнаходження товариств (через

необхідність затвердження нових редакцій статутів, проведення зборів,

нотаріальних дій і повторної реєстрації), збільшує витрати бізнесу, а також

мультиплікує ці витрати до рівня кількох мільярдів гривень для бізнесу в цілому,

тоді як суспільна користь відсутня, оскільки публічність адреси вже забезпечена

ЄДР.

За наявними ринковими оцінками вартості юридичних і реєстраційних послуг:

-зміна місцезнаходження без внесення змін до статуту для ТОВ/ТДВ

становить орієнтовно близько 2 800 грн, тоді як зміна адреси із внесенням змін до

статуту – близько 5 500 грн, тобто «прив’язка» адреси до статуту додає

щонайменше 2 000–3 000 грн до кожної зміни адреси за рахунок підготовки й

реєстрації нової редакції статуту (без урахування внутрішніх витрат часу);

-одноразове внесення інформації про місцезнаходження до статутів усіх

діючих АТ/ТОВ/ТДВ, з урахуванням повного комплексу дій (збори, підготовка

нової редакції статуту, нотаріальне посвідчення, реєстрація, оновлення внутрішніх

документів), може коштувати в середньому 8 000–10 000 грн на одне товариство.

Згідно з інформацію Державної служби статистики України, станом на 01.01.2026

в Україні зареєстровано 837 тис. товариств з обмеженою відповідальністю, вже не

рахуючи АТ та ТДВ, що свідчить про імовірні витрати бізнесу (беручи в

розрахунок тільки ТОВ) через таку «невеличку редакційну зміну» в розмірі 7-8

млрд грн.

Такі колосальні витрати не супроводжуються відповідними вигодами для

суспільства та держави, та загалом виглядають абсурдними.

Натомість альтернативний законопроєкт усуває зазначені ризики, зберігаючи

для бізнесу можливість змінювати адресу за спрощеною процедурою без

необхідності щоразу змінювати статут, зосереджуючись на реальному

удосконаленні корпоративного управління (корпоративні договори,

представництво на загальних зборах, прозорість рішень, захист прав спадкоємців

тощо).

2. Цілі і завдання законопроєкту

Основними цілями законопроєкту є:

•вдосконалення правового регулювання корпоративних договорів у АТ та

ТОВ/ТДВ, включно з чітким закріпленням письмової форми та можливості участі у

таких договорах самого товариства та третіх осіб;

•підвищення ефективності та прозорості процедур корпоративного управління

в товариствах з обмеженою та додатковою відповідальністю (порядок формування

порядку денного, участь представників, вимоги до довіреностей);

•забезпечення безперервності управління товариством у випадку смерті єдиного

учасника шляхом запровадження інституту управителя корпоративними правами з

обов’язковим відображенням інформації про нього в ЄДР;

•посилення достовірності даних про місцезнаходження юридичних осіб у ЄДР

через вимогу подання документа, що підтверджує право власності чи інше речове

право на об’єкт нерухомості або договір з власником (управителем) при зміні адреси.

3. Основні положення законопроєкту

Законопроєктом передбачаються зміни до:

1. Закону України «Про акціонерні товариства» від 27 липня 2022 року

№ 2465-IX, якими пропонується викласти частину першу статті 29 у новій редакції,

якою прямо встановлюється, що недодержання письмової форми корпоративного

договору тягне нікчемність такого договору.

2.Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою

відповідальністю», якими пропонується:

•викласти частину першу статті 7 у новій редакції за аналогією з положеннями

щодо корпоративного договору в акціонерних товариствах окремо закріпивши

письмову форму корпоративного договору як умову його дійсності;

•викласти частину сьому статті 32 у новій редакції, якою закріплюється вимога

зазначати в пропозиціях до порядку денного загальних зборів відомості про

учасника, розмір його частки, зміст пропозиції та/або проєкту рішення.

•доповнити статтю 33 новими частинами 2-1 та 2-2, якими передбачається, що

представник учасника може отримувати перелік питань порядку денного з

вказівками щодо голосування; представник зобов’язаний голосувати відповідно до

таких вказівок, а за їх відсутності – голосує на власний розсуд, а також

встановлюється ряд вимог до форми довіреності на участь та голосування на

загальних зборах: для фізичних осіб – нотаріальне посвідчення або посвідчення

іншою посадовою особою, уповноваженою вчиняти нотаріальні дії; для юридичних

осіб – видача довіреності органом або особою, уповноваженою установчими

документами;

•доповнити статтю 37 частиною третьою, якою передбачити можливість

призначення нотаріусом управителя корпоративними правами у випадку смерті

єдиного учасника товариства за ініціативою спадкоємця (спадкоємців) до моменту їх

вступу до товариства, що забезпечить безперервність управління й захист інтересів

як спадкоємців, так і самого товариства;

•доповнити статтю 39 новою частиною п’ятнадцятою, згідно з якою

одноосібний виконавчий орган або член колегіального виконавчого органу

зобов’язаний письмово попередити товариство про дострокове припинення своїх

повноважень; виконавчий орган зобов’язаний ініціювати скликання позачергових

загальних зборів учасників у порядку, передбаченому законом.

3.Зміни до Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб,

фізичних осіб – підприємців та громадських формувань» (Закон № 755-IV), якими

пропонується:

•доповнити частину другу статті 9 пунктом 13-2 , який передбачає доповнення

ЄДР відомостями про управителя корпоративними правами, що забезпечить офіційне

відображення в ЄДР особи, тимчасово наділеної повноваженнями щодо

корпоративних прав (зокрема, в разі смерті єдиного учасника);

•доповнити частину першу статті 17 пунктом 2, яким передбачається обов’язок

подання документа, що підтверджує право власності чи інше речове право на об’єкт

нерухомого майна, якщо його власником є юридична особа при внесенні змін до ЄДР

про місцезнаходження юридичної особи або договору, укладеного такою юридичною

особою з власником (довірчим власником), управителем чи іншою особою, що має

право передавати об’єкт у власність, користування або управління. Такі зміни

спрямовані на підвищення достовірності даних ЄДР щодо місцезнаходження

юридичних осіб та запобігання використанню формальних або фіктивних адрес.

4.Стан нормативно-правової бази у даній сфері правового

регулювання

Правовими підставами розроблення законопроекту є:

Цивільний кодекс України,

Закон України «Про акціонерні товариства»,

Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»,

Закон України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб –

підприємців та громадських формувань».

5.Фінансово-економічне обґрунтування

Реалізація положень альтернативного законопроєкту не потребує додаткових

видатків з Державного бюджету України, оскільки зміни стосуються, передусім,

процедур корпоративного управління та уточнення набору відомостей, що вносяться

до ЄДР, у межах уже функціонуючої процедури державної реєстрації.

6.Прогноз соціально-економічних та інших наслідків прийняття акту

Прийняття альтернативного законопроєкту матиме такі основні наслідки:

- підвищення якості корпоративного управління в акціонерних товариствах та

ТОВ/ТДВ за рахунок більш чіткого регулювання корпоративних договорів, процедур

формування порядку денного та голосування, представництва, а також забезпечення

безперервності управління в разі смерті єдиного учасника;

- збереження для бізнесу гнучкості в питаннях зміни місцезнаходження без

необхідності внесення змін до статуту;

- запобігання «overregulation» та непропорційному адміністративному тиску на

суб’єктів господарювання, а також уникнення створення штучного попиту на платні

юридичні й нотаріальні послуги, не пов’язані з реальними потребами захисту прав,

зокрема, інвесторів чи кредиторів.

Народний депутат України Людмила БУЙМІСТЕР