Проєкт Закону про внесення змін до Податкового кодексу України та деяких інших законодавчих актів України щодо врегулювання обороту віртуальних активів в Україні

КОМІТЕТ ВЕРХОВНОЇ РАДИ УКРАЇНИ

з питань цифрової трансформації

вул. М. Грушевського, 5, м. Київ, 01008, www.rada.gov.ua

В И С Н О В О К

до проекту Закону

про внесення змін до Податкового кодексу України та інших

законодавчих актів України щодо врегулювання обороту віртуальних

активів в Україні

(реєстр. №10225-д від 24.04.2025)

Комітет Верховної Ради України з питань цифрової трансформації на

своєму засіданні 19 серпня 2025 року (Протокол № 152) розглянув проект

Закону про внесення змін до Податкового кодексу України та деяких інших

законодавчих актів України щодо врегулювання обороту віртуальних активів в

Україні (реєстр. № 10225-д від 24.04.2025) (далі - проект Закону № 10225-д),

поданий народними депутатами України – членами Комітету Верховної Ради

України з питань фінансів, податкової та митної політики Гетманцевим Д.О. та

іншими.

Проект Закону розроблено з метою створення правової основи для

регулювання обороту віртуальних активів в Україні, забезпечивши їх легальне

використання, оподаткування та захист прав учасників ринку.

Законопроектом вносяться зміни до Податкового кодексу України,

низки інших законодавчих актів, а також пропонується нова редакція Закону

України «Про віртуальні активи».

В межах предметів відання Комітету щодо запропонованих

законодавчих змін зазначаємо наступне.

Міністерство цифрової трансформації України у своєму експертному

висновку до проекту Закону реєстр. №10225-д зазначає наступне:

Проект Закону № 10225-д та проект Закону України «Про внесення змін

до Податкового кодексу України та інших законодавчих актів України щодо

врегулювання обороту віртуальних активів в Україні» (реєстр. № 10225 від

07.11.2023) (далі - законопроект № 10225) є проектами законів України, які

вносять зміни до Податкового кодексу України та інших законодавчих актів,

зокрема, пропонують викладення в новій редакції Закону України «Про

віртуальні активи», з метою створення правової бази для регулювання сфери

віртуальних активів в Україні за спільними підходами.

Законопроект № 10225, який отримав підтримку в Офісі підтримки

адаптації законодавства України до положень права Європейського Союзу (далі

- Офіс підтримки реформ), за висновками Офісу підтримки реформ в цілому не

суперечать цілям Угоди про Асоціацію та узгоджуються з положеннями

2

Регламенту 2023/1114/ЄС та Директиви 2019/1937/ЄС, проте потребує

доопрацювання з метою приведення до повної відповідності з Регламентом

№2023/1113/ЄС.

Водночас зазначаємо, що положення альтернативного проекту Закону

України «Про внесення змін до Податкового кодексу України та інших

законодавчих актів України щодо врегулювання обороту віртуальних активів в

Україні» (реєстр. № 10225-1 від 17.11.2023) (далі - законопроект № 10225-1),

підтриманий Мінцифри, за висновками Офісу підтримки реформ потребує

суттєвого доопрацювання з метою приведення до повної відповідності з

Регламентами №2023/1113/ЄС, № 2023/1114/ЄС.

Підтримуючи євроінтеграційний напрямок розвитку України, Мінцифри

погоджується з важливістю використання європейських Регламентів під час

напрацювання національної правової бази щодо регулювання ринку

віртуальних активів.

Водночас зазначаємо, що вищенаведені Регламенти ЄС приймалися вже

на сформованому та працюючому ринку та спрямовувались на врегулювання

сталих правовідносин. Натомість на сьогодні створення ринку віртуальних

активів є на початковій стадії, а, отже, має враховувати, що положення

Регламентів ЄС на цій стадії можуть не відповідати очікуванням учасників

новоствореного ринку й тому можуть стати на заваді його швидкому запуску та

сталому розвитку.

Саме тому звертаємо увагу на необхідності розгляду та врахуванні

наведених зауважень і пропозицій, що можуть сприяти швидшому

запровадженню нового ринку без надмірного регуляторного тиску на

початковому етапі його функціонування.

Більшість пропозицій та зауважень до проекту Закону надаються з

урахуванням потреби запуску ефективного та конкурентоспроможного ринку

віртуальних активів та мають водночас юридично-технічний характер.

І. Щодо змін до Податкового кодексу України (далі – ПКУ),

передбачених проектом Закону № 10225-д.

1. Щодо підпункту 14.1.32-1 пункту 14.1 статті 14.

ПКУ пропонується доповнити зазначеним підпунктом, відповідно до

якого визначити, що «віртуальні активи, що визначені індивідуальними

ознаками – віртуальні активи, що є неподільними, визначені індивідуальними

ознаками у вигляді унікального, незамінного цифрового контенту, що можуть

передаватися та зберігатися з використанням технології розподіленого реєстру

або іншої подібної технології та які можуть містити цифрове відображення

об’єктів інтелектуальної власності або посилання на нього».

На заміну вказаної вище норми пропонуємо передбачити термін

«невзаємозамінні віртуальні активи», визначивши, що ними є віртуальні

активи, які визначені індивідуальними ознаками.

2. Щодо статті 39-4.

ПКУ пропонується доповнити зазначеною статтею, яка передбачатиме

окрему реєстрацію постачальників послуг, пов’язаних з оборотом віртуальних

3

активів у податкових органах, а також зобов’язання для цих постачальників

послуг щодо подання окремої звітності про операції з віртуальними активами

резидентів України (фізичних та юридичних осіб).

Така пропозиція має деструктивний характер щодо питання

необхідності забезпечення максимального рівня детінізації ринку віртуальних

активів в Україні, оскільки встановлює вимоги, які є надмірно обтяжливими в

адмініструванні (як суб’єктами ринку, так і контролюючими органами).

На підставі вищенаведеного, пропонуємо зазначену статтю проекту

Закону виключити разом з усіма іншими взаємопов’язаними із нею нормами,

якими пропонується доповнити ПКУ, а саме: підпункт 72.1.3-2. пункту 72.1

статті 72, підпункт 13 пункту 75.1 статті 75, новий абзац підпункту 75.1.2

пункту 75.1 статті 75, підпункти 78.1.29-78.1.30 пункту 78.1 статті 78, новий

абзац підпункту 102.2.2 пункту 102.2 статті 102, пункт 117.6-1. статті 117, пункт

120.8 статті 120, пункт 75 підрозділу 10 розділу ХХ «Перехідні положення».

Вважаємо, що податкові органи мають бути поінформованими лише про

суми грошових виплат на користь резидентів фізичних осіб в порядку,

передбаченому ПКУ, оскільки обмін віртуальних активів на інші віртуальні

активи не є операцією, що підлягає оподаткуванню виходячи із

запропонованого концепту оподаткування.

3. Щодо доповнення новою статтею 170.21.5.

З метою забезпечення достатнього обсягу податкового контролю над

ринком віртуальних активів пропонуємо доповнити ПКУ новою статтею в такій

редакції:

«170.21.5. Постачальники послуг, пов’язаних з оборотом віртуальних

активів, у разі виплати фізичним особам – платникам податку доходів від

продажу віртуальних активів, зобов’язані відобразити суму виплачених доходів

у податковому розрахунку, подання якого передбачено підпунктом «б» пункту

176.2 статті 176 цього Кодексу.

Постачальники послуг, пов’язаних з оборотом віртуальних активів,

зобов’язані здійснювати облік всіх операцій своїх клієнтів з віртуальними

активами та зберігати інформацію про доходи та витрати за такими операціями,

а також про рух віртуальних активів своїх клієнтів протягом 1095 днів.

Постачальники послуг, пов’язаних з оборотом віртуальних активів, за

запитом податкових органів, зобов’язані надавати запитувану, доступну та

достовірну інформацію, яка є необхідною для виконання податковими

органами їх функцій, а також виконання Україною зобов’язань, що випливають

з міжнародних угод, ратифікованих в Україні з питань обміну інформацією

щодо віртуальних активів та інших питань адміністративного співробітництва

між Україною та ЄС. Порядок надання такої інформації визначається

Міністерством фінансів України.».

4. Щодо статті 170.2-1.2.

Мінцифри не підтримує запропонований проектом Закону № 10225-д

підхід щодо оподаткування фінансового результату, відповідно до якого,

фінансовий результат від операцій з віртуальними активами визначається як

4

різниця між доходом, отриманим платником податку протягом звітного періоду

у вигляді суми коштів від продажу віртуальних активів з урахуванням курсової

різниці (за наявності).

Звертаємо увагу на те, що на початковому етапі впровадження ринку

віртуальних активів вкрай важливо зробити процес адміністрування податків

максимально легким, а отже необхідно уникати будь-яких додаткових

ускладнень.

Визначення фінансового результату від операцій з віртуальними

активами з урахуванням курсових різниць одночасно:

- не надає зрозумілого (обгрунтованого) економічного фіскального

ефекту, що може бути як позитивним, так і негативним;

- суттєво обтяжує адміністрування (для юридичних осіб, фізичних осіб

та держави);

- не використовується при розрахунку фінансового результату при

обміні валютних цінностей в Україні;

- надає змогу реалізуватися випадкам, при яких фактично податки

будуть сплачуватись зі збитків, попри те, що концептом оподаткування

проголошується оподаткування саме прибутку.

Враховуючи зазначене, пропонуємо прибрати курсові різниці з

процедури обрахунку фінансового результату від операцій з віртуальними

активами.

5. Щодо статті 170.21.2.

Мінцифри не підтримує запропонований підхід щодо формування

складу витрат, визначений статтею 170.21.2, зокрема, відповідно до якого

держава визначає перелік «дозволених» витрат, автоматично переводячи усі

інші в категорію «заборонених».

Вважаємо, що такий підхід штучно обмежить права осіб на віднесення

до складу витрат фактично понесених ними та зафіксованих документально

реальних витрат. За результатами аналізу запропонованих норм вбачається, що

мета зазначеного підходу спрямована на запобігання виникненню ситуацій, за

яких фізичні особи та суб’єкти господарювання будуть зловживати

можливостями віднесення до складу витрат тих сум, що фактично ними не були

понесені та внаслідок штучного маніпулювання цінами на віртуальні активи.

Зазначені потенційні ризики можуть бути попереджені в інший спосіб, у

зв’язку з чим пропонуємо доповнити статтю 170.21.2 наступними

положеннями:

• у разі, якщо платник податку обмінює віртуальні активи, на інші

віртуальні активи, щодо яких відсутня можливість перевірити їх ринкову

(біржову) вартість – витрати з придбання таких віртуальних активів підлягають

виключенню зі складу витрат такого платника податків з метою оподаткування;

• документальним підтвердженням (первинним документом) доходів та

витрат за операціями з віртуальними активами, здійсненими при посередництві

постачальника послуг, пов’язаних з віртуальними активами, визнаються дані

5

звіту (квитанції) постачальника послуг, пов’язаний з віртуальними активами,

який формується на підставі договору на обслуговування;

• звіт (квитанція) постачальника послуг, пов’язаних з обігом віртуальних

активів має містити дані щодо вартості набутих та відчужених віртуальних

активів в розрізі кожного окремого виду віртуального активу.

У разі врахування наведених пропозицій Мінцифри до статті 170.21.2

відповідного перегляду потребуватиме стаття 170.2-1.2 шляхом виключення

абзаців четвертого-дев’ятого.

Абзац третій статті 170.2-1.4 пропонуємо перенести до статті 176 ПКУ,

оскільки у ньому встановлюється обов’язок не для самого платника податків, а

для його контрагента, який виконує функції податкового агента.

6. Щодо підпункту 196.1.21. пункту 196.1 статті 196 ПКУ.

Зазначеним підпунктом пропонуються зміни, відповідно до яких від

сплати податку на додану вартість звільняються операції з випуску (емісії),

розміщення у будь-які форми управління, продажу, обміну або іншого

відчуження віртуальних активів, погашення віртуальних активів.

Однак, існують виключення з цього загального правила, зокрема:

• віртуальні активи, що визначені індивідуальними ознаками;

• віртуальні активи, які не є токенами з прив’язкою до активів та

токенами електронних грошей, та посвідчують право вимагати передачі майна

або надання послуги.

Вважаємо таку пропозицію не зовсім коректною та такою, що порушує

базову економічну логіку, яка полягає в наступному. Віртуальні активи у ряді

випадків є цінністю самі по собі, а в ряді випадків вони можуть

використовуватись з метою посвідчення права вимагати передачі майна або

надання послуги. В певних випадках операції з передачі майна або надання

послуги (так званий «базовий актив»), право вимагати які може передаватися

шляхом передачі віртуального активу так званий «базовий актив» можуть

оподатковуватись ПДВ. Тож цілком логічним було б оподатковувати ПДВ саме

операції з передачі таких віртуальних активів. Це простий та одночасно дієвий

запобіжник від використання пільгового режиму віртуальних активів для

«оптимізації» ПДВ при передачі прав на базові активи, операції з якими є

оподатковуваними. Саме тому єдиним виключенням з податкової пільги по

ПДВ для операцій з віртуальними активами мають бути операції з продажу,

обміну або іншого відчуження віртуальних активів, якщо такі операції

здійснюються щодо віртуальних активів, що посвідчують право вимагати

передачі майна або надання послуги за умови, якщо такі передача майна або

надання послуги мають оподатковуватись податком на додану вартість.

У зв’язку з чим, пропонуємо розглянути можливість викласти підпункт

196.1.21. пункту 196.1. статті 196 в такій редакцій:

«196.1.21. випуску (емісії), розміщення у будь-які форми управління,

продажу, обміну або іншого відчуження віртуальних активів, погашення

віртуальних активів.

6

Норми цього підпункту не застосовуються до операцій з продажу,

обміну або іншого відчуження віртуальних активів, якщо такі операції

здійснюються щодо віртуальних активів, які посвідчують право вимагати

передачі майна або надання послуги за умови, якщо такі передача майна або

надання послуги мають оподатковуватись податком на додану вартість.».

ІІ. Щодо змін до Закону України «Про віртуальні активи (далі – Закон)

та інших законів України, передбачених проектом Закону № 10225-д.

1. Щодо статті 2 Закону.

Зазначену статтю, яка містить перелік термінів, пропонуємо доповнити

додатковими термінами, виклавши їх в таких редакціях:

«базовий актив - актив, вартість якого використовується для формування

вартості пов’язаного з ним правочином віртуального активу;».

Введення цього поняття зумовлене потребою забезпечення більшої

чіткості у взаємозв’язках між такими конструкціями, як «токен» та його

«базовий актив», особливо у контексті токенів електронних грошей та токенів,

пов’язаних з активами. Це дозволяє більш чітко описувати правовий зв’язок, що

існує між віртуальним активом та активом, який він представляє;

«довірена країна – держава – член Європейського Союзу, Сполучене

королівство Великобританії та Північної Ірландії, Норвегія, Швейцарія, Канада,

Сполучені Штати Америки, Сінгапур, Республіка Корея, Австралія, Нова

Зеландія, Японія.».

Введення цього терміну є необхідним для диференціації регуляторного

підходу до компаній, які вже здійснюють діяльність у юрисдикціях із належним

комплаєнсом, включаючи ефективне виконання вимог боротьби з відмиванням

коштів та ідентифікації клієнтів. Це дасть можливість зменшити

адміністративний тиск на таких учасників та уникнути дублювання

регуляторних процедур, забезпечивши при цьому достатній рівень захисту.

Крім того, це поняття може використовуватись як інструмент для створення

умов вибіркової взаємності або доступу на внутрішній ринок для компаній із

визначених юрисдикцій.

Пропонується звільнення від авторизації (санкціонування Регулятором)

публічної пропозиції токенів, які не є токенами з прив’язкою до активів та

токенами електронних грошей (стаття 13), токенів з прив’язкою до активів

(стаття 24) та токенів електронних грошей (стаття 52), емітованих резидентом з

довіреної країни, крім випадків коли здійснюється публічна пропозиція токенів

електронних грошей, що прив’язані до гривні.

Пропонуємо надати нерезидентам - постачальникам послуг, пов’язаних

оборотом віртуальних активів з довірених країн надавати послуги резидентам

України без будь-яких обмежень (стаття 62). За відсутності в Україні

сформованого ринку віртуальних активів така норма є необхідною для того,

щоб громадяни та бізнес в Україні не стикались зі штучними обмеженнями у

доступі до таких послуг, оскільки стабільна наявність для них такого доступу є

єдиною реальною можливістю оперувати віртуальними активами в

регульованому середовищі.

7

У випадку реалізації цього підходу поняття «довірена країна» не має

повторно визначатись у пункті 4 Перехідних та прикінцевих положень проекту

Закону, як це передбачено наразі.

Також у статті 2 пропонуємо:

пункт 9 викласти в такій редакції:

«9) заявник – юридична особа, що подає заяву до будь-якого з

регуляторів заявку у зв’язку з необхідністю отримання ним погодження певних

дій або здійснення авторизації;».

У тексті Закону це поняття вже використовується, зокрема в контексті

заяви про публічну пропозицію токенів, пов’язаних з активами (стаття 28).

Розгляд заяви щодо токена з прив'язкою до активів), однак не

обмежується виключно цим. У різних частинах проекту Закону термін

«заявник» вживається у ширшому значенні, що охоплює та інші види звернень

суб’єктів до регулятора або до уповноважених органів (Стаття 67. Розгляд заяви

про авторизацію та рішення про авторизацію чи відмову в авторизації, Стаття

49. Погодження набуття істотної участі в емітентах токенів з прив'язкою до

активів). Визначення цього поняття на рівні статті з дефініціями дозволить

усунути неоднозначності при тлумаченні та застосуванні норм, у яких воно

використовується;

пункт 14 викласти в такій редакції:

«14) маркетинг – реклама, поширення інформації або будь-яка інша

діяльність, що спрямована на пряме або опосередковане сприяння продажу

віртуальних активів, послуг, пов'язаних з оборотом віртуальних активів,

включаючи будь-які дії чи поведінку оферента, постачальника послуг,

пов'язаних з оборотом віртуальних активів, або осіб, що діють від їх імені чи за

вказівкою, до, під час або після продажу віртуальних активів чи надання послуг,

пов'язаних з оборотом віртуальних активів;».

У запропонованому проектом Закону № 10225-д формулюванні терміну,

визначеного пунктом 14, використовується словосполучення «підтримання

обізнаності», що створює можливість поширювати її на процес навчання, а отже

потребує уточнення шляхом відсилки на комерційний аспект такої обізнаності,

сприяння продажу віртуальних активів або послуг, пов’язаних з їх наданням;

пункт 36 пропонуємо викласти в такій редакції:

«36) Регулятор ринків віртуальних активів – Національний банк України

самостійно або з державним органом, визначеним відповідно до цього Закону,

що здійснює (здійснюють) державне регулювання та нагляд за діяльністю на

ринках віртуальних активів у порядку та відповідно до повноважень,

передбачених цим Законом;».

Запропоноване проектом Закону № 10225-д формулювання терміну,

визначеного пунктом 36, в частині використання сполучника «або» призводить

до ризику виключення Національного Банку України як співрегулятора, якщо

він не буде прямо визначений «одноосібним регулятором».

Запропонована конструкція суперечить інституційній логіці

регулювання ринку віртуальних активів, оскільки Національний банк України

8

у будь-якому разі виконує повноваження у частині, що стосується фінансових

послуг, зокрема обігу токенів електронних грошей. Вилучення Національного

Банку України з участі в регулюванні може призвести до руйнування

системного підходу до контролю та до потенційного конфлікту між

відомствами.

З огляду на це, редакція має бути скоригована таким чином, щоб

передбачити обов’язкову участь Національного Банку України у межах

визначеної компетенції шляхом внесення змін до вказаної дефініції, у зв’язку з

чим пропонуємо використати конструкцію «Національний банк України

самостійно або з ….», яка буде передбачати можливість передбачення

Національного банку України «одноосібним регулятором» чи разом з

визначеним державним органом в межах відповідних повноважень кожного,

передбачених Законом;

пункт 5 пропонуємо виключити, як такий, що має різні значення залежно

від контексту. Так, у статтях 43, 65 та 122 Закону термін, визначений пунктом

5, використовується у різних значеннях. У зв’язку з цим пропонуємо виключити

цей термін з переліку, визначеного статтею 2, натомість залишити його зміст

для тлумачення у контексті конкретної норми. Це дозволить уникнути правових

колізій і підвищити точність застосування Закону.

2. Щодо частини третьої статті 4 Закону.

Пропонуємо в абзаці першому частини третьої статті 4 слова «у

встановленому ним порядку» та «за погодженням з Національним банком

України» виключити. Кабінет Міністрів України є вищим органом у системі

органів виконавчої влади, який не має погоджувати власні рішення з

Національним банком України - інституцією зі спеціальним статусом, яка є

центральним банком України, особливим центральним органом державного

управління.

3. Щодо частини п’ятої статті 5 Закону.

Зазначеною нормою передбачено, що у випадку, якщо цифрові речі,

відповідають ознакам одного чи декількох таких понять, як: фінансового

інструмента відповідно до частини першої статті 7 Закону України «Про ринки

капіталу та організовані товарні ринки»; вкладу (депозиту) відповідно до

Закону України «Про банки і банківську діяльність»; грошових коштів

відповідно до Закону України «Про платіжні послуги»; сек'юритизаційної

позиції відповідно до законодавства, що регулює відносини у сфері

сек'юритизації; страхового продукту за класами страхування життя та класами

страхування іншого, ніж страхування життя, та послуги перестрахування

(ретроцесії) відповідно до Закону України «Про страхування»; пенсійних

виплат у системах загальнообов'язкового державного пенсійного страхування

та накопичувального пенсійного забезпечення; іншого виду фінансових послуг

відповідно до Закону України «Про фінансові послуги та фінансові компанії» -

вони не вважаються віртуальними активами, а правовий режим таких цифрових

речей визначається за правилами та вимогами, що встановлені до відповідних

об’єктів цивільних прав.

9

Такий підхід максимально ускладнить роботу в Україні для малого та

середнього бізнесу. Йдеться про стартапи, які лише тільки розробляють власні

високотехнологічні продукти з використанням віртуальних активів, які мають

певну «схожість» або навіть тотожність з погляду на економічний зміст з

переліченими вище фінансовими інструментами.

Для стимулювання розвитку малого і середнього бізнесу, створення для

нього додаткової мотивації залишатись та працювати саме в Україні - було б

дуже важливо встановити розумну фінансову межу, (наприклад: 1 млн. Євро),

випуск власних інструментів в межах якої не створював би для них ризиків,

пов’язаних з обов’язком використовувати складніші регуляторні режими,

встановлені для цифрових речей, які можуть бути визнані фінансовими

інструментами.

Це буде рішенням, яке забезпечить розумний баланс між

стимулюванням розвитку інновацій та необхідністю забезпечити достатній

рівень фінансової стабільності в державі. Такий підхід не унікальною правовою

новацією України та не є вигаданим, а вже реально використовується в

Регламенті Європейського Парламенту та Ради (ЄС) № 2023/1114 від 31 травня

2023 року про ринки криптоактивів (статті 22, 23, 43, 140 Регламенту) з метою

забезпечення належного регуляторного балансу.

Пропонуємо доповнити частину п’яту статті 5 абзацом наступного

змісту:

«Положення, передбачені пунктами 1, 4, 6, 7 частини 5 не

застосовуються у випадках, якщо протягом 12 місяців, починаючи з початку

пропозиції, загальна сума публічної пропозиції віртуальних активів не

перевищує 1000000 євро або еквівалент цієї суми в офіційній валюті України

або віртуальних активах;».

4. Щодо положень Закону в частині нормативного регулювання питань,

пов'язаних, зокрема з білими книгами.

Аналізуючи положення Закону в частині нормативного регулювання

питань, пов'язаних, зокрема з білими книгами, маніпулюванням на ринку

віртуальних активів тощо зазначаємо таке.

Враховуючи складність сфери віртуальних активів та динамічність її

розвитку, надмірна кількість підзаконних актів може створити

адміністративний тиск на учасників ринку, уповільнити регуляторні процеси та

знизити гнучкість системи. Особливо це стосується питань, які не мають

чіткого нормативного характеру, зокрема:

білі книги, які здебільшого виконують інформаційно-декларативну

функцію;

маніпулювання на ринку, яке може бути предметом правозастосовної

практики на основі вже існуючих загальних принципів добросовісності,

рівності та недискримінації;

інші форми регулювання, що можуть бути врегульовані через

рекомендації або роз’яснення Регулятора, а не шляхом прийняття повноцінного

нормативно- правового акта.

10

Зменшення кількості нормативно-правових актів на виконання Закону

сприятиме дерегуляції, підвищенню ефективності регулювання ринку

віртуальних активів, адаптивності Регулятора до змін, а також дозволить

уникнути дублювання або формального ухвалення актів, які не мають

нормативного характеру.

Враховуючи викладене, з метою забезпечення ефективного

впровадження положень проекту Закону, пропонується мінімізувати кількість

нормативно-правових актів, які потребують окремого ухвалення для реалізації

його норм.

Такий підхід забезпечить уникнення надмірної нормативно-правової

зарегульованості та посилення ролі Регулятора в оперативному регулюванні

питань сфери віртуальних активів, що, в свою чергу, надасть можливість

оперативно реагувати на виклики та зміни у сфері віртуальних активів,

використовувати гнучкі форми регулювання, забезпечити адаптивність

правозастосування без потреби постійного внесення змін до великої кількості

підзаконних актів.

У зв’язку з цим пропонуємо:

1) у статті 15:

абзац перший частини другої викласти в такій редакції:

«2. Регулятор розробляє рекомендації щодо обсягу та змісту інформації,

що містяться у білій книзі віртуальних активів відповідно до переліку,

визначеного частиною першою цієї статті.»;

абзац другий частини другої виключити;

частину одинадцяту викласти в такій редакції:

«11. Біла книга віртуальних активів повинна бути доступною в

машинозчитувальних форматах, які визначаються згідно з рекомендаціями

Регулятора.»;

2) у частині п'ятій статті 16 слово «типову» виключити;

3) у статті 27:

частину другу викласти в такій редакції:

«2. Регулятор розробляє рекомендації щодо переліку відомостей, які

повинні міститися у білій книзі віртуальних активів щодо токена з прив'язкою

до активів, додаткових вимог до інформації, що міститься у білих книгах, та до

їх оформлення.»;

частину одинадцяту викласти в такій редакції:

«11. Біла книга віртуальних активів повинна бути доступною в

машинозчитувальних форматах, які визначаються згідно з рекомендаціями

Регулятора.»;

частину дванадцяту виключити;

4) частину третю статті 95 викласти в такій редакції:

«3. Регулятор розробляє рекомендації щодо:

1) орієнтовного невичерпного переліку показників, пов'язаних із

вчиненням дій із застосуванням обману, махінації чи інших неправомірних дій;

11

2) орієнтовного невичерпного переліку показників, пов'язаних із

діяльністю, що призводить або ймовірно може призвести до виникнення

хибного або такого, що вводить в оману, уявлення щодо пропозиції, попиту або

ціни віртуального активу чи призводить або ймовірно може призвести до

встановлення ціни на один або декілька віртуальних активів на аномальному

або штучному рівні;

3) прийнятних ринкових практик, які не є маніпулюванням на ринках

віртуальних активів.

Рекомендації щодо особливостей показників та прийнятних ринкових

практик, передбачених пунктами 1 – 3 цієї частини, щодо токенів електронних

грошей розробляються та оприлюднюються Національним банком України за

погодженням з Регулятором.».

5. Щодо статті 48 Закону.

Зазначеною нормою встановлюється заборона нарахування процентів

для емітентів токенів з прив’язкою до активів.

Загальна логіка такої заборони полягає в тому, щоб емітент токенів не

створював економічних очікувань, для потенційних володільців токенів, які він

не завжди, або взагалі ніколи не зможе задовольнити внаслідок незадовільної

економічної кон'юнктури. Водночас токени з прив’язкою до активів можуть

бути прив’язані до таких активів, які самі по собі генерують стабільний

відсотковий дохід, а отже у певному розмірі такий «відсотковий» додатковий

дохід є реально належним чином забезпеченим.

Пропонуємо доповнити статтю 48 новою частиною в такій редакції:

«4. Викладена у частинах 1 та 2 цієї Статті заборона не застосовується у

разі якщо:

1) базовий актив токена з прив’язкою до активів передбачає нарахування

та виплату відсотків його володільцю, а емітент токена з прив’язкою до активів

тримає в себе відповідний базовий актив та використовує його як інструмент

забезпечення виконання власних зобов’язань перед його власником;

2) емітент токена з прив’язкою до активів отримав від Регулятора

індивідуальний дозвіл на емісію токенів з прив’язкою до активів з

нарахуванням процентів.».

6. Щодо положень Закону в частині змін, які полягають у відмові від

складних для усіх суб’єктів новостворюваного ринку – ринку віртуальних

активів (включаючи самих співрегуляторів) скорочення множинності заходів

правозастосування до мінімально достатнього рівня.

Пропонуємо пункти 23 та 26 частини першої статті 99 викласти у таких

редакціях:

«23) проводити виїзні інспекції, отримувати доступ до документів та

іншої інформації у будь-якій формі;

26) за відсутності інших ефективних засобів для припинення порушення

цього Закону та з метою уникнення ризику завдання серйозної шкоди інтересам

клієнтів або власників віртуальних активів у судовому порядку:

12

а) вимагати видалення змісту або обмеження доступу до онлайн-

інтерфейсу чи вимагати розміщення чіткого попередження про наявність

порушення для клієнтів та власників віртуальних активів під час доступу до

онлайн-інтерфейсу;».

7. Щодо статті 109 Закону.

Зазначеною статтею пропонується встановити обмеження на

застосування за одне правопорушення лише одного основного та одного

додаткового заходів впливу контрольного характеру.

Пропонуємо частину восьму статті 109 викласти у такій редакції:

«За одне правопорушення може бути призначено лише один основний

захід впливу контрольного характеру. До основного заходу впливу

контрольного характеру може бути приєднано додатковий захід впливу

контрольного характеру, при цьому призначення основного та додаткового

заходів впливу контрольного характеру оформлюється однією постановою про