Проєкт Закону про акціонерні товариства

1Порівняльна таблиця до проекту Закону України Реєстраційний № 2493

про акціонерні товариства

Автор(и): Народні депутати України Підласа Р. А., Жупанин А. В.,

Железняк Я. І.(Друге читання -

повторний розгляд

комітетом)

Автори остаточної редакції: Народні депутати України - члени Комітету Верховної Ради

України з питань економічного розвитку

Дата розгляду в комітеті: 13.07.2022

№ Редакція, прийнята в першому читанні Пропозиції та поправки до проекту Висновки, обґрунтування Законопроект, запропонований головним

комітетом в остаточній редакції

1 Проект Проект

2 ЗАКОН УКРАЇНИ Закон України

-1- Н.д. Дирдін М. Є. (р.к. №333) Відхилено 3 «Про акціонерні товариства»

Назву Законопроекту викласти у такій

редакції: «Про акціонерні товариства щодо

підвищення рівня корпоративного управління

у господарських товариствах відповідно до

європейських практик та стандартів».Про акціонерні товариства

4 Розділ 1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ Розділ 1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

5 Стаття 1. Сфера застосування Закону Стаття 1. Сфера застосування Закону

-2- Н.д. Тимошенко Ю. В. (р.к. №162), Н.д.

Власенко С. В. (р.к. №170), Н.д. Крулько І.

І. (р.к. №173), Н.д. Соболєв С. В. (р.к. №165),

Н.д. Цимбалюк М. М. (р.к. №176)Відхилено 6 1. Цей Закон визначає порядок створення,

діяльності, припинення та виділу акціонерних

товариств, їх правовий статус, права та

обов'язки акціонерів.

Частину першу статті 1 викласти у такій

редакції: «1. Цей Закон визначає порядок

створення, діяльності, реорганізації та

припинення акціонерних товариств, їхній

правовий статус, права та обов'язки акціонерів

та пов’язаних (сполучених) з ними осіб».1. Цей Закон визначає порядок

створення, діяльності, припинення та виділу

акціонерних товариств, їх правовий статус,

права та обов'язки акціонерів.

-3- Н.д. Тимошенко Ю. В. (р.к. №162), Н.д.

Власенко С. В. (р.к. №170), Н.д. Крулько І.

І. (р.к. №173), Н.д. Соболєв С. В. (р.к. №165),

Н.д. Цимбалюк М. М. (р.к. №176)Відхилено 7 2. Діяльність державних акціонерних

товариств та державних холдингових

компаній, єдиним засновником та акціонером

яких є держава в особі уповноважених

державних органів, регулюється цим Законом, Частину другу статті 1 викласти у такій

редакції: «2. Порядок створення, діяльності, 2. Порядок створення, діяльності,

припинення та виділу акціонерних

товариств, їх правовий статус, права та

обов'язки акціонерів регулюються цим

Законом з урахуванням особливостей,

2№ Редакція, прийнята в першому читанні Пропозиції та поправки до проекту Висновки, обґрунтування Законопроект, запропонований головним

комітетом в остаточній редакції

реорганізації, припинення державних та

комунальних акціонерних товариств, а також

державних та комунальних холдингових

компаній, єдиним засновником та акціонером

яких є держава (територіальна громада) в

особі уповноважених державних (місцевих)

органів, визначається цим Законом з

урахуванням особливостей, передбачених

спеціальними законами з управління

державними та комунальними

підприємствами».

-4- Н.д. Мінько С. А. (р.к. №286) Враховано

Виключити по суті

-5- Н.д. Фріс І. П. (р.к. №290) Враховано

Абзац перший частини другої статті 1

виключити. У зв’язку з цим абзац другий

вважати абзацом першим.по суті

-6- Н.д. Підласа Р. А. (р.к. №100) Враховано

у частині другій:

абзац перший після слова «Діяльність»

доповнити словами «Державної керуючої

холдингової компанії,»;

абзац другий виключити;

-7- Н.д. Підласа Р. А. (р.к. №100) Врахованоз урахуванням особливостей, передбачених

спеціальними законами.

Пункт 4 частини 2 статті 1 викласти в

такій редакції:

«4) товариства, більше 50 відсотків акції

яких належать державі або територіальній

громаді;»встановлених спеціальними законами щодо

таких акціонерних товариств:

1) Державна керуюча холдингова

компанія;

2) державні акціонерні товариства та

державні холдингові компанії, єдиним

засновником та акціонером яких є держава;

3) товариства, що перебувають у процесі

приватизації та корпоратизації, - у період до

виконання плану приватизації (розміщення

акцій);

4) товариства, більше 50 відсотків акції

яких належать державі або територіальній

громаді;

5) фінансові установи.

У разі суперечності норм цього Закону з

нормами законів, що регулюють порядок

функціонування фінансових установ, норми

спеціальних законів мають перевагу.

-8- Н.д. Мінько С. А. (р.к. №286) Враховано 8 Діяльність Державної керуючої

холдингової компанії, державних

холдингових компаній та державних

акціонерних товариств, єдиним засновником

та акціонером яких є держава в особі

уповноважених державних органів,

регулюється цим Законом, з урахуванням

особливостей, передбачених спеціальними

законами.Вважати частиною другою статті 1 по суті

3№ Редакція, прийнята в першому читанні Пропозиції та поправки до проекту Висновки, обґрунтування Законопроект, запропонований головним

комітетом в остаточній редакції

-9- Н.д. Тимошенко Ю. В. (р.к. №162), Н.д.

Власенко С. В. (р.к. №170), Н.д. Крулько І.

І. (р.к. №173), Н.д. Соболєв С. В. (р.к. №165),

Н.д. Цимбалюк М. М. (р.к. №176)Враховано редакційно 9 3. Особливості створення акціонерних

товариств у процесі приватизації та

корпоратизації, їх правового статусу та

діяльності у період до виконання плану

приватизації (розміщення акцій)

визначаються законодавством про

приватизацію та корпоратизацію. Частину третю статті 1 викласти в такій

редакції:

«3. Порядок створення акціонерних

товариств у процесі приватизації та

корпоратизації, їхньої діяльності та

управління ними в період до виконання плану

приватизації (розміщення акцій) визначається

з урахуванням особливостей, передбачених

законами про приватизацію та

корпоратизацію державних (комунальних)

підприємств».3. Порядок створення акціонерних

товариств у процесі приватизації та

корпоратизації, їх правовий статус, порядок

діяльності та управління ними в період до

виконання плану приватизації (розміщення

акцій) регулюються цим Законом з

урахуванням особливостей, встановлених

законами про приватизацію та

корпоратизацію державних (комунальних)

підприємств.

-10- Н.д. Підласа Р. А. (р.к. №100) Враховано редакційно

абзац другий частини третьої викласти у

наступній редакції:

«Управління акціонерним товариством, у

статутних капіталах яких є акції, що належать

державі або територіальній громаді,

здійснюється з урахуванням особливостей,

визначених спеціальним законом.»;

-11- Н.д. Стефанчук Р. О. (р.к. №2) Враховано редакційно10 Управління акціонерними товариствами, у

статутних капіталах яких є корпоративні

права держави або територіальної громади,

здійснюється з урахуванням особливостей,

визначених законом.

Абзац другий частини третьої статті 1

викласти у такій редакції:

«Управління акціонерними товариствами,

акції яких належать державі або

територіальній громаді, здійснюється з

урахуванням особливостей, визначених

законом».Управління акціонерними товариствами,

акції яких належать державі або

територіальній громаді, здійснюється з

урахуванням особливостей, встановлених

спеціальними законами.

-12- Н.д. Тимошенко Ю. В. (р.к. №162), Н.д.

Власенко С. В. (р.к. №170), Н.д. Крулько І.

І. (р.к. №173), Н.д. Соболєв С. В. (р.к. №165),

Н.д. Цимбалюк М. М. (р.к. №176)Відхилено 11 4. Створення, припинення акціонерного

товариства, одержання у власність або в

управління акцій та набуття іншим чином

права контролю над товариством

здійснюється з дотриманням законодавства

про захист економічної конкуренції. Частину четверту статті 1 викласти у такій

редакції:

«4. Створення, припинення акціонерного

товариства, одержання у власність або в

управління емітованих ним акцій та/або

набуття іншим чином контролю над

4№ Редакція, прийнята в першому читанні Пропозиції та поправки до проекту Висновки, обґрунтування Законопроект, запропонований головним

комітетом в остаточній редакції

акціонерним товариством здійснюється з

дотриманням норм законів України «Про

захист від недобросовісної конкуренції»

(Відомості Верховної Ради України (ВВР),

1996, № 36, ст.164), «Про захист економічної

конкуренції» (Відомості Верховної Ради

України (ВВР), 2001, № 12, ст.64) та «Про

Антимонопольний комітет України»

(Відомості Верховної Ради України (ВВР),

1993, № 50, ст.472). Процесуальні строки

розгляду справ щодо порушень правил

конкуренції під час або внаслідок

приватизації державних (комунальних)

підприємств не можуть перевищувати

дванадцяти поточних календарних місяців,

наступних за місяцем відкриття провадження,

крім випадків, визначених у частині сьомій

Розділу V «Прикінцеві та перехідні

положення» Закону України «Про

приватизацію державного і комунального

майна» (Відомості Верховної Ради (ВВР),

2018, № 12, ст.68). У випадку перевищення

таких строків вимоги позивача вважаються

повністю задоволеними та не можуть бути

оскарженими у майбутньому».

-13- Н.д. Стефанчук Р. О. (р.к. №2) Відхилено

Частину четверту статті 1 викласти у такій

редакції:

«4. Створення, припинення акціонерного

товариства, набуття у власність або в

управління акцій контролю над товариством у

інший спосіб здійснюється з дотриманням

законодавства про захист економічної

конкуренції».

-14- Н.д. Підласа Р. А. (р.к. №100) Враховано

Частини 2-6 статті 1 розділу 1 замінити

однією частиною такого змісту:

2. Порядок створення, діяльності,

припинення та виділу, правовий статус, права

та обов'язки акціонерів регулюється цим

Законом з урахуванням особливостей,

5№ Редакція, прийнята в першому читанні Пропозиції та поправки до проекту Висновки, обґрунтування Законопроект, запропонований головним

комітетом в остаточній редакції

встановлених відповідними спеціальнимим

законами щодо таких акціонерних товариств::

1) Державної керуючої холдингової

компанії;

2) державних акціонерних товариств та

державних холдингових компаній, єдиним

засновником та акціонером яких є держава;

3) товариств, що перебувають у процесі

приватизації та корпоратизації в період до

виконання плану приватизації (розміщення

акцій);

4) товариства, акції яких належать державі

або територіальній громаді;

5) фінансових установ.

У разі суперечності норм цього Закону з

нормами законів, що регулюють порядок

функціонування фінансових установ, норми

таких законів мають перевагу.

-15- Н.д. Тимошенко Ю. В. (р.к. №162), Н.д.

Власенко С. В. (р.к. №170), Н.д. Крулько І.

І. (р.к. №173), Н.д. Соболєв С. В. (р.к. №165),

Н.д. Цимбалюк М. М. (р.к. №176)Відхилено 12 5. Дія цього Закону не поширюється на

акціонерні товариства, які створені, діють та

припиняються відповідно до законодавства

про інститути спільного інвестування.

Частину п’яту статті 1 викласти у такій

редакції:

«Дія цього Закону поширюється на

акціонерні товариства, створені як

корпоративні фонди згідно із Законом

України «Про інститути спільного

інвестування» (Відомості Верховної Ради

(ВВР), 2013, № 29, ст.337). При виникненні

юридичної конкуренції між нормами Закону

України «Про інститути спільного

інвестування» та нормами цього Закону,

застосовуються норми цього Закону».

-16- Н.д. Тимошенко Ю. В. (р.к. №162), Н.д.

Власенко С. В. (р.к. №170), Н.д. Крулько І.

І. (р.к. №173), Н.д. Соболєв С. В. (р.к. №165),

Н.д. Цимбалюк М. М. (р.к. №176)Відхилено 13 6. Особливості правового статусу,

створення, діяльності, припинення, виділу

акціонерних товариств, що провадять

діяльність на ринках фінансових послуг,

визначаються законами, що регулюють

порядок функціонування таких фінансових

установ. У разі суперечності норм цього

Закону з нормами законів, що регулюють Абзац перший частини шостої статті 1

викласти у такій редакції:

«Порядок корпоративного управління

акціонерними товариствами, які діють на

6№ Редакція, прийнята в першому читанні Пропозиції та поправки до проекту Висновки, обґрунтування Законопроект, запропонований головним

комітетом в остаточній редакції

ринках фінансових послуг, а також

особливості їх правового статусу, створення,

реорганізації та припинення визначаються

законами, які регулюють діяльність банків,

професійних учасників фондового ринку та

інших фінансових установ. У цих випадках

при виникненні юридичної конкуренції між

нормами таких законів та нормами цього

Закону, застосовуються норми таких законів».

-17- Н.д. Підласа Р. А. (р.к. №100) Відхиленопорядок функціонування фінансових установ,

норми таких законів мають перевагу.

у частині шостій:

абзац перший після слів «на ринках

фінансових послуг» доповнити словами «

особливості організації ними системи

корпоративного управління»;

-18- Н.д. Тимошенко Ю. В. (р.к. №162), Н.д.

Власенко С. В. (р.к. №170), Н.д. Крулько І.

І. (р.к. №173), Н.д. Соболєв С. В. (р.к. №165),

Н.д. Цимбалюк М. М. (р.к. №176)Враховано

Абзац другий частини шостої статті 1

виключити.по суті

-19- Н.д. Корнієнко О. С. (р.к. №7) Враховано14 Особливості здійснення корпоративного

управління акціонерних товариств, що є

фінансовими установами, визначаються:

У статті 1:

у частині шостій:

абзаци другий – п’ятий виключити.по суті

15 1) для банків – Законом України «Про

банки і банківську діяльність» та/або іншими

законами, що регулюють порядок

функціонування банків;

16 2) для професійних учасників фондового

ринку – Законом України «Про цінні папери

та фондовий ринок» та іншими законами, що

регулюють порядок функціонування

професійних учасників фондового ринку;

17 3) для інших фінансових установ –

Законом України «Про фінансові послуги та

державне регулювання ринків фінансових

послуг» та іншими законами, що регулюють

порядок функціонування таких фінансових

установ.

7№ Редакція, прийнята в першому читанні Пропозиції та поправки до проекту Висновки, обґрунтування Законопроект, запропонований головним

комітетом в остаточній редакції

18 Стаття 2. Визначення термінів Стаття 2. Визначення термінів

19 1. У цьому Законі нижченаведені терміни

вживаються в такому значенні: 1. У цьому Законі нижченаведені терміни

вживаються в такому значенні:

-20- Н.д. Підласа Р. А. (р.к. №100) Враховано

Пункт 1 частини 1 статті 2 виключити, у

зв’язку включенням такого терміну до Закону

України «Про ринки капіталу та організовані

товарні ринки»

-21- Н.д. Тимошенко Ю. В. (р.к. №162), Н.д.

Власенко С. В. (р.к. №170), Н.д. Крулько І.

І. (р.к. №173), Н.д. Соболєв С. В. (р.к. №165),

Н.д. Цимбалюк М. М. (р.к. №176)Відхилено

У пункті 1 частини першої статті 2 слова

«власників цінних паперів» замінити словом

«акціонерів»;

-22- Н.д. Стефанчук Р. О. (р.к. №2) Відхилено

Пункт перший частини першої статті 2

викласти у такій редакції:

«1) авторизована електронна система –

авторизована (-і) Національною комісією з

цінних паперів та фондового ринку

програмно-технічний (-і) комплекс (-и),

незалежно від апаратно-програмної

платформи і відповідає (-ють) іншим

встановленим вимогам, та забезпечує (-ють)

ідентифікацію і автентифікацію акціонерів (їх

представників), надсилання їм повідомленнь,

реєстрацію акціонерів (їх представників) для

участі у загальних зборах, отримання

документів, з якими акціонери (їх

представники) можуть ознайомитись під час

підготовки до загальних зборів, голосування

бюлетенями та прийняття участі в

обговоренні з питань порядку денного,

підбиття підсумків голосування з питань

порядку денного загальних зборів, а також

реалізацію інших функцій визначених

законодавством;».20 1) авторизована електронна система –

авторизований Національною комісією з

цінних паперів та фондового ринку

програмно-технічний комплекс Центрального

депозитарію цінних паперів, що відповідає

встановленим нею вимогам, та забезпечує

ідентифікацію та реєстрацію власників цінних

паперів (їх представників) для участі у

загальних зборах власників цінних паперів

(далі – загальні збори), отримання документів,

з якими власників цінних паперів можуть

ознайомитись під час підготовки до загальних

зборів, голосування бюлетенем та прийняття

участі в обговоренні з питань порядку

денного, підбиття підсумків голосування з

питань порядку денного загальних зборів, а

також реалізацію інших функцій визначених

законодавством;

-23- Н.д. Фріс І. П. (р.к. №290) Відхилено

8№ Редакція, прийнята в першому читанні Пропозиції та поправки до проекту Висновки, обґрунтування Законопроект, запропонований головним

комітетом в остаточній редакції

пункт 1 викласти у такій редакції:

«1) авторизована електронна система –

авторизований Національною комісією з

цінних паперів та фондового ринку

програмно-технічний комплекс, що

відповідає встановленим нею вимогам, та

забезпечує ідентифікацію та реєстрацію

власників цінних паперів (їх представників)

для участі у загальних зборах власників

цінних паперів (далі – загальні збори),

підбиття підсумків голосування з питань

порядку денного загальних зборів, а також

реалізацію інших функцій визначених

законодавством;»;

-24- Н.д. Гриб В. О. (р.к. №310) Відхилено

В пункті 1 частини 1 статті 2

законопроекту слова «Центрального

депозитарію цінних паперів» виключити;

в пункті 1 частини 1 статті 2

законопроекту слова «реєстрацію власників

цінних паперів» замінити словами

«реєстрацію акціонерів»;

в пункті 1 частини 1 статті 2

законопроекту слова «з якими власників

цінних паперів» замінити словами «з якими

акціонери (їх представники)».

-25- Н.д. Буймістер Л. А. (р.к. №424) Відхилено

В підпункті 1 пункту 1 статті 2 слова:

«центрального депозитарію цінних паперів»,

«власників цінних паперів» виключити та

після слів «…забезпечує ідентифікацію та

реєстрацію» додати слово «акціонерів»;

В підпункті 1 пункту 1 статті 2 після слів

«…отримання документів, з якими» додати

слова «акціонери (їх представники)…»;

-26- Н.д. Корнієнко О. С. (р.к. №7) Відхилено

пункт 1 викласти у наступній редакції:

«1) авторизована електронна система –

авторизований (-і) Національною комісією з

цінних паперів та фондового ринку

9№ Редакція, прийнята в першому читанні Пропозиції та поправки до проекту Висновки, обґрунтування Законопроект, запропонований головним

комітетом в остаточній редакції

програмно-технічний (-і) комплекс (и), що

відповідає (ють) встановленим вимогам, та

забезпечує (-ють) ідентифікацію і

автентифікацію акціонерів (їх представників),

надсилання їм повідомлень, реєстрацію

акціонерів (їх представників) для участі у

загальних зборах , отримання документів, з

якими акціонери (їх представники) можуть

ознайомитись під час підготовки до загальних

зборів, голосування бюлетенями та прийняття

участі в обговоренні з питань порядку

денного, підбиття підсумків голосування з

питань порядку денного загальних зборів, а

також реалізацію інших функцій визначених

законодавством;»;

-27- Н.д. Тимошенко Ю. В. (р.к. №162), Н.д.

Власенко С. В. (р.к. №170), Н.д. Крулько І.

І. (р.к. №173), Н.д. Соболєв С. В. (р.к. №165),

Н.д. Цимбалюк М. М. (р.к. №176)Відхилено

Доповнити частину першу статті 2 новим

пунктом:

«акціонер – власник акцій або

уповноважена ним особа, яка на підставі

доручення, наданого власником акцій,

реалізує від його імені та на його користь

права користування та/або розпорядження

акціями, наданими їй в управління».

Відповідно змінити нумерацію подальших

пунктів частини першої статті 2 цього Закону

та за текстом Закону слова «власник цінних

паперів» замінити словом «акціонер» у

відповідних відмінках та множині.

-28- Н.д. Тимошенко Ю. В. (р.к. №162), Н.д.

Власенко С. В. (р.к. №170), Н.д. Крулько І.

І. (р.к. №173), Н.д. Соболєв С. В. (р.к. №165),

Н.д. Цимбалюк М. М. (р.к. №176)Відхилено 21 2) афілійовані одна щодо іншої особи (далі

- афілійовані особи):

Пункт 2 частини першої статті 2 викласти

у такій редакції:

«2) афілійована особа - юридична особа, в

статутному (складеному) капіталі якої інша

особа має істотну участь, або яка має істотну

участь у статутному (складеному) капіталі 1) афілійовані одна щодо іншої особи

(далі - афілійовані особи):

10№ Редакція, прийнята в першому читанні Пропозиції та поправки до проекту Висновки, обґрунтування Законопроект, запропонований головним

комітетом в остаточній редакції

іншої юридичної особи, яка вважається

контролюючою або афілійованою особою

відносно такої юридичної особи». У цьому

зв’язку, до пункту 2 частини першої статті 2

увести нові підпункти «пов’язані особи» та

«споріднені особи», відповідно змінивши

нумерацію подальших пунктів частини

першої статті 2, та за текстом Закону

замінивши слова «афілійована особа» на слова

«пов’язана особа» у відповідних відмінках та

множині;

22 юридичні особи, за умови, що одна з них

здійснює контроль над іншою чи обидві

перебувають під контролем третьої особи; юридичні особи, одна з яких здійснює

контроль над іншою або які перебувають під

контролем третьої особи;

23 члени сім'ї фізичної особи - чоловік

(дружина), а також батьки (усиновителі),

опікуни (піклувальники), брати, сестри, діти

та їхні чоловіки (дружини); члени сім'ї фізичної особи, а саме чоловік

(дружина), батьки (усиновителі), опікуни

(піклувальники), брати, сестри, діти та їхні

чоловіки (дружини);

24 фізична особа та члени її сім'ї і юридична

особа, якщо ця фізична особа та/або члени її

сім'ї здійснюють контроль над юридичною

особою;фізична особа та члени її сім'ї і юридична

особа, якщо ця фізична особа та/або члени її

сім'ї здійснюють контроль над юридичною

особою;

-29- Н.д. Железняк Я. І. (р.к. №212) Враховано

У пункті 3 частини першої статті 2 слова